Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16 февраля 2023 г. N Ф04-8465/22 по делу N А70-165/2022

г. Тюмень

16 февраля 2023 г.

Дело N А70-165/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 февраля 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Клат Е.В.,

судей Курындиной А.Н.,

Полосина А.Л.,

при ведении аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Щербакова Олега Юрьевича на решение от 03.08.2022 Арбитражного суда Тюменской области (судья Бадрызлова М.М.) и постановление от 25.10.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Халявин Е.С., Бодункова С.А., Веревкин А.В.) по делу N А70-165/2022 по иску Щербакова Олега Юрьевича (Литовская Республика) к обществу с ограниченной ответственностью "Ясень-Агро" (625000, Тюменская область, г. Тюмень, ул. Ветеранов Труда, д. 6, ИНН 7203132238, ОГРН 1037200587380), акционерному обществу "Каскара-Агро" (625048, Тюменская область, г. Тюмень, ул. Радищева, д. 27 корп. 1, каб. 3, ИНН 7203314453, ОГРН 1147232035796), публичному акционерному обществу "Сбербанк России" (117312, г. Москва, ул. Вавилова, д. 19, ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195) о признании недействительными договоров ипотеки: от 29.12.2020 N 40-4, от 22.07.2020 N 55-10, от 28.05.2021 N 684, договора аренды от 07.09.2017 в редакции дополнительного соглашения от 01.01.2018, о применении последствий недействительности.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований: СПК "Каскаринский" (в лице конкурсного управляющего Абышева М.С.), общество с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик "Континент".

В заседании приняли участие представители:

Щербакова Олега Юрьевича-Коврова И.Ф. по доверенности от 29.01.2021 (сроком по 14.01.2026);

общества с ограниченной ответственностью "Ясень-Агро" - Алексеева Н.А. по доверенности от 01.02.2022 (сроком на 3 года);

акционерного общества "Каскара-Агро" - Алексеева Н.А. по доверенности от 01.02.2022 (сроком на 3 года);

публичного акционерного общества "Сбербанк России" - Петров В.В. по доверенности от 08.06.2021 (сроком по 09.04.2024).

Суд установил:

Щербаков Олег Юрьевич как член СПК "Каскаринский" (далее - Щербаков О.Ю., истец) обратился в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Ясень- Агро" (далее - общество "Ясень-Агро"), акционерному обществу "Каскара-Агро" (далее - общество "Каскара-Агро"), публичному акционерному обществу "Сбербанк" (далее - общество "Сбербанк") о признании недействительными сделки: договор аренды земельного участка от 07.09.2017 в редакции дополнительного соглашения к договору от 01.01.2018, заключенный между обществом "Каскара-Агро" и обществом "Ясень-Агро", договор ипотеки от 29.12.2020 N 40-4, договор ипотеки от 22.07.2020 N 55-10, договор ипотеки от 28.05.2021 N 684.

Решением от 03.08.2022 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 25.10.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано. Судом, в том числе отказано в удовлетворении ходатайства лиц, считающих себя полномочными присоединить свои требования к требованиям Щербакова О.Ю. как члену кооператива СПК "Каскаринский" об оспаривании сделок. С истца в доход федерального бюджета взыскано 12 000 руб. государственной пошлины

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Щербаков О.Ю. обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя, судами сделаны неверные выводы об отсутствии права Щербакова О.Ю. на подачу иска об оспаривании сделки, совершенной обществом "Каскара_Агро" при наличии доказательств в материалах дела, свидетельствующих об обратном. Судами неверно применена норма закона и оценены обстоятельства, относительно срока исковой давности. Судами необоснованно отказано в удовлетворении ходатайств истца об истребовании доказательств по делу.

В отзывах на кассационную жалобу общество "Ясень-Агро", общество "Каскара-Агро", общество "Сбербанк" возражают против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции.

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, СПК "Каскаринский" и ООО "Диалог" 26.07.2014 учреждено хозяйственное общество "Каскара-Агро" в форме закрытого акционерного общества с уставным капиталом 250 000 000 руб. Акции общества "Каскара-Агро" распределены между ООО "Диалог") (126 000 000 штук обыкновенных именных акций) и СПК "Каскаринский" (124 000 000 штук обыкновенных именных акций).

Оплату уставного капитала общества "Каскара_Агро" решено произвести путем внесения СПК Каскаринский в уставный капитал общества "Каскара-Агро" земельного участка, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, площадь 100 753 160 кв.м адрес (местонахождения) объекта Тюменская область, Тюменский район, Каскаринское МО с кадастровым номером 72:17:0000000:393 (далее - земельный участок).

26.07.2014 земельный участок по акту приема передачи передан СПК "Каскаринский" обществу "Каскара-Агро" в качестве оплаты акций акционерного общества.

Собственником земельного участка является общество "Каскара-Агро".

07.09.2017 между обществом "Каскара-Агро" и обществом "Ясень-Агро" заключен договор аренды земельного участка, на основании договоров N 40-4 от 29.12.2020, N 55-10 от 22.07.2020, N 684 от 28.05.2021 земельный участок передан в ипотеку в пользу общества "Сбербанк".

Щербаков О.Ю. заявляя, что представляет интересы членов СПК Каскаринский, в том числе свои личные интересы, как член кооператива СПК Каскаринский, указывая на крупность и наличие заинтересованности и на отсутствие одобрения указанных сделок на общем собрании акционеров общества "Каскара-Агро" и на совершение сделок при здоупотреблении правом обратился с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, пришел к выводу о недоказанности Щербаковым О.Ю. нарушения его имущественных прав, поскольку Щербаков О.Ю. не является членом СПК Каскаринский с 30.04.2017.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы на обжалуемые судебные акты.

Как установлено судами, предметом обжалования по настоящему делу являются сделки, заключенные общество "Каскара-Агро".

Согласно пункту 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества (пункт 6 статьи 79 Федерального закона Российской Федерации от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208).

В силу пункта 1 статьи 84 Закона N 208 сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, если она совершена в ущерб интересам общества.

Доказательств того, что Щербаков О.Ю. является членом совета директоров (наблюдательного совета) общества "Каскара-Агро" или его акционером не предоставлено, отсутствуют в материалах дела и доказательства того, что Щербаков О.Ю. является органом СПК Каскаринский (статья 53 ГК РФ).

Учитывая изложенное вывод судов об отсутствии у Щербакова О.Ю. права на оспаривание сделок, совершенных обществом "Каскара-Агро", по признакам крупности и заинтересованности сделан при правильном применении норм материального права.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии со статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно абзацу 1 пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ, иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может быть также удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Обращаясь с настоящим иском Щербаков О.Ю. указывает, что по оспариваемому договору аренды земельного участка общество "Каскара-Агро" не получило денежные средства от общества "Ясень-Агро", СПК Каскаринский не получило дивидендов от использования земельного участка, тем самым был причинен ущерб кооперативу и его членам, в частности истцу.

В рамках дела N А70-15861/2018 исследовался вопрос о членстве Щербакова О.Ю. в СПК Каскаринский. Принимая во внимание копию заявления Щербакова О.Ю. о выходе из членов СПК от 31.03.2017, квитанцию, опись вложения в ценное письмо, отчет об отслеживании почтового отправления, подтверждающие факт направления заявления в адрес СПК Каскаринский, судом установлено, что Щербаков О.Ю. не является членом СПК Каскаринский с 30.04.2017 в связи с выходом на основании заявления (подпункт 1 пункта 1 статьи 16 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации").

Для установления обстоятельств членства в СПК Каскаринский Щербакова О.Ю. последним в материалы дела N А70-15861/2018 были представлены собственноручное заявление Щербакова О.Ю. от 06.04.2017 об отзыве заявления от 31.03.2017 о выходе из состава СПК "Каскаринский", письмо СПК "Каскаринский" N 09 от 14.04.2017, подписанное председателем ликвидационной комиссии Семенковым А.С. о праве члена СПК отозвать заявление о выходе, справка СПК "Каскаринский" N 14 от 29.06.2017, подписанная Елютиной Ф.Т. Однако после заявления СПК Каскаринский о фальсификации указанных документов и заявления ходатайства о проведении экспертизы по определению давности их изготовления представитель Щербакова О.Ю. исключил указанные документы из числа доказательств, подлинники были возвращены судом истцу.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, установив, что в рамках дела N А70-15861/2018 установлено, что Щербаков О.Ю. вышел из состава СПК "Каскаринский" с 30.04.2017, констатировав недоказанность Щербаковым О.Ю. нарушения его имущественных прав и интересов ответчиками и возможности их восстановления только при применении избранного им способа защиты, суды правомерно пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

В настоящее время в производстве Арбитражного суда Тюменской области находится дело N А70-22238/2022 по иску Качанова Владимира Андреевича, Мухамедзянова Зайнуллы Такиулловича, Судниковича Сергея Владимировича, Судникович Татьяны Александровны, Сковородецкой Фагимы Хасановны о взыскании в пользу СПК Каскаринский убытков, в том числе в виде неполученных дивидендов.

Доводы заявителя жалобы, о необоснованном применении статьи 69 АПК РФ при констатации факта выхода Щербакова О.Ю. из состава СПК Каскаринский подлежат отклонению.

В части 2 статьи 69 АПК РФ указано, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.11.2012 N 2013/12, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдиция служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

При этом преюдициальное значение приобретают лишь фактические обстоятельства, установление которых судом по другому делу основано на оценке правоотношений в определенном объеме.

Следовательно, обстоятельства, установленные судами в рамках дела А70-15861/2018 относительно выхода Щербакова О.Ю. из состава членов СПК Каскаринский имеют преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора.

Довод о том, что при рассмотрении настоящего дела Щербаковым О.Ю. представлены новые доказательства отклоняются судом округа, поскольку указанные доказательства были представлены при рассмотрении дела А70-15861/2018, исключение их из материалов дела, было осуществлено по воле истца, в связи с чем риск наступления последствий совершенных процессуальных действий возлагается на истца (статья 9 АПК РФ).

Указание заявителя на необоснованный отказ в истребовании доказательств по делу отклоняется, поскольку суды первой и апелляционной инстанций с учетом предмета и оснований рассматриваемого спора не усмотрели оснований для их истребования согласно части 4 статьи 66 АПК РФ.

Иное толкование заявителем кассационной жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

В обжалуемых решении и постановлении суды в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в статьях 170, 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых они отказывают в удовлетворении заявленных требований, а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства. Кроме того, отсутствие оценки судом (всех) представленных доказательств (в отдельности) и доводов, заявленных сторонами в отзывах, письменных пояснениях, дополнениях и т.п., само по себе не является основанием для отмены вынесенных решения и постановления.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 03.08.2022 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 25.10.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-165/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Клат

Судьи

А.Н. Курындина А.Л. Полосин