Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 1 марта 2023 г. N Ф04-4728/21 по делу N А02-2092/2018

город Тюмень

1 марта 2023 г.

Дело N А02-2092/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 марта 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бедериной М.Ю.

судей Глотова Н.Б.

Доронина С.А.

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции при ведении протокола помощником судьи Парис Н.И. кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Спецдизельстрой" Тихмянова Дениса Геннадьевича (далее - конкурсный управляющий) на определение от 09.06.2022 Арбитражного суда Республики Алтай (судья Борков А.А.) и постановление от 11.10.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Апциаури Л.Н., Сбитнев А.Ю., Фролова Н.Н.) по делу N А02-2092/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Спецдизельстрой" (ИНН 7702849687, ОГРН 5147746406891, далее - ООО "Спецдизельстрой", должник), принятые по заявлению индивидуального предпринимателя Иванова Александра Анатольевича (ИНН 772155804080, ОГРНИП 318774600020091, далее - ИП Иванов А.А., предприниматель) о процессуальном правопреемстве.

В заседании в онлайн-режиме приняла участие Корягина Е.В. по доверенности от 17.10.2022 представитель конкурсного управляющего.

Суд установил:

определением от 18.12.2018 Арбитражного суда Республики Алтай в отношении должника введена процедура наблюдения; требование общества с ограниченной ответственностью "Завод дизельной аппаратуры" (далее - ООО "ЗДА", завод) в размере 8 334 176,40 руб. включено в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди.

Решением от 22.04.2019 Арбитражного суда Республики Алтай ООО "Спецдизельстрой" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Тихмянов Д.Г.

ИП Иванов А.А. 25.04.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальной замене кредитора - завода предпринимателем в реестре требований кредиторов должника по требованию в размере 8 334 176,40 руб.

Определением суда первой инстанции от 09.06.2022, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 11.10.2022, кредитор - завод заменен правопреемником ИП Ивановым А.А. по требованию в сумме 8 334 176,40 руб. в реестр требований кредиторов должника, установленному определением от 18.12.2018 Арбитражного суда Республики Алтай по настоящему делу.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий обратился с кассационной жалобой, в которой просит их изменить в части включения требования ИП Иванова А.А. в третью очередь реестра требований кредиторов должника, в указанной части признать требование ИП Иванова А.А. подлежащим удовлетворению в порядке пункта 4 статьи 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве), в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на аффилированность должника и ИП Иванова А.А., указав на фактическое вхождение должника в одну группу лиц с обществом с ограниченной ответственностью "КОМЗ", закрытыми акционерными обществами "Энергомаш", "Промышленный тепловоз". При этом ИП Иванов А.А. выступал контактным лицом ЗАО "Энергомаш" при продаже объектов недвижимости, а также его телефон указан в качестве контактного ЗАО "Ремдизельмаш", генеральным директором которого является Шипицын С.В.

В заседании представитель конкурсного управляющего доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал.

ИП Иванов А.А. возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам, изложенным в письменных пояснениях к отзыву, которые приобщены судом округа к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в обособленном споре лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями части 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, по результатам проведенных открытых торгов, между ООО "ЗДА" (цедент) и ИП Ивановым А.А. (цессионарий) заключен договор уступки требования от 01.04.2022 N 2, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования ООО "Спецдизельстрой" на общую сумму 8 334 176,40 руб.

В силу пунктов 1.6, 2.1 договора уступки требования от 01.04.2022 N 2, права переходят к цессионарию с момента полной оплаты обязательств в сумме 258 359 руб.

Оплата по договору произведена в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями от 14.03.2022 N 19, от 04.04.2022 N 24.

Наличие заключенного договора уступки требования от 01.04.2022 N 2 послужило основанием для обращения ИП Иванова А.А. с заявлением в арбитражный суд о процессуальном правопреемстве.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 48 АПК РФ, статей 382, 384, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и исходил из состоявшегося материального правопреемства.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют нормам законодательства и фактическим обстоятельствам дела.

Так, согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства.

На основании части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В рассматриваемом случае судами установлено, что заключенный между ООО "ЗДА" и ИП Ивановым А.А. по результатам проведенных открытых торгов договор уступки требования от 01.04.2022 N 2 соответствует положениям параграфа 1 главы 24 ГК РФ.

Кроме этого, ИП Иванов А.А. раскрыл источник финансирования выкупа прав требований.

Так, денежные средства, оплаченные ИП Ивановым А.А. на приобретение прав требования по договору уступки требования N 2 в сумме 258 359 руб. получены им от исполнения сделки купли-продажи недвижимого имущества от 21.02.2022, заключенной между ИП Ивановым А.А. (продавец) и гражданином Серовым А.Б. (покупатель) на сумму 4 720 000 руб. Указанная сделка исполнена, о чем свидетельствует передаточный акт и расписка от 01.03.2022. Денежные средства по указанному договору положены покупателем в индивидуальный сейф, арендованный согласно договору от 21.02.2022 N 9040-700- 00340217, а затем при предъявлении продавцом необходимых в соответствии с указанным договором документов получены последним. Часть денежных средств из полученных по вышеуказанной сделке в сумме 250 000 руб. ИП Иванов А.А. 09.03.2022 внес наличными на имеющийся у него в кредитной организации счет, с которого в последующем и производилось перечисление средств в соответствии с платежными поручениями от 14.03.2022 N 19 на 26 000 руб. и от 04.04.2022 N 244 на сумму 232 359 руб.

Поскольку правопреемство в материальном правоотношении состоялось, принимая во внимание, что торги и заключенный по результатам торгов договор не оспорены и не признаны недействительными в установленном законом порядке, заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено правомерно.

При этом суд апелляционной инстанции отклонил доводы конкурсного управляющего о необходимости понижения очередности требования правопреемника в реестре требований кредиторов должника по мотиву аффилированности должника и ИП Иванова А.А., предоставления должнику компенсационного финансирования, ссылаясь на то, что размер и очередность удовлетворения требований первоначального кредитора к ООО "ЗДА" установлены вступившими в законную силу определением от 18.12.2018 Арбитражного суда Республики Алтай по делу N А02-2092/2018, пересмотр которых возможен лишь в установленном АПК РФ порядке; решение вопроса о процессуальной замене не отнесено законом к числу оснований для пересмотра вступившего в законную силу судебного акта.

Судом апелляционной инстанции также установлено, что в рамках настоящего обособленного спора требование к должнику получено ИП Ивановым А.А. после признания должника банкротом.

После введения процедуры по делу о банкротстве невозможно скрыть неблагополучное финансовое положение, так как такая процедура является публичной, открытой и гласной. Об осведомленности независимых кредиторов о наличии процедуры банкротства свидетельствует и сам факт включения их требований в реестр. В связи с этим выкуп задолженности у таких кредиторов не может рассматриваться как направленный на предоставление должнику компенсационного финансирования.

Таким образом, вопреки доводам кассационной жалобы основания для понижения очередности требования предпринимателя, приобретенного им после возбуждения дела о банкротстве отсутствуют.

Фактические обстоятельства установлены судами первой и апелляционной инстанций в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ.

Несогласие кассатора с оценкой обстоятельств дела и иное толкование ей положений действующего законодательства не являются основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Учитывая изложенное, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 09.06.2022 Арбитражного суда Республики Алтай и постановление от 11.10.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А02-2092/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

М.Ю. Бедерина

Судьи

Н.Б. Глотов С.А. Доронин