Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 6 марта 2023 г. N Ф04-8445/22 по делу N А45-14328/2021

г. Тюмень

6 марта 2023 г.

Дело N А45-14328/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 марта 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лукьяненко М.Ф.,

судей Клат Е.В.,

Курындиной А.Н.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции помощником судьи Романовой И.А., рассмотрел кассационную жалобу решение от 20.06.2022 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Исакова С.А.) и постановление от 19.10.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Подцепилова М.Ю., Ваганова Р.А., Марченко Н.В.) по делу N А45-14328/2021 по иску публичного акционерного общества Национальный банк "ТРАСТ" (121151, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Дорогомилово, ул. Можайский Вал, д. 8, ИНН 7831001567, ОГРН 1027800000480) к обществу с ограниченной ответственностью "Сибгорстрой" (630049, Новосибирская обл., г. Новосибирск, ул. Галущака, д. 2 А, оф. 16, ИНН 5402466961, ОГРН 1065402057665), обществу с ограниченно ответственностью "Ипсилон" (630049, Новосибирская обл., г. Новосибирск, ул. Галущака, д. 2 А, оф. 12, ИНН 5402568593, ОГРН 1135476156980) о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новосибирской области; конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Ипсилон" - Малинен Ирина Николаевна; Тарантаева Лариса Александровна, Артеменко Владимир Александрович, Неборская Нина Васильевна, Сырнева Оксана, Максимова Мария Владимировна, Немцова Анастасия Сергеевна, Скударнова Арина Александровна, Бадик Максим Иванович, Муратов Марат Эргешевич, Ковалев Николай Григорьевич, Кацуро Александр Вячеславович.

Путем использования системы веб-конференции в онлайн-заседании 21.02.2023 участвовали представители:

публичного акционерного общества Национальный банк "Траст" - Вайман Е.В. по доверенности от 08.06.2021 (срок действия до 06.10.2023), паспорт, диплом;

Бадика Максима Ивановича - Басманов Н.Ю. по доверенности от 30.03.2021 (срок действия 3 года), паспорт, диплом;

Максимовой Марии Владимировны - Басманов Н.Ю. по доверенности от 26.04.2021 (срок действия 3 года);

Муратова Марата Эргешевича - Басманов Н.Ю. по доверенности от 22.09.2021 (срок действия 3 года);

Неборской Нины Васильевны - Басманов Н.Ю. по доверенности от 02.04.2021 (срок действия 3 года);

Скударновой Ирины Александровны - Басманов Н.Ю. по доверенности от 27.05.2021 (срок действия 10 лет);

Тарантаевой Ларисы Александровны - Басманов Н.Ю. по доверенности от 12.04.2021 (срок действия 3 года).

В судебном заседании объявлялся перерыв до 28.02.2023 в 10 час. 10 мин.

Путем использования системы веб-конференции в онлайн-заседании 28.02.2023 участвовали представители:

публичного акционерного общества Национальный банк "Траст" - Вайман Е.В. по доверенности от 08.06.2021 (срок действия до 06.10.2023), паспорт, диплом;

Бадика Максима Ивановича - Басманов Н.Ю. по доверенности от 30.03.2021 (срок действия 3 года), паспорт, диплом;

Максимовой Марии Владимировны - Басманов Н.Ю. по доверенности от 26.04.2021 (срок действия 3 года);

Муратова Марата Эргешевича - Басманов Н.Ю. по доверенности от 22.09.2021 (срок действия 3 года);

Неборской Нины Васильевны - Басманов Н.Ю. по доверенности от 02.04.2021 (срок действия 3 года);

Скударновой Ирины Александровны - Басманов Н.Ю. по доверенности от 27.05.2021 (срок действия 10 лет);

Тарантаевой Ларисы Александровны - Басманов Н.Ю. по доверенности от 12.04.2021 (срок действия 3 года).

Суд установил:

публичное акционерное общество Национальный банк "Траст" (далее - ПАО НБ "Траст", банк, истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сибгорстрой" (далее - ООО "Сибгорстрой"), обществу с ограниченной ответственностью "Ипсилон" (далее - ООО "Ипсилон") о признании недействительными соглашения от 17.12.2019 о расторжении договора участия в долевом строительстве N ДДУ 1-кв П кр от 07.04.2014 и соглашения от 17.12.2019 о расторжении договора участия в долевом строительстве N ДДУ 1-кв К кр от 07.04.2014, о применении последствий недействительности сделок.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новосибирской области, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Ипсилон" - Малинен Ирина Николаевна; Тарантаева Лариса Александровна, Артеменко Владимир Александрович, Неборская Нина Васильевна, Сырнева Оксана, Максимова Мария Владимировна, Немцова Анастасия Сергеевна, Скударнова Арина Александровна, Бадик Максим Иванович, Муратов Марат Эргешевич, Ковалев Николай Григорьевич, Кацуро Александр Вячеславович.

Решением от 20.06.2022 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 19.10.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены частично, соглашение о расторжении договора участия в долевом строительстве N ДДУ 1-кв П кр от 07.04.2014 в части, которой прекращаются обязательства ООО "Сибгорстрой" перед ООО "Ипсилон" построить и передать участнику долевого строительства объекты недвижимости - места хранения автомобиля N 231 и N 232 в многоквартирном доме, расположенном по строительному адресу Новосибирская область, г. Новосибирск, Заельцовский район, ул. Кавалерийская, д. 3/1 признано недействительным; в остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, банк обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что для заключения спорных соглашений о расторжении от 17.12.2019 требовалось согласие банка; доверенность Гришиной Е.Н. не содержит полномочий на заключение/согласование сделок от имени банка; соглашения о расторжении от 17.12.2019 заключены в ущерб интересам банка, так как из правообладания ООО "Ипсилон" были выведены права требования по договорам участия в долевом строительстве от 07.04.2014 N ДДУ 1-кв К кр, NДДУ 1-кв П кр, что привело к причинению ущерба истцу;

в результате заключения соглашений о расторжении от 17.12.2019 группа Строймастер в обход обязательств по договору кредитной линии N 36-14/КЛ-1Ф от 29.04.2014 и договоров залога получила возможность заключать сделки по реализации прав участника долевого строительство без согласия банка, в отсутствие исполнения обязательств по перечислению денежных средств по сделкам в счет погашения задолженности по кредитному договору в размере более 600 млн. руб.; ссылается на аффилированность Гришиной Е.Н. и ответчиков (ООО "Ипсилон", ООО "Сибгорстрой"), их совместные действия, на постановление от 27.09.2022 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа по делу N А45-26252/2021; по мнению заявителя, оспариваемые соглашения являются недействительными на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 10, 168 ГК РФ.

В отзывах на кассационную жалобу третьи лица просят принятые по делу судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные по изложенным в них мотивам.

В дополнениях к отзыву Максимова Мария Владимировна указывает на отсутствие у банка материального интереса в настоящем споре, поскольку к моменту заключения оспариваемого соглашения он утратил статус залогодержателя.

В судебном заседании представители банка и третьих лиц поддержали свои правовые позиции.

Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность судебных актов, суд кассационной инстанции исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО "Сибгорстрой" и ООО "Ипсилон" заключены договоры участия в долевом строительстве от 07.04.2014 N ДДУ 1-кв П кр и N ДДУ 1-кв К кр.

17.12.2019 указанными лицами были подписаны соглашения о расторжении указанных договоров. На соглашениях имеются отметки о том, что их заключение согласовано с залогодержателем - публичным акционерным обществом Национальный банк "Траст" в лице Гришиной Е.Н., действующей по доверенности N 117/2019 от 31.01.2019, реестровый номер 77/287-н/77-2019-2-230.

Согласно пункту 2.1 доверенности Гришина Е.Н. наделена полномочиями по подписанию документов и заявлений, необходимых для регистрации сделок, в том числе, необходимых для регистрации дополнительных соглашений к договорам участия в долевом строительстве.

Гришиной Е.Н. было подано заявление о прекращении записей об ипотеке N 54-54-01/176/2014-722, N 54-54-01/176/2014-720 в отношении земельных участков с кадастровыми номерами N 54:35:032950:32, 54;35:032950:35, 54:35:032950:36.

Указанные записи об ипотеке были погашены 16.03.2020.

Государственная регистрация оспариваемых соглашений была произведена 01.06.2020.

Между тем, полагая, что право на заключение сделок от имени банка имеют только руководители высшего звена, с которыми заключены договоры о материальной ответственности, оспаривая полномочия Гришиной Е.Н., а также ссылаясь на аффилированность ответчиков, банк обратился с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Действующее законодательства подразделяет все виды сделок на ничтожные - нарушающие требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц (пункт 2 статьи 168 ГК РФ) и оспоримые - нарушающие права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекшие неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

При этом по общему правилу сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель) (абзац первый); о первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать (абзац второй); о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения (абзац третий).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений (часть 1 статьи 65, статья 71 АПК РФ).

В свою очередь, в силу статьи 133 АПК РФ суд определяет фактические обстоятельства, подлежащие доказыванию, круг необходимых доказательств, подлежащих исследованию, нормы материального права, регулирующие правоотношения, состав лиц, чьи права и интересы могут быть затронуты судебным разбирательством и судебным актом, при этом, кроме истребования доказательств (по ходатайству сторон или по своей инициативе), содействие суда в сборе доказательств заключается в разрешении вопросов о назначении экспертизы, вызове в судебное заседание экспертов, свидетелей, специалиста, принятии мер по обеспечению доказательств, направлении судебных поручений.

Судами установлено, что на соглашениях от 17.12.2019 о расторжении спорных договоров имеются отметки о том, что их заключение согласовано с залогодержателем - банком в лице Гришиной Е.Н., действующей по доверенности N 117/2019 от 31.01.2019, реестровый номер 77/287-н/77-2019-2-230, согласно которой ей предоставлены права осуществлять все необходимые действия по государственной регистрации заключаемых договоров и соглашений, государственной регистрации прав, ограничений прав и/или обременении имущества, представлять интересы банка в органах, осуществляющих государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним в отношении объекта капитального строительства многоквартирного дома, расположенного по адресу: г. Новосибирск, Заельцовский район, ул. Кавалерийская, 3/1 стр.

В пункте 2.1 указанной доверенности указано на наличие права подписывать документы и заявления, необходимые для регистрации сделок: перехода права собственности, договоров купли-продажи, договоров долевого участия в строительстве, договоров об ипотеке, последующих договоров об ипотеке, договоров о залоге, соглашений о расторжении договоров купли-продажи, договоров долевого участия в строительстве, договоров об ипотеке, последующих договоров об ипотеке, договоров о залоге.

Гришиной Е.Н. также предоставлено право подписывать, подавать и получать любые документы, а также принимать все или некоторые меры, которые могут потребоваться для того, чтобы представлять интересы банка в рамках указанных сделок и процедур на территории Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований в части, суды исходили из того, что подписание такого согласия входило в полномочия Гришиной Е.Н., а также из того, что для третьих лиц (включая истца) моментом заключения оспариваемых соглашений считается 01.06.2020, вместе с тем запись о наличии обременения (ипотеки) в отношении прав, перечисленных в оспариваемых соглашениях, была погашена, таким образом, на 01.06.2020 согласие истца как залогодержателя для заключения оспариваемых соглашений уже не требовалось, суды не усмотрели оснований для признания оспариваемых соглашений недействительными в указанной части. По этой же причине судами отклонен довод истца о причинении ему ущерба оспариваемыми соглашениями.

Между тем, выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии правовых оснований для применения положений статьей 10, 168, пункта 2 статьи 174 ГК РФ являются преждевременными в силу нижеизложенного.

Поскольку запись о наличии обременения (ипотеки) в отношении прав, перечисленных в оспариваемых соглашениях, была погашена 16.03.2020, то на дату заключения соглашений о расторжении от 17.09.2019 требовалось согласие банка на расторжение договоров участия в долевом строительстве.

Отметив лишь возможность подписания Гришиной Е.Н. спорных дополнительных соглашений на основании доверенности N 117/2019 от 31.01.2019, суды первой и апелляционной инстанций в обжалуемых судебных актах ограничились лишь цитированием предоставленных прав, не указав мотивы, по которым суды не приняли довод истца о том, что Гришина Е.Н. сотрудником банк не являлась, в силу чего не могла подписать спорные дополнительные соглашения от имени банка с обществом на основании доверенности N 117/2019 от 31.01.2019, которая, по мнению банка, позволяя последней осуществлять лишь полномочия, связанные с регистрацией уже заключенных уполномоченными представителями банка сделок.

Кроме того, подлежит исследованию доводы истца о наличии ущерба банку в результате заключения соглашений о расторжении от 17.12.2019, отклоненные судами лишь по тому основанию, что согласие истца как залогодержателя для заключения оспариваемых соглашений не требовалось в связи с погашением записи о наличии обременения.

В соответствии с частью 3 статьи 15 АПК РФ принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Как указано в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015, решение суда признается законным и обоснованным тогда, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, а имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости, допустимости, достоверности и достаточности, а также тогда, когда в решении суда содержатся исчерпывающие выводы, вытекающие из установленных судом фактов.

Поскольку суды правомерно исходили из того, что расторжение договора участия в долевом строительстве N ДДУ 1-кв П кр с прекращением обязательств ООО "Сибгорстрой" в той части, в которой права по обязательствам были отчуждены ООО "Ипсилон" Максимовой М.В. (то есть в отношении мест хранения автомобиля N 231 и N 232), установив недобросовестность со стороны участников соглашения, которым было достоверно известно о том, что заключение соглашения нарушит права третьего лица, в связи с чем обоснованно удовлетворили исковые требования в части прекращения обязательств ООО "Сибгорстрой" перед ООО "Ипсилон" построить и передать последнему объекты недвижимости - места хранения автомобиля N 231 и N 232 в многоквартирном доме, обжалуемые судебные акты подлежат отмене в части как принятые при неполном выяснении обстоятельств, имеющих существенное значение для дела и относящихся к предмету доказывания.

Принимая во внимание отсутствие оценки совокупности всех обстоятельств спора, указанные нарушения не могут быть устранены судом кассационной инстанции, поскольку для этого требуется установление фактических обстоятельств дела посредством исследования и оценки доказательств, решение и постановление судов первой и апелляционной инстанций в отмененной части согласно пункту 3 части 1 статьи 287, части 1 статьи 288 АПК РФ подлежат направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенное в настоящем постановлении, исследовать и оценить представленные сторонами доказательства и приведенные в обоснование их правовых позиций доводы; дать анализ правомочиям, предоставленных Гришиной Е.Н. банком на основании доверенности N 117/2019 от 31.01.2019, по результатам которого оценить доводы истца о наличии правовых оснований для применения положений статьей 10, 168, пункта 2 статьи 174 ГК РФ, по результатам чего принять законный и обоснованный судебный акт, распределив между участвующими в деле лицами судебные расходы, в том числе по кассационной жалобе.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288 статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 20.06.2022 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 19.10.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-14328/2021 отменить в части отказа в удовлетворении иска, направить дело в отмененной части на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области. В остальной части судебные акты оставить без изменения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Ф. Лукьяненко

Судьи

Е.В. Клат А.Н. Курындина