|
14 марта 2023 г.
|
Дело N А70-19981/2020
|
Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2023 года.
Постановление изготовлено в полном объёме 14 марта 2023 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Шаровой Н.А.,
судей Бедериной М.Ю.,
Доронина С.А. -
при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи рассмотрел кассационную жалобу финансового управляющего Арутюняна Арсена Акоповича (далее - управляющий) на постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2022 (судьи Аристова Е.В., Брежнева О.Ю., Дубок О.В.) по делу N А70-19981/2020 Арбитражного суда Тюменской области о несостоятельности (банкротстве) Кучина Евгения Борисовича (ИНН 860103814202, далее также - должник), принятое по заявлению управляющего к Кучину Владимиру Евгеньевичу (в лице законного представителя Кучиной Натальи Анатольевны) о признании недействительным договора купли-продажи доли в праве собственности на квартиру, применении последствий недействительности сделки.
Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Кузнецова Анна Юрьевна, орган опеки Выборгского района Санкт-Петербурга (МО Сосновское).
В заседании приняла участие Буслаева Н.С. - представитель Кучиной Н.А. по доверенности от 16.02.2023.
Суд установил:
в деле о банкротстве должника управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительным договора купли-продажи доли в праве собственности на квартиру от 07.10.2016 78АБ, N 1358594, 1358595, прекращении права Кучина В.Е. на долю в праве 291/2846 общей долевой собственности на жилое помещение (квартиру) общей площадью 430,90 кв. м, расположенное по адресу: город Санкт-Петербург, проспект Каменноостровский, дом 26 - 28, литера А, кв. 10, кадастровый номер 78:07:0003074:2778, восстановлении права Кучина Е.Б. на долю в праве 291/2846 общей долевой собственности на квартиру 10 (далее также - спорная доля в праве на квартиру 10).
К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Кузнецова А. Ю., орган опеки Выборгского района Санкт-Петербурга.
Определением суда от 25.07.2022 заявление удовлетворено частично: договор купли-продажи доли в праве собственности на квартиру от 07.10.2016 78АБ, N 1358594 признан недействительным в части указания покупателя по договору и источника средств для её приобретения; покупателем по договору признан Кучин Е.Б., источником приобретения спорной доли в праве на квартиру 10 - денежные средства семьи Кучиных. В порядке применения последствий недействительности сделки право Кучина В.Е. на спорную долю в праве прекращено, право Кучина Е.Б. на неё долю восстановлено.
В удовлетворении заявления в остальной части отказано.
Постановлением апелляционного суда от 12.10.2022 определение от 25.07.2022 отменено, принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего.
В кассационной жалобе управляющий просит отменить постановление от 12.10.2022, оставить в силе определение от 25.07.2022, в обоснование ссылается на то, что должник сознательно готовился к процедуре банкротства, наращивал кредиторскую задолженность и не планировал возвращать займы кредитору Семидотченко Юрию Ивановичу, за счёт которых увеличено имущество семьи должника; в преддверии банкротства совершал действия по безвозмездному отчуждению всего имеющегося недвижимого имущества в пользу близких родственников во избежание обращения на него взыскания по своим обязательствам; оспариваемая сделка прикрывала договор купли-продажи между продавцом квартиры и должником, выступающим на стороне покупателя, а оформление квартиры на несовершеннолетнего ребёнка, не имеющего собственных средств, направлено на сокрытие имущества от притязаний добросовестных кредиторов; дата первого получения должником денежных средств от Семидотченко Ю.И. (19.09.2016) хронологически совпадает с приобретением на имя несовершеннолетнего ребёнка спорной доли в праве на квартиру 10, стоимость которой (1 850 000 руб.) также соотносится с суммой, полученной должником от кредитора займа (1 500 000 руб.).
По мнению кассатора, поведение должника при совершении оспариваемой сделки необходимо оценивать в совокупности с иными обстоятельствами его недобросовестного поведения в целях причинения вреда кредиторам, установленными в рамках дела о банкротстве.
В приобщённом к материалам дела в порядке статьи 279 АПК РФ отзыве на кассационную жалобу Кучина Н.А. просит обжалуемый судебный акт апелляционной инстанции оставить в силе.
Представитель Кучиной Н.А. в судебном заседании возражала против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.
Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в обособленном споре лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями части 3 статьи 284 АПК РФ.
Изучив материалы обособленного спора, заслушав представителя, обеспечившего явку в судебное заседание, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ по доводам, изложенным в кассационной жалобе, законность обжалуемого постановления, суд округа не находит оснований для его отмены.
Как следует из материалов дела и установлено судами, между Кучиным Е.Б. и Добронравовой Натальей Анатольевной 06.02.2004 заключён брак; после заключения брака присвоены фамилии мужу - Кучин, жене - Кучина.
В браке рождены Кучин Владимир Евгеньевич (2004 года рождения), Кучин Александр Евгеньевич (2007 года рождения).
Брак между Кучиными расторгнут на основании решения суда от 29.01.2018, о чём внесена запись о расторжении брака от 11.04.2018 N 644.
В период брака Кучиной Н.А.:
от своего отца на основании договора дарения от 14.08.2008 получена квартира N 45 дома N 152/20 по улице Учебная - угол Маяковского в городе Омске, общей площадью 73,1 кв. м, кадастровый номер: 55:36:090203:4380 (далее - квартира 45), оценённая в сумме 2 350 000 руб.;
на основании договора купли-продажи квартиры от 17.03.2016 приобретена квартира 42, расположенная по адресу: город Санкт-Петербург, проспект Северный, дом 14, корпус 2 (далее - квартира 42), за 4 900 000 руб., из которых 15 000 руб. являются залоговой суммой, при этом стороны согласовали следующий порядок расчётов: покупатель в присутствии продавца закладывает в индивидуальный банковский сейф 4 885 000 руб., после чего продавец и покупатель получают по одному ключу от банковского сейфа. В течение пяти рабочих дней с момента подписания договора и акта приёма-передачи квартиры стороны обязуются подать в территориальный орган Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по города Санкт-Петербургу комплект документов и заявления о государственной регистрации перехода права собственности на отчуждаемое имущество к покупателю. После получения в регистрирующем органе настоящего договора, зарегистрированного в установленном законодательством порядке, а также свидетельства о государственной регистрации права на имущество на имя покупателя, продавец в присутствии покупателя получает из сейфа указанную сумму в течение пяти рабочих дней в соответствии с условиями договора на пользование индивидуальным банковским сейфом.
К договору купли-продажи от 17.03.2016 подписано дополнительное соглашение от 06.04.2016, в соответствии с которым квартира до полной оплаты в залоге у продавца находиться не будет. Государственная регистрация права собственности Кучиной Н.А. на квартиру 42 произведена 19.04.2016;
на основании договора купли-продажи от 14.04.2016 квартира 45 (получена супругой в дар от своего отца) отчуждена за 3 950 000 руб., расчёт произведён полностью до подписания договора (пункт 3).
Между Кузнецовой А.Ю. (продавец) и Кучиной Н.А., действующей как законный представитель несовершеннолетнего сына Кучина В.Е. (покупатель), заключён оспариваемый договор купли-продажи от 07.10.2016 спорной доли в праве собственности на квартиру 10, по условиям которого в пользование покупателя переходит комната N 7 площадью 29,1 кв. м.; отчуждаемая доля в праве собственности на квартиру продана за 1 850 000 руб.; покупка доли 291/2846 в праве собственности на вышеуказанную квартиру для несовершеннолетнего Кучина В.Е. осуществляется за счёт средств его законного представителя, матери - Кучиной Н.А. (пункт 14).
Оспариваемый договор удостоверен нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга Старостенко Л.Н. и зарегистрирован в реестре за N О-2739 (бланки серия 78 АБ 1358594, 1358595).
Право собственности на спорную долю в праве 13.10.2016 зарегистрировано за несовершеннолетним сыном должника - Кучиным В.Е.
Полагая, что регистрация права собственности несовершеннолетнего сына должника совершена с целью невозможности обращения взыскания на спорную долю в праве по обязательствам должника, управляющий заявил о недействительности сделки на основании пункта 2 статьи 170, статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), восстановлении права должника на спорную долю в праве на квартру 10.
В обоснование рассматриваемого заявления финансовый управляющий указал, что между Семидотченко Ю.И. и Кучиным Е.Б. заключено шесть договоров займа:
1) от 19.09.2016 на сумму 1 500 000 руб., срок возврата займа - до 31.12.2016;
2) от 19.12.2016 на сумму 2 300 000 руб., срок возврата займа - до 31.05.2017;
3) от 02.03.2017 на сумму 950 000 руб., срок возврата займа - до 31.12.2017;
4) от 13.03.2017 на сумму 300 000 руб., срок возврата займа - до 31.12.2017;
5) от 07.08.2017 на сумму 3 000 000 руб., срок возврата займа - до 31.12.2017;
6) от 22.09.2018 на сумму 1 900 000 руб., срок возврата займа - до 31.12.2018.
Решением от 29.06.2020 Выборгского районного суда города Санкт-Петербурга по делу N 2-534/2020, оставленным без изменения апелляционным определением от 08.12.2020 Санкт-Петербургского городского суда N 33-20329/2020, с Кучина Е.Б. в пользу Семидотченко Ю.И. взыскано 14 835 251 руб. задолженности по договорам займа, в том числе 9 950 000 руб. - долга, 4 885 521 руб. - процентов по состоянию на 19.12.2019. Указанная задолженность включена в реестр требований кредиторов должника определением суда от 08.02.2021.
По утверждению управляющего, дата первого получения должником денежных средств от Семидотченко Ю.И. (19.09.2016) приближена к дате оспариваемой сделки; стоимость спорной доли в праве (1 850 000 руб.) соотносится с суммой, полученной должником от кредитора (1 500 000 руб.), при этом факт продажи квартиры 45 (дата государственной регистрации прекращения собственности 26.04.2016) не может быть принят во внимание, поскольку в то же самое время в городе Санкт-Петербурге приобретена квартира 42 (дата государственной регистрации собственности 19.04.2016).
Возражая против удовлетворения заявления управляющего, Кучина Н.А. указывала, что спорная доля в праве приобретена за счёт её личных средств (пункт 14 договора от 07.10.2016), квартира 42 приобретена за наличные денежные средства с использованием банковской ячейки, согласно представленной выписке по счёту в публичном акционерном обществе "Сбербанк России" в период с 01.01.2016 по 07.10.2016 с расчётного счёта должника снято 10 060 056 руб. посредством получения в банкоматах.
Удовлетворяя заявление управляющего в части, суд первой инстанции признал доказанным приобретение спорной доли в праве на квартиру 10 за счёт средств Кучина Е.Б., в том числе с использованием полученного у Семидотченко Ю.И. займа 19.09.2016, учёл признание в судебном порядке совместного характера обязательств супругов Кучиных (в спорный период), в том числе по обозначенному займу, сделал вывод о злоупотреблении супругами Кучиными правом при формировании условий оспариваемого договора.
Повторно рассмотрев спор, суд апелляционной инстанции сделал вывод о недоказанности притворности сделки, совершения её с целью причинения ущерба кредиторам должника, выхода вменяемых пороков оспариваемой сделки, совершённой ранее трёх дет до возбуждения дела о банкротстве, за пределы оснований недействительности, предусмотренных статьёй 61.3 Закона о банкротстве.
Выводы апелляционного суда соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и сделаны с правильным применением норм права.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с нормами Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Законе.
В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учётом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
Как разъяснено в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.
Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.
К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учётом её существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.
Для признания сделки недействительной по мотиву её притворности необходимо установить, что воля обеих сторон была направлена на совершение сделки, отличной от заключённой, а также, что сторонами в рамках исполнения притворной сделки выполнены все существенные условия прикрываемой сделки.
Притворная сделка характеризуется тем, что стороны умышленно искажают своё волеизъявление таким образом, чтобы вместо той сделки, которую они на самом деле хотят совершить, внешне это выглядело как иная сделка. Воля совершающих сделку лиц направлена не на те правовые последствия, которые отражены в волеизъявлении.
Поскольку притворная сделка совершается лишь для целей прикрытия, она ничтожна и не порождает вытекающих из волеизъявления правовых последствий, но при этом признается в качестве совершенной именно та сделка, которую стороны имели в виду, то есть происходит переквалификация сделки. В результате истинная воля сторон приобретает приоритет над внешним волеизъявлением.
Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учётом её существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ, пункт 88 Постано
