Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17 марта 2023 г. N Ф04-92/23 по делу N А46-313/2022

г. Тюмень

17 марта 2023 г.

Дело N А46-313/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 марта 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Аникиной Н.А.,

судей Лукьяненко М.Ф.,

Ткаченко Э.В.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нива" на решение от 29.08.2022 Арбитражного суда Омской области (судья Малыгина Е.В.) и постановление от 24.11.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Халявин Е.С., Веревкин А.В., Еникеева Л.И.) по делу N А46-313/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью "Нива" (646780, Омская область, Русско-Полянский р-н, рп. Русская Поляна, пер. Дзержинского, д. 34, ИНН 5531006426, ОГРН 1025501957304) к обществу с ограниченной ответственностью "Ликеро-водочный завод "ОША" (644545, Омская область, Омский р-н, д. Ракитинка (Морозовского с/п), ул. Придорожная, д. 1, ИНН 5503024984, ОГРН 1025501857260), обществу с ограниченной ответственностью "Сибирские семена" (644905, Омская область, Омский р-н, п. Магистральный, ул. Луговая, д. 28, ИНН 5528210943, ОГРН 1135543024352) о признании соглашения о зачете взаимной задолженности незаключенным.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерное общество "Российский сельскохозяйственный банк" (119034, г. Москва, Гагаринский пер., д. 3, ИНН 7725114488, ОГРН 1027700342890), Веретено Владимир Константинович, Управление Федеральной налоговой службы по Омской области (644010, г. Омск, ул. Маршала Жукова, д. 72, к. 1, ИНН 5504097209, ОГРН 1045504038140), акционерное общество "Юникредит Банк" (119034, г. Москва, наб. Пречистенская, д. 9, ИНН 7710030411, ОГРН 1027739082106).

В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Сибирские семена" - Зайцев А.Д. п доверенности от 09.01.2023 (сроком 1 год).

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Нива" (далее - ООО "Нива", истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ликеро-водочный завод "ОША" (далее - ООО "ЛВЗ "ОША"), обществу с ограниченной ответственностью "Сибирские семена" (далее - ООО "Сибирские семена") о признании соглашения о зачете взаимной задолженности от 31.01.2019 незаключенным.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: акционерное общество "Российский сельскохозяйственный банк" (далее - АО "Россельхозбанк"), Веретено Владимир Константинович (далее - Веретено В.К.), Управление Федеральной налоговой службы по Омской области (далее - Управление), акционерное общество "Юникредит Банк" (далее - АО Юникредит Банк).

Решением от 29.08.2022 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 24.11.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО "Нива" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что в соглашении о зачете не были указаны периоды возникновения обязательств, подлежащих зачету, размер задолженности по каждому из обязательств, а также условия, позволяющие их индивидуализировать; по договору займа от 12.01.2015 ООО "Нива" является заемщиком, а ООО "Сибирские семена" - займодавцем; соглашение не раскрывает содержание зачитываемых обязательств между ООО "Сибирские семена" и ООО "ЛВЗ "ОША" и из его содержания невозможно определить предмет таких обязательств; распорядительные письма или иные доказательства, на основании которых ООО "Сибирские семена" производило оплату за ООО "ЛВЗ "ОША", в материалы дела не представлены; ответчиками не раскрыто фактических мотивов и обстоятельств, свидетельствующих о наличии у ООО "Сибирские семена" законного интереса в погашении задолженности за ООО "ЛВЗ "ОША", не обоснована разумность несения расходов при отсутствии ясных перспектив погашения этой задолженности, наличии риска невозмещения должником соответствующих расходов; представленные в материалы дела документы позволяют сделать вывод об искусственности представленных операций путем перераспределения денежных потоков в группе лиц, в связи с чем невозможно определить их обоснованность и возможность их зачета; задолженность ООО "Нива" перед ООО "ЛВЗ "ОША" отсутствует; имеется задолженность ООО "Сибирские семена" перед ООО "Нива"; ссылается на судебную практику.

Отзыв ООО "ЛВЗ "ОША" не приобщен к материалам дела в отсутствие доказательств его направления иным лицам, участвующим в деле.

В судебном заседании представитель ООО "Сибирские семена" возражал против удовлетворения кассационной жалобы, судебные акты считает законными и обоснованными; указал на то, что в рамках дела о банкротстве N А46-1609/2019 данная сделка признана действительной определением суда от 18.01.2023.

Проверив законность обжалуемых судебных актов на основании статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), исходя из доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые решение и постановление не подлежат отмене или изменению.

Как установлено судами, решением от 16.09.2019 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-1609/2019 ООО "Нива" признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев (до 16.03.2020). Конкурсным управляющим должника утвержден Вайсберг А.П., член Ассоциации "Меркурий" - Ассоциация "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Меркурий".

Как указал истец, при рассмотрении искового заявления ООО "Нива" к ООО "Сибирские семена" о взыскании неосновательного обогащения (дело N А46-11773/2020) ООО "Сибирские семена" в материалы дела предоставлена копия соглашения о зачете взаимной задолженности от 31.01.2019 (далее - соглашение), заключенного между ООО "Нива", ООО "Сибирские семена" и ООО "ЛВЗ "ОША" на сумму 32 820 152 руб. 13 коп.

В соглашении указано на наличие задолженности ООО ЛВЗ "ОША" перед ООО "Сибирские семена" за перечисление денежных средств поставщикам ТМЦ, задолженности ООО "Сибирские семена" перед ООО "Нива" по договору займа от 12.01.2015, задолженности ООО "Нива" перед ООО ЛВЗ "ОША" по договору займа от 13.01.2011 в указанной сумме.

Истец, указывая на отсутствие согласования сторонами существенных условий в соглашении о зачете взаимной задолженности, в том числе предмета, считая незаключенным данное соглашение, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для признания соглашения о зачете взаимной задолженности от 31.01.2019 незаключенным, учитывая, что представленными в материалы доказательствами подтверждается согласованность сторонами всех существенных условий произведенного зачета взаимной задолженности. Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, проверив законность решения и постановления в пределах заявленных доводов, считает выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.

В силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии со статьей 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - постановление N 49) существенными условиями, которые должны быть согласованы сторонами при заключении договора, являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах существенными или необходимыми для договоров данного вида.

Обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 1 статьи 407 ГК РФ).

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора.

В соответствии с пунктом 44 постановления N 49 при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. Если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 АПК РФ).

Исследовав в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи; учитывая обстоятельства, установленные в рамках дел N N А46-1609/2019, А46-16749/2018, А46-7484/2020; установив, что стороны при заключении соглашения не имели каких-либо сомнений и неопределенности относительно предмета производимого взаимозачета, в том числе вида обязательств, периода, размера обязательств, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания соглашения о зачете незаключенным.

Доводы жалобы о том, что в соглашении о зачете не были указаны периоды возникновения обязательств, подлежащих зачету, размер задолженности по каждому из обязательств, а также условия, позволяющие их индивидуализировать; соглашение не раскрывает содержание зачитываемых обязательств между ООО "Сибирские семена" и ООО "ЛВЗ "ОША" и из его содержания невозможно определить предмет таких обязательств; распорядительные письма или иные доказательства, на основании которых ООО "Сибирские семена" производило оплату за ООО "ЛВЗ "ОША", в материалы дела не представлены; ответчиками не раскрыто фактических мотивов и обстоятельств, свидетельствующих о наличии у ООО "Сибирские семена" законного интереса в погашении задолженности за ООО "ЛВЗ "ОША", не обоснована разумность несения расходов при отсутствии ясных перспектив погашения этой задолженности, наличии риска невозмещения должником соответствующих расходов; представленные в материалы дела документы позволяют сделать вывод об искусственности представленных операций путем перераспределения денежных потоков в группе лиц, были предметом оценки и исследования судов.

Судами установлено, что прекращаемые требования, обозначенные в соглашении, подлежат индивидуализации, исходя из документально подтвержденных обязательств сторон друг перед другом, в том числе представленных в материалы дела платежных документов, товарных накладных, счетов-фактур, актов оказанных услуг за период 16.10.2018-31.01.2019, оплаченных ООО "Сибирские семена" контрагентам по обязательствам за ООО ЛВЗ "ОША" на общую сумму 32 858 440 руб. 95 коп., договора займа от 12.01.2015, заключенного между ООО "Сибирские семена" (займодавец) и ООО "Нива" (заемщик) на сумму 400 000 000 руб. со сроком возврата до 31.12.2019, справки об открытых счетах, банковских выписок, приходных и расходных ордеров, писем об изменении назначения платежа, актов сверки взаимных расчетов; договора займа от 13.01.2011, заключенного между ООО ЛВЗ "ОША" (займодавец) и ООО "Нива" (заемщик) на сумму 165 000 000 руб. со сроком погашения до 31.12.2011, дополнительного соглашения к договору займа от 13.01.2011 об увеличении суммы займа и изменении сроков возврата займа, актов сверки взаимных расчетов; принимая во внимание, что названные договоры займа не оспорены в установленном порядке и не признаны недействительными.

Учитывая изложенное, презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, принимая во внимание дальнейшее поведение сторон, из которого следует, что непонимание предмета прекращенных требований, вида обязательств, оснований их возникновения и иных существенных условий зачета взаимных требований отсутствовало, суды правомерно отказали в удовлетворении требований, признав соглашением заключенным.

Доводы относительно искусственного потока денежных средств, со ссылкой на аффилированность сторон, на отсутствие реальности финансовых обязательств, их исполнения и предоставления встречного исполнения, а также на иные основания недействительности подлежат оценке в рамках споров о действительности соглашения как сделки.

Судом округа учтено, что требования конкурсного управляющего ООО "Нива" о недействительности соглашения, как по основаниям, предусмотренным законодательством о банкротстве, так и по общим основаниям (статьи 10, 168 ГК РФ) рассмотрены в рамках дела о банкротстве N А46-1609/2019; определением суда по названному делу от 18.01.2023 в удовлетворении указанных требований отказано со ссылкой на истечение срока исковой давности.

По существу доводы кассационной жалобы направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и исследованных доказательств.

Между тем из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

В обжалуемых судебных актах суды в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в части 1 статьи 168, пункте 2 части 4 статьи 170 и пункте 12 части 2 статьи 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых они отказывают в удовлетворении заявленных требований, а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства.

Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями главы 7 АПК РФ.

Ссылка заявителя жалобы на иную судебную практику не может быть принята, поскольку при рассмотрении спора суды учитывают конкретные обстоятельства каждого дела и доказательства, представленные сторонами, на основании исследования и оценки которых и принимается судебный акт.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 29.08.2022 Арбитражного суда Омской области и постановление от 24.11.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-313/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Аникина

Судьи

М.Ф. Лукьяненко Э.В. Ткаченко