Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 6 апреля 2023 г. N Ф04-833/23 по делу N А46-13406/2022

г. Тюмень

6 апреля 2023 г.

Дело N А46-13406/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 30 марта 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 апреля 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Сергеевой Т.А.,

судей Крюковой Л.А.,

Туленковой Л.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции при ведении протокола помощником судьи Новосельцевой Н.С. кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нефтяная компания Экотэк" на решение от 02.11.2022 Арбитражного суда Омской области (судья Ляпустина Н.С.) и постановление от 27.12.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Тетерина Н.В., Рожков Д.Г., Сафронов М.М.) по делу N А46-13406/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью "Нефтяная компания Экотэк" (367009, Республика Дагестан, город Махачкала, улица Каммаева, северная промзона, ОГРН 1070562003412, ИНН 0562069522) к обществу с ограниченной ответственностью "Симтэк" (644048, Омская область, город Омск, проспект Карла Маркса, дом 52А, офис 3, ОГРН 1155543014307, ИНН 5505047874), обществу с ограниченной ответственностью "Сигма право групп" (644048, Омская область, город Омск, проспект Карла Маркса, дом 52А, офис 11, ОГРН 1215500005280, ИНН 5505066429) о признании недействительными договоров.

В судебном заседании посредством использования системы веб-конференции приняла участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Сигма право групп" - Мельман Ю.В. по доверенности от 09.01.2023.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Нефтяная компания Экотэк" (далее - компания, истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Симтэк" (далее - общество "Симтэк", ответчик-1), обществу с ограниченной ответственностью "Сигма право групп" (далее - общество "Сигма право групп", ответчик-2) о признании недействительными договоров уступки права требования от 24.03.2022 N ПГ2 и от 28.03.2022 N ПГ3 (далее - договоры N ПГ2, N ПГ3, вместе - договоры уступки).

Решением от 02.11.2022 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 27.12.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано.

Компания обратилась с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Выражая несогласие с обжалуемыми судебными актами, кассатор указывает, что судами нарушены нормы материального права, поскольку договоры уступки совершены в отсутствие предусмотренного договором поставки нефтепродуктов от 31.08.2017 N 3108-2017/1 (далее - договор поставки) согласия покупателя, безвозмездно, в отношении несуществующей задолженности, при злоупотреблении правом.

В отзыве, приобщенном судом округа к материалам дела, общество "Сигма право групп" возражает против доводов заявителя, просит оставить без изменения решение и постановление, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие представителей иных лиц в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель общества "Сигма право групп" возражал против доводов кассационной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.

Проверив на основании статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "Симтэк" (поставщик) и компанией (покупатель) заключен договор поставки, по условиям которого поставщик обязался поставить, а покупатель - принять и оплатить нефтепродукты.

В последующем между обществами "Симтэк" (цедент) и "Сигма право групп" (цессионарий) заключен договор N ПГ2, по условиям которого цедент уступил цессионарию право требования к компании задолженности по следующим приложениям к договору поставки: от 03.04.2019 N 132, от 04.04.2019 N 133 и 134, от 11.04.2019 N 136 и 137, от 17.04.2019 N 138 - 141, от 18.04.2019 N 142 - 144, от 22.04.2019 N 145, от 11.06.2019 N 150, от 17.06.2019 N 151 - 153, от 20.06.2019 N 154, от 21.06.2019 N 157, от 24.06.2019 N 160, от 18.07.2019 N 164 и 165, от 18.09.2019 N 166 и 167; право требования убытков, причиненных вследствие сверхнормативного простоя вагонов, поименованных в претензиях от 27.08.19 N 572/08, от 16.12.2019 N 929/12, от 25.02.2020 N 119/02, от 13.08.2019 N 519/08; право требования денежных средств, которые подлежали оплате за товар и фактически не оплачены, а также денежных средств, подлежащих выплате вследствие изменения цены товара, кроме того, договорной неустойки и законных процентов.

Помимо этого ответчиками заключен договор N ПГ3, в соответствии с которым общество "Симтэк" (цедент) уступило обществу "Сигма право групп" (цессионарий) право требования к компании убытков, причиненных вследствие повреждения вагона, поименованного в претензии от 01.11.2021 N 918/11; право требования денежных средств, которые подлежали выплате за товар и фактически не выплачены, а также денежных средств, подлежащих выплате вследствие изменения цены товара, кроме того, договорной неустойки и законных процентов.

В рамках дела N А46-8319/2022 общество "Сигма право групп" обратилось в Арбитражный суд Омской области с требованием к компании о выплате уступленной задолженности.

Компания, ссылаясь на недействительность договоров уступки, предварительно направив в адрес соответчиков претензии, обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался статьями 1, 11, 12, 166, 312, 382, 384, 385, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктом 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации".

При этом суд исходил из того, что условия договоров уступки позволяют определить предмет уступленных прав требования и обязательства, а несогласие компании с задолженностью не является основанием для признания сделки недействительной, не усмотрев в действиях соответчиков признаков злоупотребления правом, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для признания договоров недействительными.

Повторно рассматривая спор, дополнительно руководствуясь положениями статей 10, 168, 390, 396 ГК РФ, пунктами 4, 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - Постановление N 54), апелляционная коллегия выводы суда первой инстанции поддержала, находя их законными и обоснованными.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Согласно статье 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В силу статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника (пункт 2 статьи 382 ГК РФ), право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

При этом в силу статьи 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

В соответствии с пунктом 3 статьи 388 ГК РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 17 Постановления N 54, уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ). Лишь в случае, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10, 168 ГК РФ).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, выявив, что сторонами договоров уступки достигнуто соглашение по всем существенным условиям, принимая во внимание, что оспариваемые истцом сделки его прав и законных интересов не нарушают, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о несостоятельности требований о признании недействительными договоров уступки.

Применительно к общим правилам исполнения обязательств то обстоятельство, какое именно лицо находится на стороне кредитора в денежном обязательстве, не имеет (не должно иметь) существенного значения для должника (за исключением прямо предусмотренных случаев), не прекращает его обязательств и не влияет на возможность их исполнения.

Из материалов дела следует и судами установлено, что в договоре поставки стороны предусмотрели ограничение передачи прав и/или обязанностей по договору или вытекающих из него третьим лицам необходимостью предварительного письменного согласия на то другой стороны.

Вместе с тем, исходя из вышеназванных положений норм права, суды обоснованно заключили, что нарушение такого ограничения влечет иные правовые последствия, в том числе в виде возможной ответственности первоначального кредитора перед должником, но не свидетельствует о недействительности договоров.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на правовую позицию, выраженную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2019 N 301-ЭС18-16086, коллегией судей округа отклоняется как нерелевантная обстоятельствам рассматриваемого спора, поскольку в отличие от дела, на которое ссылается кассатор, условие об ограничении права на уступку включено сторонами в договор, заключенный после принятия Федерального закона от 21.12.2013 N 367-ФЗ "О внесении изменений в часть первую ГК РФ и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации", которым статья 388 ГК РФ дополнена пунктом 3.

Наличия признаков недобросовестности или иного злоупотребления правом в действиях ответчиков судами не установлено. Доказательств того, что цедент и цессионарий действовали с целью причинения ущерба должнику (статья 10 ГК РФ), в материалы дела не представлено.

Довод кассационной жалобы о безвозмездности оспариваемых договоров уступки судом округа отклоняется, поскольку пунктом 3 статьи 423 ГК РФ установлено, что договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Квалификация соглашения об уступке права (требования) как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование).

Как определено пунктом 2 статьи 1 ГК РФ граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству его условий.

В рассматриваемом случае договором стороны прямо предусмотрели возмездный характер своих отношений.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы относительно обоснованности заявленных им требований и наличии оснований для их удовлетворения являлись предметом исследования и получили надлежащую правовую оценку суда, состоятельности выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права при принятии обжалуемых судебных актов не свидетельствуют.

Поскольку нарушений норм материального и (или) процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), при рассмотрении кассационной жалобы не установлено, суд округа признает, что обжалуемые решение и постановление являются законными и обоснованными и отмене по приведенным в жалобе доводам не подлежат.

Согласно требованиям статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 02.11.2022 Арбитражного суда Омской области и постановление от 27.12.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-13406/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.А. Сергеева

Судьи

Л.А. Крюкова Л.В. Туленкова