Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2022 г. N 08АП-14559/22 по делу N А46-13406/2022

город Омск

27 декабря 2022 г.

Дело N А46-13406/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 декабря 2022 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Тетериной Н.В.,

судей Рожкова Д.Г., Сафронова М.М.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Губанищевой У.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-14559/2022) общества с ограниченной ответственностью "Нефтяная компания Экотэк" на решение Арбитражного суда Омской области от 02.11.2022 по делу N А46-13406/2022 (судья Ляпустина Н.С.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Нефтяная компания Экотэк" (ОГРН 1070562003412, ИНН 0562069522) к обществу с ограниченной ответственностью "Симтэк" (ОГРН 1155543014307, ИНН 5505047874), обществу с ограниченной ответственностью "Сигма право групп" (ОГРН 1215500005280, ИНН 5505066429) о признании недействительным договоров уступки права требования,

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "Сигма право" - Моравской Ю.В. (на основании выписки из ЕГРЮЛ от 20.12.2022 N ЮЭ9965-22- 223842735);

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Нефтяная компания Экотэк" (далее - истец, компания, ООО "НК Экотэк") обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Симтэк" (далее - ответчик 1, общество, ООО "Симтэк"), обществу с ограниченной ответственностью "Сигма право групп" (31.08.2022 смена наименования на ООО "Сигма право", далее - ООО "Сигма право групп" или ООО "Сигма", ответчик 2) о признании недействительными договоров уступки права требования от 24.03.2022 N ПГ2 и от 28.03.2022 N ПГ3.

Решением Арбитражного суда Омской области от 02.11.2022 по делу N А46-13406/2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ООО "НК Экотэк" обратилось в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Омской области от 02.11.2022 по делу N А46-13406/2022 полностью и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив исковые требования ООО "НК Экотэк".

В обоснование апелляционной жалобы ее податель приводит следующие доводы: пунктом 10.1. договора от 31.08.2017 от N 3108-2017/1 предусмотрено, что стороны не имеют права передавать свои права и/или обязанности по настоящему договору или вытекающее из него третьим лицами без получения предварительного письменного согласия другой стороны, в то время как спорная цессия осуществлена с нарушением данного запрета, а также уступлено несуществующее обязательство в нарушением пункта 1 статьи 388, пункта 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); заключение договоров об уступки прав требований (цессии) от 24.03.2022 N ПГ 2 и от 28.03.2022 N ПГЗ является недобросовестным действием ответчиков.

ООО "Сигма" представило возражения на апелляционную жалобу.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "Сигма" поддержал доводы, изложенные в возражениях на апелляционную жалобу, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы путем размещения информации на сайте суда (статья 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее также АПК РФ), явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. В соответствии со статьей 156 АПК РФ судебное заседание проведено в их отсутствие.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, возражения на нее, заслушав представителя ответчика 2, суд апелляционной инстанции установил, что 31.08.2017 между ООО "Нефтяная компания Экотэк" и ООО "Симтэк" заключен договор поставки нефтепродуктов N 3108-2017/1.

24.03.2022 между ООО "Симтэк" (цедент) и ООО "Сигма право групп" (цессионарий) заключен договор уступки права требования N ПГ2 (далее - договор N ПГ2), по условиям которого цедент уступает цессионарию право требования к ООО "Нефтяная компания Экотэк" задолженности, по следующим приложениям к договору поставки от 31.08.2017N 3108-2017/1: от 03.04.2019 N 132, от 04.04.2019 N 133, от 04.04.2019 N 134, от 11.04.2019 N 136, от 11.04.2019 N 137, от 17.04.2019 N 138, от 17.04.2019 N 139, от 17.04.2019 N 140, от 17.04.2019 N 141, от 18.04.2019 N 142, от 18.04.2019 N 143, от 18.04.2019 N 144, от 22.04.2019 N 145, от 11.06.2019 N 150, от 17.06.2019 N 151, от 17.06.2019 N 152, от 17.06.2019 N 153, от 20.06.2019 N 154, от 21.06.2019 N 157, от 24.06.2019 N 160, от 18.07.2019 N 164, от 18.07.2019 N 165, от 18.09.2019 N 166, от 18.09.2019 N 167.

Цессионарию также уступлено право требования убытков, причиненных вследствие сверхнормативного простоя вагонов, поименованных в претензиях от 27.08.19 N 572/08, от 16.12.2019 N 929/12, от 25.02.2020 N 119/02, от 13.08.2019 N 519/08.

Цедентом передано право требования денежных средств, которые подлежали оплате за товар и фактически не были оплачены, а также денежных средств, подлежащих выплате вследствие изменения цены товара, кроме того, договорной неустойки и законных процентов.

Помимо этого 28.03.2022 между ООО "Симтэк" (цедент) и ООО "Сигма право групп" (цессионарий) заключен договор уступки права требования N ПГ3 (далее - договор N ПГ3), в соответствии с которым цедент уступил цессионарию право требования к ООО "Нефтяная компания Экотэк" убытков, причиненных вследствие повреждения вагона, поименованного в претензии от 01.11.2021 N 918/11.

Цедентом передано право требования денежных средств, которые подлежали выплате за товар и фактически не были выплачены, а также денежных средств, подлежащих выплате вследствие изменения цены товара, кроме того, договорной неустойки и законных процентов.

18.05.2022, в рамках дела N А46-8319/2022 ООО "Сигма право групп" обратилось в Арбитражный суд Омской области с требованием о выплате уступленной задолженности.

29.06.2022 истцом в адрес ответчиков направлена претензия о расторжении договоров об уступки права требования в рамках договора поставки N 3108-2017/1.

Обстоятельства неисполнения требования претензии, послужили основанием для обращения ООО "НК Экотэк" в суд с исковым заявлением о признании уступок права требования к истцу недействительными.

Арбитражный суд Омской области, руководствуясь положениями статей 1, 11, 12, 166, 312, 382, 384, 385, 388 ГК РФ, разъяснениями пунктов 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6 и Пленума ВАС РФ N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пункта 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - информационное письмо N 120), не установив оснований для признания спорных договоров недействительными, в удовлетворении иска отказал.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции считает, что таковое отмене или изменению не подлежит, исходя из следующего.

По правилам пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Применительно к настоящему случаю истец обратился в суд с исковым заявлением о признании недействительными договоров N N ПГ2, ПГ3 о передаче прав требования по договору поставки от 31.08.2017 N 3108-2017/1 (далее - договор поставки) от ООО "Симтэк" (цедент) к ООО "Сигма право групп" (цессионарий).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 ГК РФ).

В пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ" (далее - постановление N 54) разъяснено, что в силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

Из содержания оспариваемых договоров N N ПГ2, ПГ3 следует, что ООО "Сигма право групп" перешло право требования задолженности по приложениям к договору поставки, а также убытков, причиненных вследствие сверхнормативного простоя вагонов по соответствующим претензиям, а также убытков, причиненных вследствие повреждения вагона, поименованного в претензии N 918/11 от 01.11.2021.

Таким образом, условия договоров позволяют установить предмет уступки как существенное условие для данного вида сделки (статья 432 ГК РФ).

Оспаривая договоры N N ПГ2, ПГ3 истец полагает, что ООО "Сигма право групп" перешло не существующее право, поскольку истцом задолженность не признана (сверка взаиморасчетов не производилась).

Однако положения главы 24 ГК РФ не связывают возможность уступки права (требования) с бесспорностью последнего.

Пунктом 1 статьи 390 ГК РФ установлено, что цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

При уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования (пункт 2 статьи 390 ГК РФ).

При нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 настоящей статьи, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков (пункт 3 статьи 390 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 8 постановления N 54 по смыслу статей 390, 396 ГК РФ невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна производиться такая уступка, и не освобождает цедента от ответственности за неисполнение обязательств, возникших из этого договора.

Таким образом, действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору; недействительность такого требования влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право (пункт 1 информационного письма N 120).

Следовательно, доводы ООО "НК Экотэк" об уступке права по вымышленным требованиям, которые не признаны истцом и не сведены в акт сверки взаимных расчетов не является основанием для признания договоров уступки недействительными.

Также не является основанием для признания спорных договоров недействительными нарушение пункта 10.1 договора поставки, с учетом положений пункта 3 статьи 388 и разъяснений пункта 17 постановления N 54.

Так, в силу пункта 3 статьи 388 ГК РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Как разъяснено в пункте 17 постановления N 54, если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382, пункт 3 статьи 388 ГК РФ). Соглашением должника и кредитора могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого в соответствии с договором согласия на уступку, в частности, данное обстоятельство может являться основанием для одностороннего отказа от договора, права (требования) по которому были предметом уступки (статья 310, статья 450.1 ГК РФ).

Таким образом, нарушение пункта 10.1 договора поставки ответчиками при заключении спорных договоров цессии влечет не недействительность самой уступки права требования, а иные правовые последствия.

Кроме того, истец полагает, что заключение договоров об уступки прав требований (цессии) N N ПГ2, ПГЗ является недобросовестным действием ответчиков, так как уклоняется ответчик 1 от сверки взаимных расчетов, путем уступки сформирована несуществующая задолженность.

Однако по общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

При этом бремя доказывания иного (наличие злоупотребления правом при заключении ответчиками договоров цессии) в силу части 1 статьи 65 АПК РФ возлагается на истца, как лицо, заявляющее об этом.

Между тем соответствующих доказательств истцом не представлено, а доводы последнего об уклонении ответчика 1 от сверки взаимных расчетов о недобросовестном поведении в понимании статьи 10 ГК РФ не свидетельствует, учитывая, что такой обязанности как проведение сверки взаимных расчетов законом или договором не предусмотрено.

Также следует отметить реальность правоотношений истца и ответчика 1 в рамках договора поставки, что в совокупности с условиями договора поставки об изменении цены в случае просрочки товара, ответственности покупателя за просрочку оплаты товара, и возмещении убытков, связанных со сверхнормативным простоем вагонов и отсутствием доказательств надлежащего исполнения истцом всех обязательств в рамках договора поставки исключает обоснованность доводов истца о формировании ответчиками путем заключении договоров цессии несуществующей задолженности.

Более того, наличие таковой, как и размер обязательств истца в любом случае должен быть определен в рамках рассмотрения требований цессионария в деле N А46-8319/2022.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований ООО "НК Экотэк" о признании недействительными договоров N N ПГ2, ПГ3.

При таких обстоятельствах рассмотрение судом первой инстанции настоящего дела является правомерным и соответствует действующим нормам процессуального права.

Доводы апеллянта не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, а лишь направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Принятое по делу решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Омской области от 02.11.2022 по делу N А46-13406/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.В. Тетерина

Судьи

Д.Г. Рожков М.М. Сафронов