Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20 апреля 2023 г. N Ф04-1990/21 по делу N А70-13003/2020

г. Тюмень

20 апреля 2023 г.

Дело N А70-13003/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 апреля 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Полосина А.Л.,

судей Аникиной Н.А.,

Клат Е.В.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Лукиянова Михаила Александровича на определение от 30.01.2023 Арбитражного суда Тюменской области (судья Власова В.Ф.) об утверждении мирового соглашения по делу N А70-13003/2020 по иску Кардонской Татьяны Владимировны в интересах общества ограниченной ответственностью "Артех" (625003, г. Тюмень, ул. Хохрякова, д. 10, пом. 6, ИНН 7204207503, ОГРН 1147232029295) к обществу с ограниченной ответственностью "Югразолото" (625026, г. Тюмень, ул. Мельникайте, д. 106, оф. 435/А, ИНН 7203252119, ОГРН 1107232034832) о признании сделок недействительными, о применении последствий недействительности.

Третье лицо, участвующее в деле: Лукиянов Михаил Александрович (г. Тюмень).

В заседании приняли участие представители: общества ограниченной ответственностью "Артех" - Сережкина Н.К. по доверенности N 93 от 10.10.2022 (сроком на 1 год); финансового управляющего Лукиянова Михаила Александровича - Ботникова А.А. по доверенности от 14.12.2021 (сроком на 3 года).

Суд установил:

Кардонская Татьяна Владимировна (далее - Кардонская Т.В., истец) в интересах общества с ограниченной ответственностью "Артех" (далее - ООО "Артех", общество) обратилась в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Югразолото" (далее - ООО "Югразолото", ответчик) о признании недействительными взаимосвязанных сделок, заключенных между ООО "Артех" и ООО "Югразолото", в той части, в которой стоимость работ по договору подряда от 01.04.2018 превышает 118 908 000 руб., а именно: договор уступки права требования N 1 на сумму 14 954 053 руб. 09 коп. от 14.05.2019 и дополнительные соглашения; договор уступки права требования N 2 на сумму 24 134 955 руб. 50 коп. от 21.05.2019 и дополнительные соглашения; договор уступки права требования N 3 на сумму 17 906 556 руб. 03 коп. от 30.05.2019 и дополнительные соглашения; договор уступки права требования N 4 на сумму 8 570 004 руб. от 13.06.2019 и дополнительные соглашения; договор уступки права требования N 5 на сумму 25 341 891 руб. 56 коп. от 17.06.2019 и дополнительные соглашения; договор уступки права требования N 6 на сумму 13 365 241 руб. 45 коп. от 21.06.2019 и дополнительные соглашения; договор уступки права требования N 7 на сумму 21 168 907 руб. 96 коп. от 09.07.2019 и дополнительные соглашения; договор уступки права требования N 8 на сумму 5 000 000 руб. от 16.08.2019 и дополнительные соглашения; договор уступки права требования N 9 на сумму 25 156 110 руб. 47 коп. от 19.08.2019 и дополнительные соглашения; договор уступки права требования N 10 на сумму 7 409 987 руб. 33 коп. от 13.09.2019 и дополнительные соглашения; договор уступки права требования N 11 на сумму 36 759 313 руб. 72 коп. от 16.09.2019 и дополнительные соглашения; договор уступки права требования N 12 на сумму 20 589 382 руб. 42 коп. от 30.09.2019 и дополнительные соглашения; договор уступки права требования N 13 на сумму 8 369 479 руб. 03 коп. от 09.10.2019 и дополнительные соглашения; договор уступки права требования N 14 на сумму 19 322 222 руб. 07 коп. от 28.10.2019 и дополнительные соглашения; договор уступки права требования N 15 на сумму 429 309 руб. от 11.11.2019 и дополнительные соглашения; договор уступки права требования N 16 на сумму 18 575 205 руб. 71 коп. от 12.11.2019 и дополнительные соглашения; акт сверки взаимных расчетов к договору подряда от 01.04.2018 между ООО "Артех" и ООО "Югразолото" за 2018 год; акт сверки взаимных расчетов к договору подряда от 01.04.2018 между ООО "Артех" и ООО "Югразолото" за 2019 год; универсальный передаточный документ к договору подряда от 01.04.2018 между ООО "Артех" и ООО "Югразолото" от апреля 2018 года; универсальный передаточный документ к договору подряда от 01.04.2018 между ООО "Артех" и ООО "Югразолото" от 03.05.2018; универсальный передаточный документ к договору подряда от 01.04.2018 между ООО "Артех" и ООО "Югразолото" от 31.05.2018; универсальный передаточный документ к договору подряда от 01.04.2018 между ООО "Артех" и ООО "Югразолото" от 30.06.2018; универсальный передаточный документ к договору подряда от 01.04.2018 между ООО "Артех" и ООО "Югразолото" от 31.07.2018; универсальный передаточный документ к договору подряда от 01.04.2018 между ООО "Артех" и ООО "Югразолото" от 31.08.2018; универсальный передаточный документ к договору подряда от 01.04.2018 между ООО "Артех" и ООО "Югразолото" от 30.09.2018; универсальный передаточный документ к договору подряда от 01.04.2018 между ООО "Артех" и ООО "Югразолото" от 31.10.2018; универсальный передаточный документ к договору подряда от 01.04.2018 между ООО "Артех" и ООО "Югразолото" от 31.10.2018; универсальный передаточный документ к договору подряда от 01.04.2018 между ООО "Артех" и ООО "Югразолото" от ноября 2018 года; универсальный передаточный документ к договору подряда от 01.04.2018 между ООО "Артех" и ООО "Югразолото" от 30.11.2018; универсальный передаточный документ к договору подряда от 01.04.2018 между ООО "Артех" и ООО "Югразолото" от 30.11.2018; универсальный передаточный документ к договору подряда от 01.04.2018 между ООО "Артех" и ООО "Югразолото" от 31.12.2018; универсальный передаточный документ к договору подряда от 01.04.2018 между ООО "Артех" и ООО "Югразолото" от 31.01.2019; универсальный передаточный документ к договору подряда от 01.04.2018 между ООО "Артех" и ООО "Югразолото" от 31.03.2019; универсальный передаточный документ к договору подряда от 01.04.2018 между ООО "Артех" и ООО "Югразолото" от 30.04.2019; универсальный передаточный документ к договору подряда от 01.04.2018 между ООО "Артех" и ООО "Югразолото" от 15.05.2019; универсальный передаточный документ к договору подряда от 01.04.2018 между ООО "Артех" и ООО "Югразолото" от 31.05.2019; универсальный передаточный документ к договору подряда от 01.04.2018 между ООО "Артех" и ООО "Югразолото" от 20.06.2019; универсальный передаточный документ к договору подряда от 01.04.2018 между ООО "Артех" и ООО "Югразолото" от 30.06.2019; универсальный передаточный документ к договору подряда от 01.04.2018 между ООО "Артех" и ООО "Югразолото" от 31.07.2019; универсальный передаточный документ к договору подряда от 01.04.2018 между ООО "Артех" и ООО "Югразолото" от 10.08.2019; универсальный передаточный документ к договору подряда от 01.04.2018 между ООО "Артех" и ООО "Югразолото" от 31.08.2019; универсальный передаточный документ к договору подряда от 01.04.2018 между ООО "Артех" и ООО "Югразолото" от 30.09.2019; универсальный передаточный документ к договору подряда от 01.04.2018 между ООО "Артех" и ООО "Югразолото" от октября 2019 года, а также применении реституции в виде возврата денежных средств от ООО "Югразолото" в ООО "Артех" в той части, в которой сумма превышает 118 908 000 руб. по договору подряда от 01.04.2018 в совокупности за 2018 и 2019 годы, а именно 115 390 887 руб. 06 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Лукиянов Михаил Александрович (далее - Лукиянов М.А., третье лицо).

Определением от 20.02.2021 Арбитражного суда Тюменской области утверждено мировое соглашение, прекращено производство по делу.

Постановлением от 02.07.2021 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа определение от 20.02.2021 суда первой инстанции оставлено без изменения.

Определением от 22.10.2021 Верховного Суда Российской Федерации N 304-ЭС21-19712 отказано в передаче кассационной жалобы Лукиянова М.А. для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

От ООО "Артех" поступило заявление об утверждении новой редакции мирового соглашения от 24.01.2023.

Определением от 30.01.2023 (в редакции определения от 01.02.2023 об исправлении опечатки) Арбитражного суда Тюменской области определение от 20.02.2021 Арбитражного суда Тюменской области по настоящему делу отменено, утверждено мировое соглашение от 24.01.2023 на предложенных сторонами условиях:

ООО "Артех" (ИНН 7204207503) в лице директора Бахматюка Андрея Владимировича, действующего на основании Устава, именуемое в дальнейшем "истец", с одной стороны, и ООО "Югразолото" (ИНН 7203252119) в лице генерального директора Спиридович Кристины Олеговны, именуемое в дальнейшем "ответчик", с другой стороны, совместно именуемые в дальнейшем "стороны", заключили настоящее мировое соглашение об урегулировании спора по делу А70-13003/2020 о нижеследующем:

1. ООО "Артех" и ООО "Югразолото" в результате взаимных сверок по требованию о признании недействительными договора подряда от 01.04.2018, договоров уступки прав требования N 1-16 и применения последствий недействительности в виде взыскания 115 390 887 руб. 06 коп., а также встречного взаимного требования ООО "Югразолото" о взыскании долга за работы по договору подряда от 01.04.2018 в размере 10 800 684 руб. 43 коп., с целью урегулирования взаимных претензий пришли к согласию о следующем:

a) нет сомнений по объему, качеству работ, сроков их выполнения в рамках договора подряда от 01.04.2018; b) прекращаются обязательства по договору подряда от 01.04.2018 и все споры, вытекающих из его исполнения, в том числе договоров уступки прав требования N 1-16; с) ООО "Артех" принимает все универсальные передаточные документы (УПД) в рамках договора подряда от 01.04.2018, направленные в его адрес ООО "Югразолото", и признает их действительность, в том числе в части объема и качества выполненных работ в рамках договора подряда от 01.04.2018; d) ООО "Артех" и ООО "Югразолото" настоящим подтверждают проведение расчетов по договору подряда от 01.04.2018 в полном объеме.

2. Стороны отказываются от предъявления друг к другу требований, о взыскании любых судебных расходов.

3. С момента утверждения настоящего мирового соглашения судом все споры между сторонами в отношении имущественных притязаний, указанных в пунктах 2 и 3 соглашения, считаются разрешенными.

4. Настоящее мировое соглашение вступает в силу с момента его утверждения Арбитражным судом Тюменской области (статья 141 АПК РФ).

Судом прекращено исполнение определения от 20.02.2021 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-13003/2020 с момента утверждения настоящего мирового соглашения.

Лукиянов М.А. обратился с кассационной жалобой, в которой просит определение отменить, принять новый судебный акт об отказе в утверждении нового мирового соглашения от 24.01.2023.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что новое мировое соглашение не подписано Кардонской Т.В., которая ранее подписала первоначальное мировое соглашение, утвержденное судом первой инстанции 20.02.2021; мировое соглашение от 24.01.2023 является ничтожной сделкой, поскольку подписано от имени ООО "Югразолото" неуполномоченным лицом (директор Спиридович К.О. дисквалифицирована судом на 1 год на основании части 5 статьи 14.25 КоАП РФ).

В отзывах на кассационную жалобу Кардонская Т.В., ООО "Артех", ООО "Югразолото" возражали против доводов жалобы, полагая обжалуемый судебный акт законным и обоснованным.

Кассатором представлены письменные пояснения относительно отзывов сторон на его жалобу.

В судебном заседании представитель ООО "Артех" поддержал свою правовую позицию; представитель финансового управляющего Лукиянова М.А. оставил вопрос относительно кассационной жалобы на усмотрение суда округа, отметив, что обжалуемый судебный акт прав и обязанности кассатора не затрагивает.

Проверив законность обжалуемого судебного акта на основании статей 284, 286, 290 АПК РФ, исходя из доводов кассационной жалобы, отзывов на нее, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого определения.

Согласно части 4 статьи 49 АПК РФ стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 АПК РФ.

В силу части 2 статьи 138 АПК РФ стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение или применяя другие примирительные процедуры, в том числе процедуру медиации, если это не противоречит федеральному закону.

Частью 1 статьи 139 АПК РФ определено, что мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если это противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ).

Аналогичные правила содержатся в части 5 статьи 49 АПК РФ.

Мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону (часть 2 статьи 140 АПК РФ).

Таким образом, стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными и процессуальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц.

Согласно пункту 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" (далее - Постановление N 50) арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 8 Постановления N 50 по итогам использования примирительной процедуры стороны могут заключить мировое соглашение в отношении всех или части заявленных требований, которое утверждается арбитражным судом в порядке, предусмотренном статьей 141 АПК РФ.

По смыслу части 1 статьи 139 АПК РФ, в случае если после утверждения судом мирового соглашения стороны заключили новое мировое соглашение, изменяющее условия первоначального мирового соглашения, ранее утвержденного судом (в частности, по вопросам отсрочки, рассрочки исполнения обязательства), и обратились в суд с ходатайством о его утверждении, такое мировое соглашение может быть утверждено судом. При этом в определении об утверждении нового мирового соглашения должно быть указано, что судебный акт, которым утверждено первоначальное мировое соглашение, не подлежит исполнению (абзац шестой части 7 статьи 141 Кодекса) (пункт 23 Постановления N 50).

По смыслу разъяснений, содержащихся в названном выше пункте Постановления N 50 изменение условий первоначального мирового соглашения, ранее утвержденного судом, возможно в случае заключения сторонами нового мирового соглашения, изменяющего его условия, и обращения сторон в суд с ходатайством о его утверждении, то есть суды вправе утвердить новое мировое соглашение между сторонами, но при этом следует вынести новое определение об утверждении нового мирового соглашения, в котором должно быть указано, что судебный акт, которым утверждено первоначальное мировое соглашение, не подлежит исполнению.

Соответственно, в отличие от обычного порядка изменения условий гражданско-правовых сделок волеизъявлением сторон в порядке Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), изменение условий мирового соглашения возможно не иначе, как через заключение нового мирового соглашения и его представление на утверждение суду, то есть изменение достигнутых сторонами процесса соглашений, путем заключения мирового соглашения, утвержденного судом, возможно только в ранее совершенной форме, так как действующее законодательство связывает возможность изменения порядка исполнения утвержденного судом мировою соглашения с соответствующим процессуальным порядком и вынесением соответствующего судебного акта, что относится исключительно к прерогативе суда.

Таким образом, действующее арбитражное процессуальное законодательство допускает возможность заключения последующего мирового соглашения.

Суд первой инстанции проанализировал представленное ООО "Артех" и ООО "Югразолото" на утверждение новое мировое соглашение, признал его по форме и содержанию соответствующим требованиям статей 139 и 140 АПК РФ, не установил наличия каких-либо обстоятельств, препятствующих его заключению либо свидетельствующих о нарушении заключением нового мирового соглашения прав других лиц.

Суд также установил, что новое мировое соглашение не противоречит закону, иным нормативным актам и не нарушает прав и законных интересов других лиц.

При утверждении нового мирового соглашения вопрос о правах и обязанностях Лукиянова М.А., привлеченного к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом не разрешался, какие-либо обязанности на кассатора судом не возложены.

Лукиянов М.А. вправе был высказывать свое несогласие с мировым соглашением, однако своего представителя в судебное заседание по рассмотрению заявления сторон спора об утверждении нового мирового соглашения не направил и указанным правом не воспользовался.

Доказательства того, что новое мировое соглашение нарушает права и законные интересы других лиц, материалы дела не содержат.

Относительно доводов кассатора, изложенных в жалобе, суд округа отмечает следующее.

Шестым абзацем пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ предоставлено право участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ). Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации. В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 9 Постановления N 50, мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 ГК РФ). Таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.

Таким образом, поскольку в силу указанных выше норм, Кардонская Т.В., обратившись с настоящим иском в арбитражный суд, является представителем ООО "Артех", при этом мировое соглашение от 24.01.2023 не устанавливает прав и обязанностей для Кардонской Т.В., не затрагивает ее интересы, соответствующей жалобы на состоявшийся судебный акт об указанного лица не поступало, не подписание Кардонской Т.В. в рассматриваемом случае нового мирового соглашения правового значения не имеет и не является основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Как было указано выше, при утверждении мирового соглашения суд проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения.

Действительно, согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 12.04.2023 в отношении ООО "Югразолото" имеются сведения о том, что директор организации Спиридович К.О. в судебном порядке дисквалифицирована на срок с 25.03.2022 по 24.03.2023.

Таким образом, она не была уполномочена подписывать от имени ответчика проект мирового соглашения от 24.01.2023, в связи с чем выводы суда, изложенные в обжалуемом определении об обратном, являются ошибочными, противоречат материалам дела.

Между тем, в соответствии с пунктом 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2 указанной статьи).

Суд округа, принимая во внимание, что на дату рассмотрения кассационной жалобы третьего лица (18.04.2023) срок дисквалификации руководителя ООО "Югразолото" Спиридович К.О. истек, указанное лицо в настоящее время продолжает оставаться руководящим органом ответчика, подтвердила подписание мирового соглашения от 24.01.2023, ее полномочия признаются как Кардонской Т.В., так и ООО "Артех", считает, что в настоящее время основания для признания факта подписания мирового соглашения от 24.01.2023 неуполномоченным лицом отсутствуют.

Учитывая изложенное, судом первой инстанции не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся основанием в порядке статьи 288 АПК РФ, для отмены обжалуемого судебного акта. Определение отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Поскольку при принятии кассационной жалобы заявителю была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, с учетом результатов рассмотрения жалобы, в порядке статьи 110 АПК РФ государственная пошлина в размере 3 000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию с ее подателя в федеральный бюджет

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 30.01.2023 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-13003/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Лукиянова Михаила Александровича в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Л. Полосин

Судьи

Н.А. Аникина Е.В. Клат