Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 5 мая 2023 г. N Ф04-1681/23 по делу N А45-24236/2022

г. Тюмень

5 мая 2023 г.

Дело N А45-24236/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 04 мая 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 мая 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лукьяненко М.Ф.,

судей Клат Е.В.,

Курындиной А.Н.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи и системы веб-конференции помощником судьи Романовой И.А., рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агронива" на постановление от 23.01.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Подцепилова М.Ю., Ваганова Р.А., Марченко Н.В.) по делу N А45-24236/2022 по иску Ильиной Ольги Владимировны к обществу с ограниченной ответственностью "Агронива" (632387, Новосибирская обл., Куйбышевский р-н, г. Куйбышев, ул. Куйбышева, д. 28, ИНН 5452004338, ОГРН 1175476065137) об обязании предоставить информацию участнику общества.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Гребенюк Д.В.) в заседании участвовал представитель общества с ограниченной ответственностью "Агронива" - Подорванова А.С. по доверенности от 02.05.2023 (срок действия 3 года), диплом о высшем юридическом образовании.

Путем использования системы веб-конференции в онлайн-заседании участвовал представитель Ильиной Ольги Владимировны - Крупин Д.А. по доверенности от 27.03.2023 (срок действия 5 лет), диплом о высшем юридическом образовании.

Суд установил:

Ильина Ольга Владимировна (далее - участник, Ильина О.В., истец) обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Агронива" (далее - ООО "Агронива", общество, ответчик) о предоставлении заверенных копий документов финансово-хозяйственной деятельности общества и обязать ООО "Агронива" передать участнику в течение трех рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу информацию в виде заверенных копий следующих документов:

- договоры со всеми контрагентами (включая иностранных) ООО "Агронива", включая приложения к таким договорам (спецификации, протоколы разногласий, протоколы согласования цен, технические задания, паспорта сделок и т.п.), заключенные в период с 01.01.2019 по 31.07.2022, а также первичные документы по исполнению указанных договоров (счета, счет-фактуры, товарные накладные, акты выполненных работ и т.д.);

- банковские выписки по всем расчетным счетам ООО "Агронива" с расшифровкой назначения платежа, выписки о движении денежных средств по всем банковским счетам за период с 01.01.2019 по 31.07.2022;

- перечни материальных и нематериальных активов ООО "Агронива" с указанием первоначальной стоимости, начисленной амортизации и остаточной стоимости по состоянию на 31.07.2022, правоустанавливающие документы, подтверждающие приобретение обществом материальных и нематериальных активов (договоры и первичные документы по каждому активу), а также документы по выбытию активов ООО "Агронива";

- документы ООО "Агронива", содержащие информацию о заключенных обществом крупных сделках и сделках, в которых имеется заинтересованность (протоколы общих собраний об одобрении, договоры, платежные документы) за 2019, 2020, 2021 годы, первый и второй кварталы 2022 года, в том числе по взаимоотношениям ООО "Агронива" с ИП Ряписовым М.В. и ООО "Агро-Сервис";

- документы ООО "Агронива", содержащие информацию о размере вознаграждения единоличного исполнительного органа и главного бухгалтера (решения, приказы, распоряжения, трудовые договоры), а также документы, подтверждающие сведения о начисленных и выплаченных суммах вознаграждений единоличному исполнительному органу и главному бухгалтеру ООО "Агронива" за 2019,2020, 2021 годы, первый и второй кварталы 2022 года;

- документы ООО "Агронива" о выплате заработной платы, премиальных, поощрений, материальной помощи, подарков и т.п. всем работникам ООО "Агронива" за 2019, 2020, 2021 годы, первый и второй кварталы 2022 года;

- первичные документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей ООО "Агронива" за периоды 2019, 2020, 2021 годы, первый и второй кварталы 2022 года;

- данные о количестве, видах и стоимости реализованных в адрес контрагентов ООО "Агронива" товаров (работ, услуг) за периоды 2019, 2020, 2021 годы, первый и второй кварталы 2022 года;

- документы, подтверждающие сведения о начисленных и выплаченных участникам ООО "Агронива" дивидендов с расшифровкой сумм и дат выплат по каждому получателю дивидендов за периоды 2019, 2020, 2021 годы, первый и второй кварталы 2022 года;

- протоколы общих собраний участников ООО "Агронива" за 2019, 2020, 2021 и 2022 годы;

- гражданско-правовые договоры, связанные с приобретением (отчуждением) долей в уставном капитале ООО "Агронива" за период 2019 -2022 годы, включая первичные документы по исполнению указанных договоров.

Установить в пользу Ильиной О.В. денежную сумму за неисполнение решения суда в размере 10 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда.

постановлением от 23.01.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены частично, суд обязал общество передать участнику в течение трех рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу испрашиваемые документы; установлена судебная неустойка в размере 700 руб. за каждый день неисполнения решения суда.

Удовлетворяя исковые требования, суды исходили из установленного законом права участника на доступ к документам, содержащим информацию о его деятельности и отсутствия доказательств предоставления истцу запрашиваемых документов; размер неустойки определен с учетом принципа разумности и справедливости.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на злоупотребление правом со стороны истца; ссылается участие истца в составе группы, причиняющей вред обществу; считает, что реализация права участника представляет собой недобросовестный способ получения оппонентом общества (ООО "НИВА") доступа к информации об обществе и к документам общества; полагает, что суд неправомерно обязал представить документы участнику за период, превышающий 3 года до даты обращения с требованием, поскольку это противоречит подпункту 3 пункта 4 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

В отзыве на кассационную жалобу Ильина О.В. просит принятые по делу судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные по изложенным в них мотивам.

В судебном заседании представители истца и ответчика поддержали свои правовые позиции.

Проверив в порядке статей 286, 288 АПК РФ законность судебных актов в пределах доводов жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц Ильина О.В. является участником ООО "Агронива" с 50 % доли в уставном капитале.

В августе 2022 года истец запросил у общества документы о финансово-хозяйственной деятельности. Данный выше запрос был получен ответчиком 10.08.2022, ответ на который представлен не был.

Ссылаясь на то, что требование участника выполнено не было, истребуемые документы и информация не предоставлены, Ильина О.В. обратилась с настоящим иском в арбитражный суд.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники хозяйственного товарищества или общества вправе, в том числе, получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его документацией.

На основании пункта 1 статьи 8 Закон N 14-ФЗ участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В пункте 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ перечислены документы, которые обязано хранить общество, а пунктом 2 указанной статьи определено, что общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи.

В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов (пункт 3 статьи 50 Закона N 14-ФЗ).

Согласно пункту 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В соответствии с пунктом 3 Информационного письма N 144 участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий. При этом судам надлежит учитывать, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику. Плата, взимаемая обществом за предоставление электронной и (или) бумажной копии, не может превышать затрат на их изготовление, включающих цену приобретенного электронного хранителя информации, если он не предоставлен участником (пункт 14 Информационного письма N 144).

Как следует из пункта 1 Информационного письма N 144, участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

На основании подпункта 3 пункта 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество вправе отказать в предоставлении документов, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено данным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства; суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив, что истребуемые документы, в части подлежащей удовлетворению, относятся к документам бухгалтерского учета и отчетности, финансово-хозяйственной деятельности Общества, и другим документам которые в силу пунктов 1, 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества, какой-либо неопределенности в определении перечня и видов запрашиваемых документов не имеется, документы обозначены с должной степенью конкретизации требования участника; исходя из отсутствия доказательств исполнения ответчиком требований истца о предоставлении ему испрашиваемых документов и сведений, суды пришли к верному выводу о том, что исковые требования участника являются законными и обоснованными, в связи с чем подлежат удовлетворению.

При этом, исследуя вопрос о злоупотреблении правом истца, руководствуясь положениями пункта 1 Информационного письма N 144, приняв во внимание, пояснения представителя истца о том, что истребуемые документы необходимы для контроля над активами общества, а также контроля в отношении совершенных сделок обществом в связи с наличием корпоративного конфликта с другим участником, укрывающих, по мнению истца, нужную информацию и совершающего сделки в ущерб интересам истца., суд первой инстанции, с выводом которого согласился апелляционный суд, исходил из того, что такая деловая цель в получении информации является разумной и правомерной.

Учитывая изложенное, доводы кассационной жалобы о злоупотреблении правом подлежат отклонению как необоснованные (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2020 по делу N 305-ЭС20-4519).

Доводы ответчика о том, что суды не применили к правоотношениям сторон положения подпункта 3 пункта 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ, были предметом рассмотрения судов и обоснованно отклонены, поскольку предусмотренное указанной нормой ограничение на предоставление документов, относящихся к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения с требованием), следует применять с учетом того, что право на информацию обеспечивает участнику возможность осуществления иных его прав, в том числе права на судебную защиту. Поэтому для отказа в предоставлении информации необходимо, чтобы документ не только относился к периодам деятельности общества более трех лет до момента обращения с требованием, но и не имел ценности с точки зрения его анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.). В данном случае ответчик не обосновал, что запрошенные за указанный период документы не представляют ценности с точки зрения их экономического и юридического анализа и не доказал наличия объективных препятствий для представления истцу указанных документов, в том числе связанных с истечением сроков их хранения.

Кроме того, данное основание отказа не может применяться в отношении базовых документов общества, указанных перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи независимо от даты их составления (пункт 1 статьи 6 ГК РФ).

В этой связи суды апелляционной инстанции обоснованно не усмотрели оснований для применения к спорным правоотношениям положений пункта 3 части 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ, указав также на отсутствие доказательств проведения годовых собраний с 2019 года, в то время как по результатам проведения таких собраний возможно установить наличие крупных сделок и сделок с заинтересованностью, а также иных сделок.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 АПК РФ.

Обжалуя судебные акты, заявитель жалобы документально не опроверг правильность выводов судов.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом обстоятельств, а также иное толкование закона, не свидетельствует о судебной ошибке и не могут служить основанием для отмены судебных актов.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление от 23.01.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-24236/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Ф. Лукьяненко

Судьи

Е.В. Клат А.Н. Курындина