Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25 мая 2023 г. N Ф04-7248/22 по делу N А45-10180/2021

город Тюмень

25 мая 2023 г.

Дело N А45-10180/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 25 мая 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Доронина С.А.,

судей Ишутиной О.В.,

Лаптева Н.В.-

рассмотрел в открытом судебном заседании при ведении протокола помощником судьи Прусс Е.М. кассационные жалобы Кузьмина Егора Анатольевича, общества с ограниченной ответственностью "Азиатские промышленные технологии" (ИНН 5405363097, ОГРН 1085405001802; далее - общество "АПТ") на определение от 28.12.2022 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Степаненко Р.А.) и постановление от 03.03.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Апциаури Л.Н., Иванов О.А., Усанина Н.А.) по делу N А45-10180/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Центр Поддержки Литейных Производств" (ИНН 5405493064, ОГРН 1145476036848; далее - общество "ЦПЛП", должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего Сергеевой Ольги Николаевны о признании недействительным договора купли-продажи от 21.07.2018, заключённого между должником и Кузьминым Егором Анатольевичем.

В заседании приняла участие Шаталова Ю.С. представитель Кузьмина Е.А. и общества "АПТ" по доверенности от 13.13.2021 и от 03.02.2023.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве общества "ЦПЛП" конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными договора купли-продажи от 21.07.2018 (далее - договор) автомобиля MERCEDES-BENZ E200, легковой, 2014 год выпуска, VIN WDD2120341A967842 (далее - автомобиль, транспортное средство), заключённого между Кузьминым Е.А. и должником; применении последствия его недействительности в виде взыскания с ответчика в пользу должника стоимость автомобиля в сумме 1 560 000 руб.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 28.12.2022 договор купли-продажи от 21.07.2018 признан недействительным, применены последствия его недействительности в виде взыскания с Кузьмина Е.А. в конкурную массу денежных средств в размере 1 560 000 руб.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2023 определение суда от 28.12.2022 оставлено без изменения; производство по апелляционной жалобе общества "АПТ" прекращено.

Не согласившись с определением суда от 28.12.2022 и постановлением апелляционного суда от 03.03.2023, Кузьмин Е.А. и общество "АПТ" обратились в суд округа с кассационными жалобами, в которых просят судебные акты отменить, принять новый судебный акт.

Доводы кассационной жалобы Кузьмина Е.А. сводятся к отсутствию у должника вещных прав на транспортное средство, недоказанности конкурсным управляющим наличия оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), несправедливости обжалуемых судебных актов. Так, кассатор ссылается на то, что договор перевода долга от 23.07.2016, на основании которого должник приобрёл автомобиль, является мнимой сделкой, поскольку транспортное средство из владения действительного его собственника - обществ "Инновации и технологии", "АПТ" не выбывало; должник являлся номинальным держателем вещного права на автомобиль; Кузьмин Е.А. не является лицом, заинтересованным по отношению к должнику, поэтому не мог знать о наличии признаков неплатёжеспособности.

Общество "АПТ" в обоснование своей кассационной жалобы приводит, по сути, доводы, аналогичные доводам, изложенным в кассационной жалобе Кузьмина Е.А, касающихся мнимого характера договора о переводе долга от 23.07.2016, исходя из чего настаивает на принятии обжалуемых судебных актов в отношении его прав и законных интересов, как собственника автомобиля, не привлечённого к участию в обособленном споре, неправомерном прекращении апелляционным судом производства по его апелляционной жалобе.

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на неё, выслушав объяснение лица, явившегося в судебное заседание, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых определения и постановления, суд округа не находит оснований для их отмены.

Материалами обособленного спора подтверждается, что на стадии проведения в отношении общества "ЦПЛП" конкурсного производства конкурсным управляющим оспорен договор, в рамках которого должником (продавец) осуществлено отчуждение принадлежащего ему автомобиля Кузьмину Е.А. (покупатель) по цене 5 000 руб.

В обоснование заявлений антикризисный менеджер сослался на положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и указал на отсутствие доказательств внесение ответчиком платы за транспортное средство, отчуждение обществом "ЦПЛП" дорогостоящего актива по многократно заниженной цене в условиях собственной неплатёжеспособности.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции руководствовался положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и исходил из доказанности конкурсным управляющим неравноценности договора купли-продажи, противоправной цели его заключения.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции по существу спора; прекращая производство по апелляционной жалобе суд исходил из отсутствия у общества "АПТ" права на подачу апелляционной жалобы на принятый судом первой инстанции судебный акт.

Суд округа считает выводы судов первой и апелляционной инстанций правильными.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки), в связи с чем наличие иных обстоятельств, определённых пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учётом пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"; далее - Постановление N 63).

Таким образом, для правильного разрешения вопроса о наличии у оспариваемой сделки признаков недействительности, предусмотренных положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить факт совершения сделки в определённый период времени до возбуждения дела о банкротстве (три года), причинение вреда имущественным правам кредиторов, наличие у должника на дату совершения сделки признаков неплатёжеспособности, осведомлённость об этом другой стороны сделки (недобросовестность контрагента).

В рассматриваемом случае договор совершён (21.07.2018) в пределах трёх лет до возбуждения дела о банкротстве (20.05.2021), на дату совершения указанной сделки общество "ЦПЛП" отвечало признакам неплатёжеспособности, поскольку у должника имелась непогашенная задолженность в общем размере свыше 5 000 000 руб. перед Федеральной налоговой службой, обществами "ТТЗ", "Сибирский завод электротермического оборудования", которая впоследствии включена в реестр требований кредиторов (определения суда от 20.01.2021, 17.06.2021, 18.08.2021).

Факт наличия денежного обязательства перед отдельным кредитором его неисполнение и последующее включение вытекающего из него требования в реестр требований кредиторов, по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 Постановления N 63, подтверждают неплатёжеспособность должника в период заключения оспариваемой сделки (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710(3)).

Вывод об аффилированности ответчика по отношению к должнику сделан судами на основании оценки условий на которых заключён договор. В частности, суды двух инстанций сочли, что реализация автомобиля (MERCEDES-BENZ E200 2014 года выпуска) по цене 5 000 руб. является недоступной для независимых участников гражданских правоотношений, очевидно выходит за рамки разумного поведения при вступлении в правоотношения по подобного рода сделкам. Судами также установлено, что Кузьмин Е.А. обладает корпоративной информацией должника и третьих лиц ввиду представления им деловой переписки руководителя должника (Малинин О.В.), что несвойственно для обычного участника гражданского оборота.

Указанное в совокупности свидетельствует о фактической взаимосвязанности и заинтересованности сторон договора купли-продажи, соответствует правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475. Доказательств, опровергающих общность экономических интересов должника и ответчика, в материалах дела не имеется (статья 65 АПК РФ).

Вывод о причинении вреда имущественным правам кредиторов должника сделан судами на основании исследования и оценки условий договора купли-продажи с фактически полученным должником встречным исполнением по сделке.

Так, судами отмечено, что действительная рыночная стоимость отчуждённого имущества на дату его реализации составляет 1 560 000 руб. (установлено в результате проведения судебной экспертизы (отчёт от 19.07.2022 N 10180)), при этом согласованная цена сделки - 5 000 руб., в то время как доказательств фактического передачи ответчиком должнику денежных средств в материалы обособленного спора не представлено.

Исходя их этого, суды пришли к обоснованному выводу о существенной неравноценности сделки (экономический эффект от реализации автомобиля должником не получен; условие договора по цене автомобиля более чем в 300 раз ниже его рыночной стоимости), что, в свою очередь, очевидно свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторов должника, которые в случае реализации транспортного средства в процедуре банкротства рассчитывали бы на погашение своих требований за его счёт.

С учётом изложенного, суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций установлена вся совокупность обстоятельств, необходимая для признания оспариваемой фраудаторной сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Применение последствий недействительности договора купли-продажи в виде взыскания с ответчика рыночной стоимости автомобиля на дату его реализации соответствует положениям статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, отклоняются.

В соответствии с частью 1 статьи 257 АПК РФ право обжаловать в порядке апелляционного производства предоставлено лицам, участвующим в деле, а также иным лицам в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Статьёй 42 АПК РФ установлено, что лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным настоящим Кодексом.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" (далее - Постановление N 12) содержатся разъяснения о том, что при применении статей 257, 272 АПК РФ арбитражным судам апелляционной инстанции следует принимать во внимание, что право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных АПК РФ.

К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 АПК РФ относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт. В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

В пункте 2 Постановления N 12 также разъяснено, что в случае, когда жалоба подаётся лицом, не участвовавшим в деле, суду надлежит проверить, содержится ли в жалобе обоснование того, каким образом оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются права или обязанности заявителя. При отсутствии соответствующего обоснования апелляционная жалоба возвращается в силу пункта 1 части 1 статьи 264 АПК РФ.

При рассмотрении дела по апелляционной жалобе лица, не участвовавшего в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции определяет, затрагивает ли принятый судебный акт права или обязанности заявителя, и, если установит это, решает вопросы об отмене судебного акта суда первой инстанции, руководствуясь частью 6.1 статьи 268, пунктом 4 части 4 статьи 270 АПК РФ, и о привлечении заявителя к участию в деле.

Если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ производство по жалобе подлежит прекращению.

Исходя из содержания вышеназванных норм закона, судебный акт может быть признан принятым о правах и обязанностях лица, не привлечённого к участию в деле, лишь в том случае, если им устанавливаются права этого лица относительно предмета спора или другого лица либо на это лицо возлагаются какие-либо обязанности.

Лицами, названными в статье 42 АПК РФ, должны быть представлены доказательства факта нарушения их прав и законных интересов.

Таким образом, необходимым условием для возникновения у лица, не участвовавшего в деле, права на обжалование судебного акта является факт нарушения оспариваемым актом его прав и интересов. Сама по себе заинтересованность указанных лиц в исходе спора не создаёт правовых оснований для обжалования принятых по делу судебных актов.

Установив, что определение суда первой инстанции от 28.12.2022 принято в соответствии с предметом и основаниями заявления конкурсного управляющего в отношении прав и обязанностей лиц, участвующих в рассматриваемом деле (к числу которых общество "АПТ" не относится), суд апелляционной инстанции пришёл к правильному выводу о подаче апелляционной жалобы лицом, права и законные интересы которого судебным решением не затрагиваются, в связи с чем обоснованно прекратил производство по апелляционной жалобе общества "АПТ".

Довод общества "АПТ" о том, что автомобиль фактически является его собственностью, обоснованно отклонён судом апелляционной инстанции, поскольку на момент рассмотрения настоящего дела общество "АПТ" не являлось его собственником, транспортное средство числилось за должником и было реализовано им в пользу Кузьмина Е.А. без каких-либо ссылок на иного его правообладателя.

В отношении доводов кассационных жалоб о мнимости договора о переводе долга от 22.07.2016, на основании которого должник приобрёл права лизингополучателя от общества "АПТ" в отношении транспортного средства, суд округа отмечает следующее.

Гражданское законодательство исходит из ничтожности мнимой сделки, то есть сделки, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (пункт 1 статьи 170).

Так, пунктом 1 статьи 170 ГК РФ предусмотрено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исходя из смысла пункта 1 статьи 170 ГК РФ для констатации мнимости совершённой сделки, необходимо установить, что на момент её совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием мнимого характера сделки является порочность воли каждой из её сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений её исполнять либо требовать её исполнения.

В пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано на необходимость учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида её формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль за ним.

Согласно правовому подходу Президиума Высшего Арбитражного Российской Федерации, отражённому в постановлении от 18.10.2012 N 7204/12, совершая сделки лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому при рассмотрении вопроса о мнимости сделки и документов, подтверждающих её исполнение, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. При оспаривании опосредующих исполнение договора документов необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учёта, а также иные доказательства.

При этом следует учитывать, что характерной особенностью мнимой сделки, как указал также Верховный Суд Российской Федерации в определении от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411, является стремление сторон правильно оформить все документы без намерения создать реальные правовые последствия. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих её сторон. Установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации её в качестве ничтожной.

С учётом приведённой выше правовой позиции высшей судебной инстанции для вывода о мнимом характере сделки необходимо доказать отсутствие у сторон, её совершивших, намерений исполнять сделку. Обязательным условием в таком случае является порочность воли каждой из сторон сделки. Формально выражая волеизъявление на заключение мнимой сделки, фактически её стороны не желают установления, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей по отношению друг к другу.

Таким образом, существо мнимой сделки сводится к сокрытию лицами, непосредственно свершившими сделку, от третьих лиц (кредиторов должника) истинных мотивов своего поведения, связанности этих действий не с самим фактом заключения договора и его исполнением как обычной сделки, отражающей подлинную волю участников, а с наступлением последствий от искусственно созданной сторонами видимости исполнения.

Совокупность установленных судами обстоятельств обоснованно позволила им прийти к выводу о реальном переходе к должнику права собственности на транспортное средство в результате заключения договора о переводе долга от 22.07.2016.

В частности, суды первой и апелляционной инстанций отметили, что после заключения договора о переводе долга общество "ЦПЛП" вносило лизинговые платежи за автомобиль, осуществило перерегистрацию транспортного средства на себя, несло бремя оплаты штрафов и налогов за приобретённый актив. Такое поведение соответствует обычному поведению абстрактного среднего участника гражданского оборота, действующего в той же обстановке разумно, осмотрительно, воля и действия которого направлены на наступление правовых последствий, характерных для сделок по приобретению в свою собственность имущества.

Таким образом, доводы кассаторов о мнимости договора о переводе долга, отсутствие у должника вещных прав на транспортное средство, подлежат отклонению, как опровергаемые имеющимися в материалах обособленного спор доказательствами.

Ссылка на несправедливость обжалуемых судебных актов не может быть принята судом округа во внимание. В каждом конкретном случае вопрос наличия (отсутствия) оснований для удовлетворения (отказа в удовлетворении) заявления осуществляется на основании представленных сторонами спора доказательств. В случае непредставления соответствующих доказательств по различным причинам (отсутствие у стороны спора доказательств, принятие ею решения об их непредставлении ввиду достаточности документов в материалах дела для подтверждения своей правовой позиции либо иных) риски наступления последствий, в том числе принятия итогового судебного акта в пользу процессуального оппонента, возлагают на соответствующую сторону спора (статья 9 АПК РФ).

Таким же образом распределяются риски, наступаемые для участников гражданского оборота при принятии им решения об оформлении имеющихся между ними правоотношений ненадлежащим образом либо решения о неоформлении ими части документов, необходимой для структуризации встречных обязательств в соответствии с действующим законодательством.

В данном случае указание на взаимосвязь настоящего обособленного спора с иным спором, результатом рассмотрения которого являлось взыскание с общества "Инновации и технологии" денежных средств, оплату лизинговых платежей за счёт средств обществ "Инновации и технологии", "АПТ", носят предположительный характер.

По сути названные обстоятельства являются самостоятельными основаниями (при доказанности их возникновения) для урегулирования взаимоотношений обществ "Инновации и технологии", "АПТ", "ЦПЛП" между собой по различным правовым сделкам.

Иные доводы, приведённые кассаторами в жалобах (недоказанность конкурсным управляющим наличия оснований для признания договора купли-продажи недействительным), не могут быть приняты во внимание на данной стадии процесса, поскольку эти доводы направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств по делу, что находится за пределами полномочий судебной коллегии (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 28.12.2022 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 03.03.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-10180/2021 оставить без изменения, кассационные жалобы Кузьмина Егора Анатольевича, общества с ограниченной ответственностью "Азиатские промышленные технологии" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.А. Доронин

Судьи

О.В. Ишутина Н.В. Лаптев