Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26 мая 2023 г. N Ф04-1955/23 по делу N А70-2261/2022

г. Тюмень

26 мая 2023 г.

Дело N А70-2261/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 мая 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Щанкиной А.В.,

судей Зиновьевой Т.А.,

Сириной В.В.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торгово-перерабатывающая компания "Базис" на постановление от 30.01.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Краецкая Е.Б., Воронов Т.А., Грязникова А.С.) по делу N А70-2261/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью "Спецнефтегазтранс" (629810, Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Ноябрьск, ул. Изыскателей, 48, 40, ИНН 8905055138, ОГРН 1138905001620) к обществу с ограниченной ответственностью "Торгово-перерабатывающая компания "Базис" (625048, г. Тюмень, ул. Минская, д. 9б, оф. 303, ИНН 7203301398, ОГРН 1137232061614) о взыскании задолженности по договорам аренды автотранспортного средства.

В заседании приняли участие представители:

от общества с ограниченной ответственностью "Торгово-перерабатывающая компания "Базис" - Марченко Н.В. по доверенности от 25.04.2022;

от общества с ограниченной ответственностью "Спецнефтегазтранс" - Расов Д.А. и Шадрина О.О. по доверенности от 19.01.2023 (сроком действия по 31.12.2023).

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Спецнефтегазтранс" (далее - ООО "Спецнефтегазтранс", истец) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Торгово-перерабатывающая компания "Базис" (далее - ООО "ТПК "Базис", ответчик) о взыскании задолженности по договорам аренды автотранспортного средства от 01.01.2019 N 02/2019, от 01.06.2019 N 04/2019, от 01.08.2020 N 07/2020 в размере 9 550 908 руб. 61 коп.

постановлением от 30.01.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования ООО "Спецнефтегазтранс" удовлетворены, с ООО "ТПК "Базис" в пользу ООО "Спецнефтегазтранс" взыскано 9 550 908 руб. 61 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 70 755 руб. ООО "Спецнефтегазтранс" из федерального бюджета возвращено 25 405 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "ТПК "Базис" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы приведены следующие доводы: суды не обосновали повышенный стандарт доказывания; суды не дали надлежащую оценку доводам ответчика о недопустимости путевых листов, отчетов системы "Глонасс", актов сверки, подписанных неуполномоченным лицом; представленные доказательства касались части техники, при этом судом необоснованно приняты решения относительно всего объема транспортных средств; судом не учтены доводы об аффилированности Скрябина А.Л.

Отзыв ООО "Спецнефтегазтранс" на кассационную жалобу приобщен к материалам дела в связи с наличием надлежащих доказательств его направления лицам, участвующим в деле.

В заседании суда округа ответчиком заявлено ходатайство о не допуске представителей истца - ООО "Спецнефтегазтранс" Расова Д.А. и Шадриной О.О. по доверенности от 19.01.2023, выданной и подписанной от имени общества директором - Скрябиным А.Л. со ссылкой на постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2023 по делу N А81-13490/2021, которым признано недействительным решение общего внеочередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Спецнефтегазстранс" от 28.10.2021 о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа ООО "Спецнефтегазтранс" - генерального директора Макаревича И.М. и избрании новым генеральным директором ООО "Спецнефтегазтранс" - Скрябина А.Л.

Представители ООО "Спецнефтегазтранс", указав на наличие корпоративного конфликта в обществе, учитывая необходимость защиты правовой позиции по настоящему делу в данном судебном заседании, возразили против заявленного ходатайства.

Учитывая наличие корпоративного конфликта в ООО "Спецнефтегазтранс", обжалование постановления Восьмого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2023 по делу N А81-13490/2021 в кассационном порядке, с учетом необходимости предоставления процессуальной возможности представления интересов общества в настоящем споре, суд округа отклоняет ходатайство ответчика как не обоснованное, ограничивающее права на представление интересов юридического лица в настоящем процессе.

В судебном заседании представители сторон поддержали ранее изложенные правовые позиции.

Проверив судебные акты в пределах доводов кассационной жалобы в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 01.01.2019 между ООО "Спецнефтегазтранс" (арендодатель) и ООО "ТПК "Базис" (арендатором) заключен договор аренды автотранспортного средства N 02/2019 (далее - договор от 01.01.2019), по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору во временное владение и пользования за плату транспортные средства на срок с 01.01.2019 по 31.12.2019 согласно приложению N 1 к договору, а арендатор обязуется ежемесячно не позднее 15-го числа месяца оплачивать арендную плату в размере 940 000 руб. (пункты 1.3, 5.1. договора).

По акту приема-передачи от 01.01.2019 арендодатель передал, а арендатор принял в аренду транспортные средства в количестве 7 штук, а именно:

- автомобиль Лада 213100, 2018 года выпуска, VIN XTA213100J0197160, серебристо-серый, гос. номер В358 КК 89;

- автомобиль Лада, 212140, 2018 года выпуска, VIN XTA212140J2315693, серебристо-темно-серый, гос.номер В360КК 89.;

- автомобиль УАЗ 23638 пикап, 2012 года выпуска, VIN XTT236380C0018111, серебрист.желтый металлик, гос.номер С980 НЕ 154;

- автомобиль Nissan NP300 PICK-UP, 2010 года выпуска, VIN JNICPUD22U0201208, черный, гос.номер О290ВК 186;

- КМАЗ 4923N 3 (АТЗ11), 2013 года выпуска, VIN X8949923N 3Y0DW3043, оранжевый, гос.номер В379 КН 89;

- КАМАЗ 43118-15, 2008 года выпуска, VIN X8955713580AL1440, оранжевый, гос.номер Н706СЕ 89;

- автомобиль специальный с КМУ 5908 BL, 2016 года выпуска, VIN X895908BLG0DE4084, оранжевый, гос.номер В148 СХ 89.

Дополнительным соглашением N 1 от 01.04.2019 внесены изменения в приложение N 1 (дополнено 1 единицей техники) и увеличена арендная плата до 1 140 000 руб. в месяц.

По акту приема-передачи от 01.04.2019 арендодатель передал, а арендатор принял в аренду автомобиль УРАЛ 5557 КС3574, 1993 года выпуска, VIN X1P555700P0044187, желтый, гос.номер У109ВР 89,

Дополнительным соглашением от 01.04.2020 N 3 внесены изменения в приложение N 1 и увеличена арендная плата до 1 177 000 руб. в месяц.

По актам приема-передачи от 01.04.2020 арендодателем передано, а арендатором принято в аренду дополнительно 4 единицы транспортных средств и осуществлен возврат 2 единиц транспортных средств.

Дополнительным соглашением от 01.06.2020 N 4 внесены изменения в приложение N 1, согласно которым количество единиц техники, находящейся в аренде, составляет 8, арендная плата - 927 000 руб. в месяц.

По акту приема-передачи от 01.06.2020 арендатором осуществлен возврат арендодателю 2 единиц техники.

По расчетам истца, задолженность ООО "ТПК "Базис" перед ООО "Спецнефтегазтранс" по договору от 01.01.2019 с учетом уточнений по состоянию на 30.11.2021 составляет 4 645 000 руб. 71 коп.

01.06.2019 между ООО "Спецнефтегазтранс" (арендодатель) и ООО "ТПК "Базис" (арендатором) заключен договор аренды автотранспортных средств N 04/2019 (далее - договор от 01.06.2019), по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору во временное владение и пользования за плату транспортные средства на срок с 01.06.2019 по 31.12.2019 согласно приложению N 1 к договору, а арендатор обязуется ежемесячно не позднее 15-го числа месяца оплачивать арендную плату в размере 600 000 руб. (пункты 1.3, 5.1. договора).

По акту приема-передачи от 01.06.2019 арендодатель передал, а арендатор принял в аренду транспортные средства в количестве 3 штук, а именно:

- автомобиль LEXUS GX 460, VIN JTJJM5FX705230449, черный, гос. номер - У 470 ОЕ 799,

- автомобиль LEXUS GX 460, VIN JTJJM5FX905231197, черный, гос. номер - У 619 ОЕ 799,

- автомобиль LEXUS GX 460, VIN JTJJM5FX705227292, белый, гос. номер - У 538 ОЕ 799.

По расчетам истца задолженность ООО "ТПК "Базис" перед ООО "Спецнефтегазтранс" по договору от 01.06.2019 с учетом уточнений по состоянию на 30.11.2021 составляет 3 447 907 руб. 90 коп.

01.08.2020 между ООО "Спецнефтегазтранс" (арендодатель) и ООО "ТПК "Базис" (арендатор) заключен договор аренды автотранспортного средства N 07/2020 (далее - договор от 01.08.2020), по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору во временное владение и пользования за плату транспортные средства на срок с 01.08.2019 по 31.12.2021 согласно приложению N 1 к договору, а арендатор обязуется ежемесячно не позднее 15-го числа месяца оплачивать арендную плату в размере 243 000 руб. (пункты 1.3, 5.1. договора).

По акту приема-передачи от 01.08.2020 арендодатель передал, а арендатор принял в аренду транспортные средства в количестве 5 штук, а именно:

- автомобиль УАЗ профи 236324, 2020 г.в., VIN XTT236324L1022393, белый, гос. номер В 354 ТЕ 89,

- автомобиль УАЗ профи 236324, 2020 г.в., VIN XTT236324L1022489, белый, гос. номер В 364 ТЕ 89,

- автомобиль УАЗ 390945, 2020 г.в., VIN XTT390945L1215700, серый, гос. номер В 563 УВ 89,

- автомобиль УАЗ 390945, 2020 г.в., VIN XTT390945L1215351, серый, гос. номер В 402 ТЕ 89,

- автомобиль LADA 4x4, 2020 г.в., VIN ХТА213100М0218880, белый, гос. номер В 485 УВ 89.

По расчетам истца задолженность ООО "ТПК "Базис" перед ООО "Спецнефтегазтранс" по договору от 01.08.2020 с учетом уточнений по состоянию на 30.11.2021 составляет 1 458 000 руб.

Общая сумма задолженности по договорам составляет 9 550 908 руб. 61 коп.

Поскольку претензионные требования оставлены без исполнения, ООО "ТПК "Базис" обратилось в арбитражный суд первой инстанции с исковым заявлением о взыскании долга.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 309, 310, 614, 642 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), принимая во внимание, что надлежащие доказательств возврата транспортных средств из аренды, равно как и доказательств оплаты арендных платежей, материалы дела не содержат, пришел к выводу об удовлетворении исковых требований ООО "Спецнефтегазтранс" в полном объеме по заявленному истцом периоду пользования имуществом ответчиком.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал.

Кассационная инстанция, проверив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, считает выводы судов первой и апелляционной инстанции соответствующими фактическим обстоятельствам дела и подлежащим применению нормам материального и процессуального права.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статьи 309 и 310 ГК РФ).

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В силу статьи 632 ГК РФ по договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации.

Системное толкование норм пункта 1 статьи 606 ГК РФ, пункта 1 статьи 614 ГК РФ позволяет сделать вывод о том, что обязанность по уплате арендных платежей существует у арендатора в течение всего периода использования арендованного имущества с момента передачи такого имущества арендодателем и прекращается в момент возврата такого имущества арендатором арендодателю.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в их совокупности и во взаимной связи, исследовав условия договора аренды, суды пришли к обоснованным выводам о том, что истец передал имущество в аренду ответчику, что подтверждено актами приема-передачи транспортных средств, подписанными сторонами в рамках спорных договоров и по существу сторонами не оспариваются.

Оценив критично акты возврата от 31.05.2021, подписанные от имени арендатора и от имени арендодателя одним и тем же лицом - Макаревичем И.М., исполняющим обязанности единоличного исполнительного органа в ООО "ТПК "Базис" с 13.05.2021 и ООО "Спецнефтегазстрой" по 28.10.2021, суды пришли к мотивированному выводу о том, что в таких условиях, когда акты подписаны одним и тем же лицом, аффилированным по отношению к обоим сторонам спора, обстоятельства фактического перехода владения транспортными средствами к арендодателю (возврат из аренды) не могут быть достоверно установлены судом из названных выше доказательств с учетом повышенного стандарта доказывания, применяемого в данном случае.

Судами также правильно учтено, что содержание актов приема-передачи автотранспортных средств от 31.05.2021 опровергается совокупностью доказательств, имеющихся в материалах дела, а именно: пояснениями свидетелей, данными путевых листов, отчетами из системы "Глонасс" (статья 71 АПК РФ).

Из анализа путевых листов, представленных со стороны истца, судами верно установлено пользование ответчиком определенным перечнем транспортных средств после подписания актов от 31.05.2021. Кроме того, о пользовании арендуемой техникой свидетельствуют предоставленные в дело отчеты из системы "Глонасс" на автомобили: Камаз 4923 гос.номер В379 КН 89, УАЗ 390945 гос.номер В402 ТК 89, УАЗ профи 236324 гос.номер В364 ТЕ 89, лада 212140 4*4 гос.номер В360 КК 89, УАЗ профи 236324 гос.номер В354 ТЕ 89.

Выводы судов в данной части соответствуют предоставленным в материалы дела документам и применённым нормам материального права.

Доводы ответчика о том, что показания системы "Глонасс" не являются прямым и безусловным доказательством аренды транспортных средств в спорный период, обоснованно отклонены судами с учетом соответствия совокупности иных предоставленных доказательств по делу: ответом от 21.07.2022 N ГД/009996 акционерного общества "Газпромнефть Ноябрьск" (лица, которому ответчику оказывались услуги арендуемыми транспортными средствами) (фиксация въездов транспортных средст в определенные даты); ответом АО "Газпромнефть-Ноябрьск" от 01.09.2022 N 11/1/012312, из которого следует, что транспортные средства, на которые выдавались пропуска, находились в аренде у ООО "ТПК "Базис", собственником транспортных средств является ООО "Спецнефтегазтранс".

Кроме того, судами обоснованно указано на то, что пользование ответчиком транспортными средствами истца в заявленный период подтверждается актами сверки, составленными сторонами в целях сверки расчетов в рамках договора, подписанные уполномоченным представителем ООО "ТПК "Базис" (заместитель главного бухгалтера ООО "ТПК "Базис" (Рубцова А.Н.)).

Довод ответчика об отсутствии полномочий указанного лица подписывать первичную бухгалтерскую документацию от имени ООО "ТПК "Базис" обосновано отклонены судом апелляционной инстанции (статья 9 Федерального закона N 402-ФЗ от 06.12.2011 "О бухгалтерском учете", пункт 2 статьи 183 ГК РФ), поскольку действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали.

Таким образом, суды обоснованно установили, что ООО "ТПК "Базис" пользовалось арендованным имуществом в заявленный истцом период, в отсутствие опровергающих расчет истца доказательств суды пришли к обоснованным выводам об удовлетворении требований истца в заявленном размере.

Доводы заявителя о том, что судами приняты недопустимые доказательства, отклоняются судом округа по мотивам, изложенным в постановлении. Иного из материалов настоящего дела не следует и ответчиком не доказано (статьи 9, 65 АПК РФ).

Доводы ответчика о смене руководителя общества истца, о его недобросовестном поведении, о наличии в обществе корпоративного конфликта (дело N А81-13490/2021) подлежат отклонению судом округа, поскольку не относятся к предмету настоящего спора и не опровергают правомерность заявленных исковых требований и верных выводов судов по существу спора.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются как основанные на ошибочном толковании положений действующего законодательства применительно к конкретным обстоятельствам рассматриваемого спора. Указанные доводы являлись предметом рассмотрения суда первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка и сводятся, по сути, лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", при проверке соответствия выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 АПК РФ) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 АПК РФ).

С учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК Р).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление от 30.01.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-2261/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.В. Щанкина

Судьи

Т.А. Зиновьева В.В. Сирина