Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 31 мая 2023 г. N Ф04-6793/22 по делу N А45-17848/2020

г. Тюмень

31 мая 2023 г.

Дело N А45-17848/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 мая 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Зюкова В.А.,

судей Бедериной М.Ю.,

Глотова Н.Б. -

рассмотрел с использованием системы веб-конференции посредством сервиса "Картотека арбитражных дел" и средств видеоконференц-связи, при ведении протокола помощником судьи Прусс Е.М. кассационную жалобу Мочалова Егора Олеговича на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 16.12.2022 (судья Мельникова А.О.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2023 (судьи Усанина Н.А., Зайцева О.О., Иванов О.А.) по делу N А45-17848/2020 о несостоятельности (банкротстве) Антонова Антона Вячеславовича (место рождения: город Новосибирск, дата рождения: 15.01.1983, далее - должник), принятые по заявлению Мочалова Е.О., финансового управляющего о признании сделки недействительной.

В помещении Арбитражного суда Алтайского края (судья Ли Э.Г.) приняли участие: Мочалова Егор Олегович и его представитель Долгов А.Л по доверенности от 12.12.2022.

В судебном заседании в режиме веб-конференции посредством использования информационной системы "Картотека арбитражных дел" принял участие финансовый управляющий имуществом должника Столярова А.В.

В помещении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа обеспечена явка представителя Аладинского Евгения Игоревича - Думбова Т.А. по доверенности от 01.06.2022.

Суд установил:

производство по делу о признании Антонова А.В. банкротом возбуждено на основании заявления Аладинского Евгения Игоревича (далее - Аладинский Е.И., кредитор), принятого определением Арбитражного суда Новосибирской области от 31.07.2020.

С 30.09.2020 в отношении Антонова А.В. осуществлялись мероприятия процедуры реструктуризации долгов гражданина, а с 15.02.2021 - реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим имуществом должника утверждена Столярова А.В. (далее - финансовый управляющий).

Мочалов Е.О. 29.08.2022 обратился в Арбитражный суд Новосибирской области заявление о признании недействительным договора займа от 01.11.2017 и расписки от 01.11.2017, заключенных между Антоновым А.В. и Аладинским Е.И.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 16.12.2022, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2023, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Мочалов Е.О. обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Новосибирской области от 16.12.2022 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2023, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В обоснование жалобы податель приводит следующие доводы: сделка совершена в целях инициирования процедуры банкротства Антонова А.В., получения мажоритарного количества голосов, контроля над процедурой, приостановления начисления процентов по договорам займа, в результате совершения указанной сделки Антонов А.В. формально стал отвечать признакам банкрота; позиция Аладинского Е.И., избранная в рамках настоящего обособленного спора по вопросу финансовой возможности предоставления займа должнику противоречит позиции, которую он занимал в суде общей юрисдикции, что по мнению кассатора, свидетельствует о недобросовестности кредитора; выводы судов об отсутствии причинения вреда кредиторам не соответствуют обстоятельствам дела и представленным доказательствам; предоставленные доказательства не подтверждают финансовую возможность кредитора на предоставление займа должнику.

Финансовый управляющий в отзыве возражает против доводов кассационной жалобы, соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанции.

Судом кассационной инстанции в приобщении отзыва кредитора к материалам дела отказано в связи с отсутствием доказательств его заблаговременного направления другим лицам, участвующим в деле, в соответствии с частью 2 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В удовлетворении ходатайства Мочалова Е.О. о приобщении к материалам обособленного спора дополнительных доказательств отказано с учетом компетенции окружного суда, установленной статьей 286 АПК РФ.

В судебном заседании представитель Мочалова Е.О. поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме, представитель Аладинского Е.И. и финансовый управляющий просят оставить без изменения обжалуемые судебные акты.

Иные лица, участвующие в деле, не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, между Аладинским Е.И. (займодавец) и Антоновым А.В. (заемщик) 01.11.2017 заключен договор займа, по условиям которого займодавец передает заемщику денежные средства в размере 5 400 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа сроком до 22.04.2018.

Денежные средства в сумме 5 400 000 руб. переданы Антонову А.В. по расписке от 01.11.2017.

Определением суда от 30.09.2020 требование Аладинского Е.И. в размере 5 503 459,81 руб., в том числе: 5 353 459,81 руб. - основная долга, 150 000 руб. - неустойки, включено в реестр требований кредиторов должника с отнесением в третью очередь удовлетворения.

Полагая, что договор займа от 01.11.2017 и расписка от 01.11.2017 обладают признаками недействительности применительно к положениям статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку совершены между аффилированными лицами, в отсутствие финансовой возможности предоставить сумму займа, в целях инициирования процедуры банкротства, Мочалова Е.О. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего, исходил из доказанности реальности взаимоотношений по договору займа, принимая во внимание обстоятельства установленные в рамках дела N 2-3518/2018, имеющие преюдициальный характер при рассмотрении настоящего спора, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для признания спорных сделок недействительными.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют нормам законодательства и фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в указанном Законе.

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 названного Закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

В свою очередь, направленность сделки на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующей сделки недействительной по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В рассматриваемом случае судами установлено, что в связи с неисполнением условий договора займа от 01.11.2017, Аладинский Е.И. обратился в Центральный районный суд города Новосибирска с иском о взыскании задолженности, Антонов А.В., в свою очередь, заявил встречный иск о признании недействительным договора займа в силу его безденежности и мнимости совершения сделки по причине отсутствия финансовой возможности у Аладинского Е.И. предоставить сумму займа, наличием иных правоотношений сторон, фактически сторонами сделка не исполнялась, денежные средства не получал ввиду нахождения в другом субъекте Российской Федерации.

Решением Центрального районного суда города Новосибирска от 01.10.2018 по делу N 2-3581/2018, оставленным без изменения апелляционным определением Новосибирского областного суда от 18.12.2018, с Антонова А.В. в пользу Аладинского Е.И. взыскано 5 400 000 руб. - сумма займа, 50 000 руб. - неустойки, 15 000 руб. - расходы по оплате услуг представителя, 45 450 руб. расходы по оплате госпошлины. В удовлетворении встречных требований Антонову А.В. отказано в полном объеме.

Наличие обстоятельств, являющихся основанием для признания оспариваемых сделок недействительными, является вопросом, связанным с установлением фактов и оценкой доказательств по делу.

Согласно статье 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Квалификация судом общей юрисдикции установленных фактических обстоятельств не исключает возможности иной правовой оценки тех же отношений арбитражными судами, поскольку согласно части 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно только в части установленных им фактических обстоятельств.

По результатам оценки представленных в материалы обособленного спора доказательств в их совокупности и взаимосвязи в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, суды установив, что в рамках дела N 2-3518/2018 исследовались доводы о мнимости сделки, о безденежности договора займа при рассмотрении встречного иска о признании договора займа незаключенным, доказательства, касающиеся реального характера отношений между ответчиком и должником исследованы, в удовлетворении встречного иска отказано судом, законность судебного акта была предметом рассмотрения в апелляционной инстанции, суд пришел к выводу о том, что настоящее требование направлено на преодоление судебного акта суда общей юрисдикции, что в данном конкретном случае с учетом всех обстоятельств, является недопустимым.

В данном деле отсутствуют основания для иной квалификации арбитражными судами спорных отношений.

Вывод судов о финансовой возможности кредитора предоставить должнику заем основан на детальном анализе представленных доказательств, в том числе банковских выписок за 2017 год, платежных документов, из которых следует, что Косых А.В. обладал финансовой возможностью для выдачи займа Аладинскому Е.И.

Кроме того, оценивая поведение сторон судами обоснованно учтено, что через месяц после наступления срока исполнения обязательств по договору займа, Аладинский Е.И. направил претензию должнику, в связи с отсутствием ответа на претензию, займодавец 06.06.2018 обратился в суд с иском о взыскании задолженности.

В указанный период времени Антонов А.В. 22.06.2018 заключает договор купли-продажи квартиры, расположенной по адресу: город Новосибирск, улица Шевченко, дом 15 квартира 40, тем самым, выводя имущество из-под возможного обращения взыскания.

Вступившим в законную силу определением суда от 24.06.2020, данный договор купли-продажи признан судом недействительной сделкой по признакам статьи 61.2 Закона о банкротстве, имущество возвращено в конкурсную массу.

После вынесения решения Центральным районным судом города Новосибирска от 01.10.2018 Аладинский Е.И. получил исполнительный лист, предъявил его к исполнению в отдел судебных приставов по Центральному району города Новосибирска, в рамках исполнительного производства задолженность не была взыскана, что послужило основанием для подачи заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), указанные обстоятельства верно позволили суду первой инстанции сделать обоснованный вывод об отсутствии порока воли каждой из ее сторон на создание фиктивных правоотношений в целях последующего инициирования банкротства и включения в реестр требований кредиторов, и следствие, об отсутствии оснований для признания недействительной сделки применительно к положениям 10, 168 и 170 ГК РФ.

Доводы кассационной жалобы о недоказанности наличия финансовой возможности кредитора для представления займа должнику, суд округа отклоняет как направленные на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление новых обстоятельств, отличных от установленных судами. Между тем полномочия суда округа по пересмотру дела должны осуществляться в целях исправления судебных ошибок в виде неправильного применения норм материального и процессуального права при отправлении правосудия, а не для пересмотра дела по существу (статья 286 АПК РФ, пункты 1, 28, 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Суды, установив, что в рамках дела N 2-3518/2018 исследовались доводы о мнимости сделки, о безденежности договора займа при рассмотрении встречного иска о признании договора займа незаключенным, доказательства, касающиеся реального характера отношений между ответчиком и должником исследованы, в удовлетворении встречного иска отказано судом, законность судебного акта была предметом рассмотрения в апелляционной инстанции, пришли к выводу о том, что настоящее требование направлено на преодоление судебного акта суда общей юрисдикции, что в данном конкретном случае с учетом всех обстоятельств, является недопустимым.

Суды установили, что в дело представлены банковские выписки за 2017 год, платежные документы, из анализа совокупности которых следует, что Косых А.В. обладал финансовой возможностью для выдачи займа Аладинскому Е.И.

В рассматриваемом случае, поведение сторон, через месяц после наступления срока исполнения обязательств по договору займа, 28.05.2018 Аладинский Е.И. направил претензию должнику, в связи с отсутствием ответа на претензию, займодавец 06.06.2018 обратился в суд с иском о взыскании задолженности; в указанный период времени, 22.06.2018 Антонов А.В. заключает договор купли-продажи квартиры, расположенной по адресу: город Новосибирск, улица Шевченко, дом 15 квартира 40, тем самым, выводя имущество из под возможного обращения взыскания, вступившим в законную силу определением от 24.06.2020, данный договор купли-продажи признан судом недействительной сделкой по признакам статьи 61.2 Закона о банкротстве, имущество возвращено в конкурсную массу; после вынесения решения от 01.10.2018 Центральным районным судом г. Новосибирска, Аладинский Е.И. получил исполнительный лист, предъявил его к исполнению в отдел судебных приставов по Центральному району города Новосибирска, в рамках исполнительного производства задолженность не была взыскана, что послужило основанием для подачи заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), позволили судам сделать обоснованный вывод об отсутствии порока воли каждой из ее сторон на создание фиктивных правоотношений в целях последующего инициирования банкротства и включения в реестр требований кредиторов, об отсутствии оснований для признания недействительной сделки применительно к положениям 10, 168 и 170 ГК РФ.

Также судами верно отклонены доводы Мочалова Е.О. относительно невозможности доказывания факта получения денежных средств, при наличии копий документов, если заявлено о фальсификации доказательств, а оригиналы документов для проведения экспертизы не представлены или утрачены и иных доказательств стороной не представлено.

Как верно указали суды, из содержания решения Центрального районного суда города Новосибирска от 01.10.2018 по делу N 2-3581/2018 в материалы дела представлен оригинал договора займа от 01.11.2017 и оригинал расписки от той же даты, ответчиком по первоначальному иску в судебном заседании не оспаривался факт собственноручного написания рукописного текста и проставления подписи в указанном договоре займа и расписке, ходатайств о назначении судебной экспертизы с целью определения срока давности составления договора и расписки, ответчиком Антоновым А.В. суду не заявлялось.

В настоящем обособленном споре судами рассмотрено в порядке статьи 161 АПК РФ и отклонено заявление Мочалова Е.О. о фальсификации договора займа от 18.10.2017, заключенного между Аладинским Е.И. и Косых А.В., а также ходатайство о проведении экспертизы в целях установления давности изготовления договора займа, в связи с непредставлением подлинника договора займа, Аладинский Е.И., указал на его отсутствие, исключать указанный документ из числа доказательств по делу отказался; таким образом, у суда отсутствовала возможность проверки заявления о фальсификации доказательств путем проведения технической экспертизы по установлению давности изготовления документа.

Согласно правовому подходу, изложенному в определении Верховного Суда Российской Федерации от 21.02.2019 N 304-ЭС18-25925, решение суда общей юрисдикции может не иметь преюдициального значения, если при рассмотрении дела суд общей юрисдикции не оценивал реальность взаимоотношений между заимодавцем и заемщиком. При рассмотрении судом общей юрисдикции дела N 2-3518/2018 рассмотрен встречный иск о признании договора займа незаключенным по причине его безденежности. Исследовав представленные в дело доказательства, касающиеся реального характера отношений между ответчиком и должником, в удовлетворении встречного иска отказано судом. Законность судебного акта была предметом рассмотрения в апелляционной инстанции.

Апелляционным определением Новосибирского областного суда от 18.12.2018 решение суда общей юрисдикции оставлено без изменения. Суд пришел к выводу о передаче денежных средств по договору займа, отсутствии доказательств наличия у сторон желания создать иные последствия.

Доводы кассационной жалобы данные выводы судов не опровергают.

Таким образом, поскольку суд округа не усмотрел нарушения судами норм материального и (или) процессуального права, а также несоответствия выводов, изложенных в судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, кассационная жалоба признается полностью необоснованной, а определение и постановление по настоящему делу подлежат оставлению без изменения (пункт 1 части 1 статьи 287 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 16.12.2022 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2023 по делу N А45-17848/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

В.А. Зюков

Судьи

М.Ю. Бедерина Н.Б. Глотов