Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28 июня 2023 г. N Ф04-1910/23 по делу N А03-6220/2022

г. Тюмень

28 июня 2023 г.

Дело N А03-6220/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 июня 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Демидовой Е.Ю.,

судей Зиновьевой Т.А.,

Севастьяновой М.А.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Бийсктранссервис" на постановление от 09.02.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Сорокина Е.А., Афанасьева Е.В., Киреева О.Ю.) по делу N А03-6220/2022, принятые по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Бийсктранссервис" (ИНН 2204009044, ОГРН 1022200564033), к обществу с ограниченной ответственностью "Транспортные логистические системы" (ИНН 5402550589, ОГРН 1125476076153), об обязании общество с ограниченной ответственностью "Транспортные логистические системы" передать обществу с ограниченной ответственности "Управляющая компания "Бийсктранссервис" сооружение (соединительный железнодорожный путь).

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Российская Федерация в лице Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Алтайском крае и Республике Алтай, Глебова Галина Алексеевна, общество с ограниченной ответственностью "Караганское", Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю, Синчук Марина Викторовна, общество с ограниченной ответственностью "Кенон", общество с ограниченной ответственностью "Магистраль", Ананьин Игорь Анатольевич, Шеин Максим Витальевич.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Транспортные логистические системы" - Гербер А.А. по доверенности от 12.01.2023.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Бийсктранссервис" (далее - общество "Бийсктранссервис") обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Транспортные логистические системы" (далее - общество "ТЛС") об обязании передать сооружение (соединительный железнодорожный путь) по адресу: Алтайский край, г. Бийск (от станции "Промежуточная" в сторону разъезда N 4), кадастровый номер: 22:65:010403:632 по акту приема-передачи в течение 10 календарных дней с момента вступления в законную силу решения суда.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Алтайском крае и Республике Алтай, Глебова Галина Алексеевна, общество с ограниченной ответственностью "Караганское" (далее - общество "Караганское"), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю, Синчук Марина Викторовна, общество с ограниченной ответственностью "Кенон" (далее - ощнство "Кенон"), общество с ограниченной ответственностью "Магистраль" (далее - общество "Магистраль"), Ананьин Игорь Анатольевич, Шеин Максим Витальевич.

постановлением от 09.02.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано.

Общество "Бийсктранссервис" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, приводя в обоснование своей позиции следующие доводы: судом необоснованно отказано в проведении экспертизы об определении стоимости спорного имущества со ссылкой на факт ее установления в рамках дела N А03-12965/2017, поскольку при проведении экспертизы в указанном деле было невозможно использовать доходный метод определения стоимости железнодорожного пути, исходные данные (размер платы за пользование) отсутствовали, поскольку тариф отдельно на путь не утверждался; оценка имущества, проведенная в 2020 году, не может отражать реальную стоимость имущества на момент его оплаты в 2022 году; судами не дана оценка доводам истца относительно того, что фактически с истцом рассчитывались его денежными средствами - сумма оплаченная Глебовой М.А. является денежными средствами, похищенными Шеиным М.В. у истца (Глебова М.А., на которую был зарегистрирован железнодорожный путь, является матерью жены Шеина М.В.), таким образом, погашения долга не состоялось.

Общество "ТЛС" в отзыве на кассационную жалобу с изложенными доводами не согласилось.

В судебном заседании представитель ответчика против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, заслушав представителя ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы с учетом отзыва на нее, проверив в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определения от 21.02.2020 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-12965/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества "Бийсктранссервис", истцу на праве собственности принадлежал соединительный железнодорожный путь, с кадастровым номером: 22:65:010403:632, расположенный по адресу: Алтайский край, г. Бийск, от станции "Промежуточная" в сторону разъезда N 4.

Решением от 21.05.2003 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-4784/03-21 за должником признано право собственности на спорный железнодорожный путь.

В результате заключенного 21.05.2015 между обществами "Бийсктранссервис" (продавец) в лице генерального директора Шеина Максима Витальевича и "Магистраль" (покупатель) договора купли-продажи железнодорожного пути последний перешел в собственность общества "Магистраль". Стоимость договора 1 050 000 руб. Регистрация перехода права осуществлена 05.06.2015.

Общество "Магистраль" передало железнодорожный путь по договору купли-продажи от 14.08.2015 индивидуальному предпринимателю Глебовой Г.А. Стоимость договора составила 1 120 000 руб. Регистрация права осуществлена 27.08.2015.

По договору купли-продажи от 29.03.2019, заключенному между Глебовой Г.А. и Синчук М.В., последняя приобрела право собственности на спорный объект.

По договору купли-продажи от 14.05.2020 право собственности на спорный путь перешло от Синчук М.В. к обществу "Кенон", который по договору купли-продажи от 27.07.2020 передал путь обществу "Караганское".

Общество "Караганское" по договору купли-продажи от 18.08.2020 передало путь обществу "ТЛС".

Решением от 04.04.2019 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-12965/2017 общество "Бийсктранссервис" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком до 05.08.2019. Конкурсным управляющим утверждена Минакова Елена Владимировна.

Определением от 21.02.2020 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-12965/2017 признана недействительной сделкой цепочка договоров купли-продажи спорного железнодорожного пути (договоры купли-продажи от 21.05.2015, от 14.08.2015; общество "Бийсктранссервис" - общество "Магистраль" - Глебова Г.А.), применены последствия недействительности сделки, с Глебовой Г.А. в пользу общества "Бийсктранссервис" взыскано 2 662 366 руб. рыночной стоимости железнодорожного пути без учета НДС.

Приговором от 17.12.2021 Бийского городского суда Алтайского края по делу N 1-45/2021 Шеин М.В. (директор истца) признан виновным в совершении преступления, предусмотренного частью 4 статьи 160 Уголовного Кодекса Российской Федерации, установлен факт хищения вверенного имущества обществу "Бийсктранссервис" имущества - железнодорожного пути.

Определением от 18.08.2022 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-12965/2017 производство прекращено в связи с погашением требований кредиторов.

Общество "Бийсктранссервис", полагая, что железнодорожный путь находится у общества "ТЛС" в отсутствие на то законных оснований, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов руководствуясь положениями статей 199, 200, 301, 302, 1151, 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), разъяснениями, содержащимися в пунктах 32, 34, 36, 39, 52 постановления от 29.04.2010 Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление N 10/22), пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), правовой позицией, выраженной в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П и исходили из отсутствия оснований для виндикации ввиду того, что стоимость имущества полностью уплачена должнику стороной первой сделки - Глебовой Г.А., при этом ответчик является добросовестным приобретателем.

Обозначенные выводы признаются судом округа правомерными.

В силу статьи 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения. Если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ).

Гражданское законодательство определяет виндикационный иск как требование не владеющего собственника к лицу, которое фактически владеет имуществом, но не имеет законных прав на него. Такой иск направлен на защиту прав не владеющего имуществом собственника (законного владельца).

В предмет доказывания по настоящему делу входит установление следующих обстоятельств: является ли истец собственником (или законным владельцем) истребуемого имущества; наличие индивидуально-определенных признаков спорного имущества, позволяющих его идентифицировать; нахождение истребуемого имущества в фактическом незаконном владении ответчика.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

По правилу пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу положений статьи 61.1, 61.6 Закона о банкротстве защита конкурсной массы осуществляется как путем предъявления арбитражным управляющим иска о признании недействительной первой сделки об отчуждении имущества должника и применении последствий ее недействительности в виде взыскания стоимости отчужденного имущества с первого приобретателя (так и путем предъявления иска об истребовании этого же имущества из незаконного владения конечного приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ).

По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 16 Постановления N 63 если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 ГК РФ.

Принятие судом в деле о банкротстве судебного акта о применении последствий недействительности первой сделки путем взыскания с другой стороны сделки стоимости вещи не препятствует удовлетворению иска о ее виндикации. Однако если к моменту рассмотрения виндикационного иска стоимость вещи будет уже фактически полностью уплачена должнику стороной первой сделки, то суд отказывает в виндикационном иске.

Для целей применения пунктов 1 и 2 статьи 302 ГК РФ приобретатель не считается получившим имущество возмездно, если отчуждатель не получил в полном объеме плату или иное встречное предоставление за передачу спорного имущества к тому моменту, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неправомерности отчуждения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (абзац третий пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Пунктом 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения" предусмотрено, что разрешая вопрос о добросовестности приобретателя и определяя круг обстоятельств, о которых он должен был знать, суд учитывает родственные и иные связи между лицами, участвовавшими в заключении сделок, направленных на передачу права собственности, совмещение одним лицом должностей в организациях, совершавших такие сделки, участие одних и тех же лиц в уставном капитале этих организаций, родственные и иные связи между ними.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Из материалов дела следует, что спорное имущество приобретено ответчиком у общества "Караганское" на основании договора купли-продажи от 18.08.2020, право собственности зарегистрировано за ответчиком 24.08.2020.

На дату совершения сделки между обществами "Караганское" и "ТЛС" обеспечительные меры о запрете совершать регистрационные действия в отношении спорного имущества по делу N А03-12965/2017 отменены, согласно пункту 1.4 названного договора сделка по договору является одобренной участниками общества "Караганское".

В соответствии с выпиской из ЕГРН по состоянию на 04.08.2020 сведения о судебных спорах и правопритязаниях третьих лиц отсутствовали.

Кроме того, согласно разделу 3 договора от 18.08.2020 цена объекта согласована в размере 12 500 000 руб. покупатель производит оплату за счет кредитных средств, предоставленных публичным акционерным обществом "Сбербанк" по кредитному договору от 18.08.2020. Договор зарегистрирован в ЕГРН 24.08.2020. Цена имущества в размере 12 500 000 руб. перечислена покупателю посредством безотзывного покрытого аккредитива, открытого в соответствии с пунктом 3.2 договора купли-продажи.

Из материалов дела также следует, что определением от 21.02.2020 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-12965/2017 с Глебовой Г.А. в пользу общества "Бийсктранссервис" взыскано 2 662 366 руб. рыночной стоимости железнодорожного пути без учета НДС. Стоимость имущества определена с учетом полученного в ходе рассмотрения дела заключения эксперта от 16.01.2020 N 21-Э-19. Указанное заключение эксперта положено в основу приговора Бийского городского суда Алтайского края от 17.12.2021 по делу N 1-45/2021 для установления вменяемого Шеину М.В. материального ущерба.

Таким образом, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности и взаимной связи представленные в материалы дела доказательства, установив, что стоимость спорного имущества определена экспертным путем в рамках дела N А03-12965/2017, взыскана с Глебовой Г.А. и на момент рассмотрения настоящего спора в полном объеме уплачена истцу, проанализировав обстоятельства приобретения обществом "ТЛС" железнодорожного пути у общества "Караганское", в частности, наличие у сторон возможности быть осведомленными о правопритязаниях в отношении спорного имущества, цену сделки, факт оплаты, не усмотрев оснований для признания общества "ТЛС" недобросовестным приобретателем, суды первой и апелляционной инстанции пришли к верным выводам о том, что при таких обстоятельствах, с учетом установленных законодательством правовых механизмов, ограничивающих возможность должника восстановить владение вещью и одновременно получить денежные средства, виндикационное требование удовлетворению не подлежит.

Суждения подателя жалобы о том, что установленная в рамках дела N А03-12965/2017 стоимость спорного имущества, не соответствует его рыночной стоимости на момент оплаты указанной суммы Глебовой Г.А. в 2022 году не может быть положены в основу отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не входит в предмет исследования по настоящему спору, фактически данный довод свидетельствует о несогласии истца с судебным актом по делу N А03-12965/2017 и фактом его исполнения.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций не свидетельствует о неправильном применении ими норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела, а потому не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке (статьи 286, 287 АПК РФ).

Суд кассационной инстанции считает, что при рассмотрении дела судами полно и всесторонне исследованы все доказательства, на основании которых, с учетом доводов и возражений сторон правильно установлены фактические обстоятельства дела, к которым применены регулирующие спорные правоотношения нормы материального права, процессуальные положения судами не нарушены.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине, уплаченной за рассмотрение кассационной жалобы, относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление от 09.02.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-6220/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Ю. Демидова

Судьи

Т.А. Зиновьева М.А. Севастьянова