Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29 июня 2023 г. N Ф04-2793/23 по делу N А45-2079/2022

г. Тюмень

29 июня 2023 г.

Дело N А45-2079/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 июня 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Севастьяновой М.А.,

судей Демидовой Е.Ю.,

Зиновьевой Т.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сибирские закрома" на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 12.12.2022 (судья Амелешина Г.Л.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2023 (судьи Киреева О.Ю., Афанасьева Е.В., Сорокина Е.А.) по делу N А45-2079/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью "Гаринские" (630015, Новосибирская область, город Новосибирск, улица Королева, дом 40, ОГРН 1165476089976, ИНН 5401961339) к обществу с ограниченной ответственностью "Сибирские закрома" (630901, Новосибирская область, город Новосибирск, улица Турухановская, дом 19, ИНН 5434138152, ОГРН 1165476137210) о расторжении договора субаренды нежилого помещения; по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Сибирские закрома" к обществу с ограниченной ответственностью "Гаринские" о взыскании денежных средств.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: закрытое акционерное общество "Агростройкомплект" (630901, Новосибирская область, город Новосибирск, улица Турухановская, дом 19, ОГРН 1025401915736, ИНН 5405128858), Горбачев Александр Александрович (город Новосибирск).

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Гаринские" (далее - ООО "Гаринские") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сибирские закрома" (далее - ООО "Сибирские закрома") о расторжении договора субаренды нежилых помещений от 01.07.2021.

ООО "Сибирские закрома" обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области со встречным исковым заявлением к ООО "Гаринские" о взыскании 4 005 102 руб.

46 коп., в том числе: 3 293 804 руб. 32 коп. долга по постоянной части арендной платы за период с декабря 2021 года по апрель 2022 года, 661 629 руб.11 коп. долга по переменной части арендной платы за период с декабря 2021 года по март 2022 года, 2 307 руб. 01 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами вследствие просрочки уплаты обеспечительного платежа по постоянной части арендной платы за период просрочки с 16.07.2021 по 31.08.2021, 2 802 руб. 73 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами вследствие просрочки уплаты обеспечительного платежа по переменной части арендной платы за период просрочки с 16.07.2021 по 07.09.2021, 36 381 руб. 40 коп. пени за просрочку уплаты постоянной части арендной платы, начисленной нарастающим итогом за период просрочки платежей с 06.07.2021 по 07.03.2022, 8 177 руб. 89 коп. договорной пени за просрочку уплаты переменной части арендной платы, начисленной нарастающим итогом за период просрочки платежей с 21.08.2021 по 07.03.2022.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: закрытое акционерное общество "Агростройкомплект" (далее - ЗАО "Агростройкомплект"), директор ООО "Гаринские" Горбачев Александр Александрович.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 12.12.2022, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2023, в удовлетворении первоначального иска отказано. Встречный иск удовлетворен частично. С ООО "Гаринские" в пользу ООО "Сибирские закрома" взыскано 2 050 руб. 99 коп. пени за период с 21.08.2021 по 24.09.2021 за просрочку уплаты 292 998 руб. 13 коп. переменной части арендной платы за июль 2021 года, а также 22 руб. 03 коп. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины.

В остальной части встречного иска отказано.

Не согласившись с решением и постановлением, ООО "Сибирские закрома" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

По мнению заявителя, выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что заключенный между ЗАО "Агростройкомплект" и ООО "Сибирские закрома" договор аренды от 15.03.2021 N 15/03-2021 является расторгнутым на основании соглашения о расторжении договора и акта возврата помещения от 31.08.2021, являются необоснованными и противоречат фактическим обстоятельствам дела.

Так, судами обеих инстанций не учтено, что акт возврата помещения от 31.08.2021 не содержит подписи уполномоченного лица со стороны ООО "Сибирские закрома";

Бакланскому С.В., подписавшему указанный акт ООО "Сибирские закрома" доверенностей не выдавало.

В материалы дела представлены документы, опровергающие вывод судов о расторжении договора аренды с 31.08.2021, в том числе: копии актов сверки взаимных расчетов задолженностей от 06.04.2022 по постоянной и переменной частям арендной платы, которые свидетельствуют о действующих договорных отношениях между ЗАО "Агростройкомплект" и ООО "Сибирские закрома" в рамках договора аренды от 15.03.2021 N 15/03; переписка ЗАО "Агростройкомплект" и ООО "Сибирские закрома" (копии письма ЗАО "Агростройкомплект" от 24.02.2022 N 1 о нарушении сроков оплаты, претензионное письмо ЗАО "Агростройкомплект" в адрес ООО "Сибирские закрома" от 22.03.2022; ответ на претензионное письмо от 04.04.2022 N 04-2/04/22; уведомления ЗАО "Агростройкомплект" в адрес ООО "Сибирские закрома" от 22.04.2022 о расторжении договора аренды от 15.03.2021 N 15/03-2021 с соглашением о расторжении договора аренды, направленные в адрес ООО "Сибирские закрома" 22.04.2022; уведомления ЗАО "Агростройкомплект" в адрес ООО "Сибирские закрома" от 22.04.2022 об уступке требования по договору аренды от 15.03.2021 N 15/03-2021 ООО "Гаринские").

Отзывы на кассационную жалобу суду округа не представлены.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие представителей участвующих в деле лиц.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов исходя из приведенных в кассационной жалобе доводов, суд округа не установил оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 15.03.2021 между ЗАО "Агростройкомплект" (арендодатель) и ООО "Сибирские закрома" (арендатор) заключен договор аренды нежилых помещений N 15/03-2021, по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование за плату - нежилые помещения (номера на плане первого этажа N 1-15, N 26-31; номера на плате второго этажа N 1-21) общей площадью 2 262,9 кв. м, находящиеся в здании гаража на 9 боксов с блоком подсобного о производства с кадастровым номером 54:35:111105:138, расположенном по адресу: Новосибирская область, город Новосибирск, улица Турухановская, дом 19 на земельном участке с кадастровым номером 54:35:111105:198. Разрешенное использование передаваемого помещения - для размещения цеха пищевого производства.

Срок действия договора установлен с 15.03.2021 по 31.12.2031 (пункт 1.5 договора).

Согласно пункту 3.1 договора арендные платежи по договору складываются из постоянной составляющей ежемесячной арендной платы и переменной составляющей арендной платы.

Пунктом 3.2 договора предусмотрено, что постоянная составляющая ежемесячной арендной платы: с 15.08.2021 в размере 170 руб. за 1 кв. м; за площадь 2 262,9 кв. м - 384 693 руб. в месяц, НДС не предусмотрен, в связи с применением арендодателем упрощенной системы налогообложения. Постоянная составляющая арендной платы оплачивается ежемесячно в срок до 5 числа текущего месяца путем перечисления соответствующей денежной суммы на расчетный счет арендодателя.

Переменная составляющая является частью арендной платы и включает в себя оплату расходов, связанных с эксплуатацией помещения, которые осуществляются арендодателем и подлежат возмещению арендатором. Размер расходов за потребленные ресурсы определяется по показаниям приоров учета (водоснабжения и электроснабжения) с учетом 10% от стоимости за энергопотери в сетях и обслуживание приборов. Также в состав переменной составляющей включается плата за потребленные ресурсы (теплоснабжение, канализация и водоотведение, уборка мест общего пользования, снега, охрана здания, расходы по эксплуатации здания и содержанию коммуникаций). Переменная составляющая арендной платы перечисляется за предыдущий месяц ежемесячно до 20 числа следующего месяца за расчетным, после получения арендатором акта-расчета переменной части арендной платы за истекший месяц (пункт 3.3 договора).

01.07.2021 между ООО "Сибирские закрома" (арендатор) и ООО "Гаринские" (субарендатор) заключен договор субаренды нежилых помещений, по условиям которого арендатор передает, а субарендатор принимает во временное владение и пользование за плату - нежилые помещения (номера на плане первого этажа N 1-15, N 26-31; номера на плате второго этажа N 1-21) общей площадью 2 262,9 кв. м, находящиеся в здании гаража на 9 боксов с блоком подсобного производства с кадастровым номером 54:35:111105:138, расположенном по адресу: Новосибирская область, город Новосибирск, улица Турухановская, дом 19 на земельном участке с кадастровым номером 54:35:111105:198. Разрешенное использование передаваемого помещения - для размещения цеха пищевого производства.

Срок действия договора установлен с 01.07.2021 по 30.06.2022 (пункт 1.4 договора).

Согласно пункту 3.1 договора арендные платежи по договору складываются из постоянной составляющей арендной платы и переменной составляющей арендной платы.

Постоянная составляющая ежемесячной арендной платы с 15.08.2021 за площадь 2 262,9 кв. м составляет 484 300 руб. в месяц, НДС не предусмотрен в связи с применением арендатором упрощенной системы налогообложения. Постоянная составляющая арендной платы оплачивается ежемесячно в срок до 5 числа текущего месяца путем перечисления соответствующей денежной суммы на расчетный счет арендодателя (пункт 3.2 договора).

Пунктом 3.2.1 договора предусмотрено, что в качестве обеспечения исполнения обязательств по настоящему договору в части пункт 3.2 договора субарендатор в срок до 15.08.2021 перечисляет на расчетный счет арендатора обеспечительный платеж. Сумма обеспечительного платежа устанавливается в размере одной ежемесячной арендной платы, установленной в пункте 3.2 договора. Проценты или любого рода иные компенсации за предоставление обеспечительного платежа субарендатору не причитаются.

Согласно пункту 3.2.2 договора в случае ненадлежащего исполнения субарендатором условий договора сумма обеспечительного платежа зачисляется в счет арендной платы за последний месяц аренды по настоящему договору.

Если субарендатор задерживает какие-либо из платежей, причитающихся по настоящему договору, или иным образом причиняет убытки или ущерб арендатору, арендатор вправе удержать из обеспечительного платежа любые суммы, причитающиеся с субарендатора или просроченные субарендатором платежи (пункт 3.2.3 договора).

В соответствии с пунктом 3.3 договора переменная составляющая является частью арендной платы и включает в себя оплату расходов, связанных с эксплуатацией помещения, которые осуществляются арендодателем и подлежат возмещению арендатором. Размер расходов за потребленные ресурсы определяется по показаниям приоров учета (водоснабжения и электроснабжения) с учетом 10% от стоимости за энергопотери в сетях и обслуживание приборов. Также в состав переменной составляющей включается плата за потребленные ресурсы (теплоснабжение, канализация и водоотведение, уборка мест общего пользования, снега, охрана здания, расходы по эксплуатации здания и содержанию коммуникаций). Переменная составляющая арендной платы перечисляется за предыдущий месяц ежемесячно до 20 числа следующего месяца за расчетным, после получения арендатором акта-расчета переменной части арендной платы за истекший месяц.

Пунктом 4.1 договора предусмотрено следующее: в случае неоплаты или частичной неоплаты арендных платежей в порядке и сроки, установленные пунктом 3.2 договора, субарендатор уплачивает пени в размере 0,2% от суммы неоплаченной арендной платы за каждый день просрочки по письменному требованию арендатор (подпункт "а" пункта 4.1 договора); в случае неоплаты или частичной неоплаты субарендатором счетов за отопление и водоснабжение в порядке и сроки, установленные пунктом 3.3 договора, субарендатор уплачивает пени в размере 0,02% от суммы, указанной в выставленных счетах за каждый день просрочки, по письменному требованию арендатора (подпункт "б" пункта 4.1 договора).

Ссылаясь на то, что ООО "Сибирские закрома" и ЗАО "Агростройкомплект" ввели полный запрет субарендатору на доступ в арендуемое помещение, вход, выезд, перемещение готовой продукции, чинят препятствия в изготовлении продукции, ее отпуску покупателям, ЗАО "Агростройкомплект" разместило на КПП письменные указания о запрете на доступ в арендуемые помещения в связи с чем субарендатор вынужден был неоднократно обращаться в органы полиции, указывая на отсутствие добровольного удовлетворения требования ООО "Гаринские" о расторжении договора субаренды при не прекращении препятствий доступу к помещениям, ООО "Гаринские" обратилось в арбитражный суд с иском о расторжении договора субаренды.

Ссылаясь на нарушение субарендатором существенных условий договора субаренды об оплате аренды (постоянной и переменной составляющих части арендной платы), наличие задолженности в сумме 4 005 102 руб. 46 коп., ООО "Сибирские закрома" обратилось в арбитражный суд со встречным исковым заявлением.

Возражая по встречному иску, ООО "Гаринские" представило копию соглашения о расторжении договора аренды от 31.08.2021, заключенного между ЗАО "Агропромстройкомплект" и ООО "Сибирские закрома", согласно которому договор аренды помещений от 15.03.2021 N 15/03-2021 расторгнут с 31.08.2021; помещения возвращены из аренды по акту возврата помещений от 31.08.2021.

Соглашение о расторжении договора аренды, а также акт возврата помещений заверены генеральным директором ЗАО "Агропромстройкомплект" Русовой Е.В.

Отказывая в удовлетворении первоначальных исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 606, 618 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и исходили из того, что поскольку договор аренды от 15.03.2021 N 15/03-2021 расторгнут с 31.08.2021, следовательно, договор субаренды также является прекращенным с 31.08.2021.

Частично удовлетворяя встречные исковые требования, суды обеих инстанций исходили из следующего: с 01.09.2021 между ООО "Сибирские закрома" и ООО "Гаринские" не существовало договорных отношений относительно субаренды спорных помещений, поскольку расторгнут основной договор аренды с возвратом помещений из аренды свободными, как указано в акте приема-передачи, в связи с чем арендодатель не вправе требовать от субарендатора уплаты обеспечительных взносов, а также начислять за последующее время арендную плату по постоянной и переменной части за пользование спорными помещениями и соответствующие пени за просрочку уплаты таких платежей; по условиям договора обеспечительный платеж не предназначался для поступления в собственность ответчика в связи с этим он также не может являться долгом ООО "Гаринские", требование о взыскании указанного платежа и процентов за пользование чужими денежными средствами вследствие просрочки уплаты обеспечительного платежа по постоянной части арендной платы, также заявлено безосновательно; учитывая, что постоянная составляющая арендной платы подлежала уплате, начиная с 15.08.2021, следовательно, на дату ежемесячного платежа (05.08.2021) требование о взыскании арендной платы за июль 2021 года и пени за просрочку внесения указанного платежа с 06.07.2021 является неправомерным; на дату ежемесячного платежа 05.08.2021 у ООО "Гаринские" не возникло также обязанности по уплате постоянной составляющей арендной платы, и договором субаренды не был установлен срок ее уплаты за неполный месяц августа 2021 года, следовательно, у субарендатора отсутствовала обязанность уплачивать постоянную составляющую арендной платы на дату 05.08.2021, платеж за август 2021 года в полном размере ежемесячного платежа, а также пени за период просрочки уплаты с 06.08.2021 начислены необоснованно; правомерным является требование о взыскании пени в сумме 2 050 руб. 99 коп. за просрочку уплаты переменной части арендной платы за июль 2021 года в сумме 292 998 руб. 13 коп., начисленной за период просрочки с 21.08.2021 по 24.09.2021.

Доводы кассационной жалобы сводятся к несогласию с отказом в удовлетворении встречного иска, возражений относительно отказа в удовлетворении требования ООО "Гаринские" о расторжении договора субаренды заявителем не приведено.

Кассационная жалоба рассматривается судом кассационной инстанции по приведенным в ней доводам.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов судом округа не установлено.

Статьей 8 ГК РФ в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статьи 309 и 310 ГК РФ).

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Пунктом 2 статьи 615 ГК РФ предусмотрено, что арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем). Договор субаренды не может быть заключен на срок, превышающий срок договора аренды.

К договору субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

В силу пункта 2 статьи 655 ГК РФ при прекращении договора аренды здания или сооружения арендованное здание или сооружение должно быть возвращено арендодателю по передаточному акту или иному документу о передаче, подписываемому сторонами.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, проанализировав условия договоров аренды и субаренды, установив, что договорные отношения между ЗАО "Агропромстройкомплект" и ООО "Сибирские закрома" прекратились с 31.08.2021, в связи с чем начиная с 01.09.2021 прекращены договорные отношения субаренды нежилых помещений между ООО "Сибирские закрома" и ООО "Гаринские", суд первой инстанции определил размер обязательств субарендатора в рамках договора субаренды, и установив факт просрочки оплаты переменной части арендной платы за июль 2021 года удовлетворил встречный иск в части пени на просроченную к уплате сумму. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано правомерно.

Доводы кассационной жалобы повторяют доводы, приводимые при апелляционном обжаловании, которым судом апелляционной инстанции дана надлежащая оценка.

Отклоняя аргументы ООО "Сибирские закрома" о том, что договор аренды расторгнут позднее, что следует из переписки между ООО "Сибирские закрома" и ЗАО "Агропромстройкомплект", апелляционный суд обоснованно указал на то, что такая переписка, в том числе письмо ЗАО "Агропромстройкомплект" от 22.04.2022 в адрес ООО "Сибирские закрома" о расторжении договора аренды, акты сверки между указанными лицами от 06.04.2022 не опровергают подписанного указанными лицами соглашения от 31.08.2021 о расторжении договора аренды, содержащим условие о том, что последним днем аренды является 31.08.2021, а также акт приема-передачи арендованных истцом по встречному иску помещений, являвшихся предметом субаренды.

Апелляционная коллегия также обоснованно отметила, что о фальсификации указанного соглашения о расторжении договора аренды не заявлено.

При таких обстоятельствах у судов первой и апелляционной инстанций отсутствовали основания для вывода о продолжении договора субаренды после расторжения договора аренды. В связи с этим требование встречного иска, основанное на обязательствах, вытекающих из договора субаренды, правомерно удовлетворено судами только в части пени в связи с просрочкой уплаты субарендатором переменной части арендной платы в период действия договора субаренды.

Суд кассационной инстанции также отмечает несостоятельность ссылки заявителя кассационной жалобы на то, что после подачи встречного иска им в материалы дела было представлено уведомление ЗАО "Агростройкомплект" в адрес ООО "Сибирские закрома" от 22.04.2022 об уступке требования по договору аренды от 15.03.2021 N 15/03-2021 ООО "Гаринские", поскольку указанного документа в дело не представлялось. Кроме того, каких-либо требований, соответствующих наименованию названного уведомления, ООО "Сибирские закрома" также не заявляло.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений сторон, а окончательные выводы соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные статьей 288 АПК РФ основания для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов на основании доводов, изложенных в кассационной жалобе.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

В порядке статьи 110 АПК РФ по результату рассмотрения кассационной жалобы судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 12.12.2022 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2023 по делу N А45-2079/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.А. Севастьянова

Судьи

Е.Ю. Демидова Т.А. Зиновьева