Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10 июля 2023 г. N Ф04-2805/23 по делу N А45-10994/2022

город Тюмень

10 июля 2023 г.

Дело N А45-10994/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 июля 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Крюковой Л.А.,

судей Сергеевой Т.А.,

Хлебникова А.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Завод Универсального Машиностроения "Траверсиндустри" на постановление от 21.03.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Смеречинская Я.А., Ходырева Л.Е., Чикашова О.Н.) по делу N А45-10994/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью "ТД Сварщик Алтая" (656905, Алтайский край, город Барнаул, улица Куета, дом 58А, ОГРН 1152223002370, ИНН 2222832902) к обществу с ограниченной ответственностью Завод Универсального Машиностроения "Траверсиндустри" (630108, Новосибирская область, город Новосибирск, улица Станционная, дом 32, офис 305, ОГРН 1135476117501, ИНН 5404490110) о взыскании денежных средств.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "ТД Сварщик Алтая" (далее - общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Завод Универсального Машиностроения "Траверсиндустри" (далее - завод, ответчик) о взыскании 251 715 руб. неосновательного обогащения в виде внесенной предоплаты.

Решением от 04.12.2022 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Редина Н.А.) в удовлетворении иска отказано. Суд обязал завод передать обществу центраторы звенные наружные, указанные в счете от 06.03.2020 N 163Н (далее - счет N 163Н) на сумму 251 715 руб., путем предоставления истцу доступа к названному товару, хранящемуся на складе (в контейнере) по адресу: город Новосибирск, улица Станционная, дом 32, в целях его самовывоза. Обществу из федерального бюджета возвращена излишне уплаченная государственная пошлина.

Постановлением от 21.03.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение от 04.12.2022 Арбитражного суда Новосибирской области отменено, принят новый судебный акт. С завода в пользу общества взыскано 251 715 руб. неосновательного обогащения. Обществу из федерального бюджета возвращена излишне уплаченная государственная пошлина.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда, завод обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить.

В обоснование кассационной жалобы заявителем приведены следующие доводы: вывод суда апелляционной инстанции об обязанности ответчика доставить товар своими силами и средствами неверен, поскольку при отсутствии в договоре условия о порядке передачи товара покупателю поставщик в соответствии со статьей 510 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязан отгрузить товар одним из способов по выбору последнего; при определении срока изготовления товара не учтено письмо завода от 10.03.2020, направленное в адрес общества, согласно которому такой срок истекает 08.05.2020; нежелание покупателя получить товар, который на момент получения сообщения о приостановке выполнения заказа изготовлен в полном объеме, свидетельствует о его недобросовестном поведении; истец, приостанавливая производство товара, не заявлял об отказе от договора; при наличии между сторонами договорных отношений купли-продажи требование о взыскании неосновательного обогащения удовлетворению не подлежит.

Отзыв на кассационную жалобу в суд округа не представлен.

Учитывая надлежащее извещение сторон о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив согласно статьям 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в решении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам в пределах доводов, заявленных в кассационной жалобе (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 N 302-ЭС15-17338), суд округа пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого постановления.

Судами установлено, что на основании договоренности, достигнутой сторонами в ходе переписки с использованием адресов электронной почты истца (mirsvarki@bk.ru) и ответчика (nikitina@zavod-ti.ru), завод, действуя как поставщик, 10.03.2020 сформировал и направил электронным письмом в адрес общества (покупатель) счет N 163Н на оплату товаров - центраторы звенные наружные ЦЗН-31 (диаметр трубы 32 мм) в количестве 57 штук, ЦЗН-41 (диаметр трубы 45 мм) в количестве 91 штуки, ЦЗН-51 (диаметр трубы 57 мм) в количестве 47 штук (далее вместе - спорный товар, центраторы) на общую сумму 283 725 рублей.

Платежным поручением от 13.03.2020 N 351 обществом оплачен счет N 163Н, о чем в тот же день сообщено заводу электронным письмом.

Поставщик электронными письмами от 13.03.2020, направленными покупателю, подтвердил получение оплаты за спорный товар, сообщив о частичном его наличии на складе завода, в ответ на которые 16.03.2020 общество согласовало поставку оплаченных и фактически имеющихся центраторов, после чего поставщиком в адрес покупателя поставлены центраторы ЦЗН-31 в количестве 19 штук, ЦЗН-41 в количестве 3 штук на общую сумму 32 010 руб., что подтверждено универсальным передаточным документом от 17.03.2020 N 74

Электронным письмом от 06.04.2020 завод сообщил обществу о запуске в производство оставшегося товара, согласованного к поставке, и планируемой готовности его к 27 апреля - 15 мая 2020 года, однако покупатель в электронном письме от 06.04.2020 настаивал на его отгрузке в апреле 2020 года.

Впоследствии в ходе электронной переписки (письма от 30.04.2020, 10.06.2020) общество заявило о приостановке производства и отгрузки товара в связи с отказом от центраторов, не поставленных в срок.

В претензии от 17.08.2021 общество потребовало от завода возвратить уплаченные денежные средства за вычетом стоимости поставленной части товара, в ответ на которую поставщик в письме от 28.09.2020 N 37 (далее - письмо от 28.09.2020) отказал в возврате денежных средств в связи с изготовлением партии товара, указав на его хранение на складе поставщика, предложив в письме от 19.10.2020 заключить договор ответственного хранения центраторов, осуществив впоследствии его поставку покупателю с привлечением транспортной компании по экспедиторской расписке 11.05.2022 N 5403-3458709.

Груз обществом не получен, возвращен на склад поставщика по экспедиторской расписке от 31.05.2022 N В/5403-3458709.

Исчерпание переговорных возможностей по урегулированию спора послужило основанием для обращения общества в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции руководствовался статьями 309, 310, 432, 435, 438, 506, 1102, 1109 ГК РФ, исходил из наличия между сторонами отношений по поставке товара, надлежащего исполнения заводом обязательства по его изготовлению в пределах согласованного сторонами срока (30 - 40 дней) и уведомления покупателя о готовности его к отгрузке, отсутствия оснований для взыскания неосновательного обогащения, обязанности завода передать обществу спорный товар и принять его последним.

Повторно рассмотрев спор, апелляционная коллегия, дополнительно руководствуясь статьями 8, 160, 161, 307, 314, 431, 433, 450.1, 454, 455, 456, 457, 458, 487, 509, 510, 511, 520, 523 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пунктах 12, 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", пунктах 13, 49 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление N 49), согласившись с выводом суда первой инстанции о возникновении между сторонами правоотношений из договора поставки, но констатировав, что договоренность о сроке поставки сторонами не достигнута, в связи с чем обязанность поставщика передать товар определяется исходя из положений статьи 314 ГК РФ, то есть применительно к конкретным обстоятельствам спора - не позднее 30.04.2020; придя к выводу, что ответчиком, получившим предварительную оплату, мер к отгрузке товара в течение разумного срока после направления истцом требования о его поставке в апреле 2020 года не принято, пришла к выводу о нарушении поставщиком натурного обязательства, дающем покупателю право на отказ от договора, отсутствии оснований для удержания заводом денежных средств в сумме 251 715 руб., в связи с чем отменила решение суда и удовлетворила иск.

Спор по существу разрешен апелляционным судом правильно.

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (статья 420 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 432 ГК РФ установлено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со статьей 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения, сделки юридических лиц между собой и с гражданами (подпункт 1 пункта 1 статьи 161 ГК РФ).

В пункте 2 статьи 434 ГК РФ предусмотрено, что договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 ГК РФ. Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 ГК РФ.

С учетом установленных судами фактических обстоятельств спора сложившиеся между сторонами отношения подпадают под правовое регулирование параграфа 3 главы 30 ГК РФ (поставка товаров).

Статьей 506 ГК РФ предусмотрено, что по договору поставки поставщик- продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 5 статьи 454 ГК РФ к поставке товаров положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 ГК РФ об общих положениях, о купле-продаже, применяются, если иное не предусмотрено правилами указанного ГК РФ об этом виде договоров.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ предусмотрено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 ГК РФ (пункт 1 статьи 457 ГК РФ).

Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара (пункт 1 статьи 458 ГК РФ). В случаях, когда из договора купли-продажи не вытекает обязанность продавца по доставке товара или передаче товара в месте его нахождения покупателю, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент сдачи товара перевозчику или организации связи для доставки покупателю, если договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 458 ГК РФ).

В силу статьи 513 ГК РФ покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки.

Согласно пункту 1 статьи 523 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450).

Нарушение договора поставки поставщиком предполагается существенным в случаях: поставки товаров ненадлежащего качества с недостатками, которые не могут быть устранены в приемлемый для покупателя срок; неоднократного нарушения сроков поставки товаров (пункт 2 статьи 523 ГК РФ).

В случае расторжения договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства (пункт 2 статьи 453 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 43 Постановления N 49 условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ).

Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимной связи, поведение сторон на предмет их добросовестности, правильно распределив между сторонами бремя доказывания обстоятельств, имеющих юридическое значение для дела, констатировав, что на основании договоренности, достигнутой сторонами в результате переговоров, отраженных во взаимной электронной переписке, завод как поставщик сформировал и направил обществу как покупателю счет N 163Н, содержащий сведения о наименовании и количестве товара, его цене; указанные в счете условия приняты покупателем в полном объеме без возражений, что следует из совершения им действий по перечислению денежных средств незамедлительно после получения счета с указанием на его реквизиты в назначении платежа по платежному документу, суды верно квалифицировали отношения сторон как возникшие из договора поставки товара.

Исходя из буквального значения слов и выражений, включенных в счет N 163Н, и содержания электронных писем в совокупности, суд апелляционной инстанции пришел к аргументированному выводу, что при вступлении в договорные отношения сторонами не согласованы условия о сроках поставки и порядке передачи товара, заключив в связи с этим, что на поставщика при указанных обстоятельствах возложена обязанность по отгрузке товара в адрес покупателя в течение разумного срока со дня предъявления последним соответствующего требования, при этом поставщику предоставлено право самостоятельного определения условий доставки товара.

Судом апелляционной инстанции верно отмечено, что направление заводом в адрес общества электронного письма с указанием на срок изготовления и поставки всей партии товара в течение 30 - 40 дней, с учетом отсутствия данного условия в счете N 163Н и дальнейшего поведения покупателя, наличие договоренности сторон по данному вопросу не подтверждает.

Установив, что покупатель, полностью оплативший товар на основании счета N 163Н, направил в адрес поставщика электронное письмо от 06.04.2020 о поставке всей партии товара в апреле 2020 года, признав определенный им срок поставки товара согласующимся с положениями статьи 314 ГК РФ, резюмировав на основании письма завода от 28.09.2020, что товар им не подготовлен к отгрузке даже по состоянию на 10.06.2020 (не завершено нанесение гальванического покрытия на центраторы, что исключало возможность поставки товара), суд апелляционной инстанции мотивированно счел ответчика нарушившим обязательства по поставке, наделяющим истца правом на отказ от договора и предъявление требований к заводу о возврате уплаченных денежных средств в связи с существенным нарушением обязательств поставщиком, отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил иск.

Поддерживая в рассматриваемом случае выводы суда апелляционной инстанции, суд округа находит их соответствующими представленным в дело доказательствам,

установленным на их основе обстоятельствам спора и примененному законодательству.

Суд кассационной инстанции не вправе отвергать обстоятельства, которые суд счел доказанными/недоказанными, и принимать решение на основе иной оценки представленных доказательств, поскольку иное свидетельствует о выходе за пределы полномочий, предусмотренных статьей 287 АПК РФ, о существенном нарушении норм процессуального права и о нарушении прав и законных интересов лиц, участвующих в деле (определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.09.2016 N 305-ЭС16-7224).

Несогласие завода с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебного акта судом кассационной инстанции.

Нарушений или неправильного применения судом норм права, являющихся основаниями для отмены постановления (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление от 21.03.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-10994/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.А. Крюкова

Судьи

Т.А. Сергеева А.В. Хлебников