Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17 июля 2023 г. N Ф04-3853/22 по делу N А70-7751/2021

г. Тюмень

17 июля 2023 г.

Дело N А70-7751/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 июля 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Ишутиной О.В.,

судей Лаптева Н.В.,

Шаровой Н.А. -

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Федорова Ивана Александровича (далее - ИП Федоров И.А., ответчик) на определение Арбитражного суда Тюменской области от 12.12.2022 (судья Поляков В.В.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2023 (судьи Брежнева О.Ю., Горбунова Е.А., Котляров Н.Е.) по делу N А70-7751/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Центр молочных технологий" (625015, город Тюмень, улица Малиновского, дом 5, офис 9, ИНН 7203311646, ОГРН 1147232030824, далее - общество "Центр молочных технологий", должник).

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ликвидатор Войтчак Роман Валерьевич, общество с ограниченной ответственностью "Центр технологии молока" (далее - общество "Центр технологии молока"), ликвидатор Андриевский Игорь Александрович.

В заседании принял участие представитель ИП Федорова И.А. - Галас С.В. по доверенности от 12.05.2022.

Суд установил:

в деле о несостоятельности (банкротстве) должника его конкурсный управляющий Николаев Антон Владимирович (далее - конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств должником ИП Федорову И.А. 13.03.2021 в размере 499 980,44 руб. и применении последствия ее недействительности в виде обязания ИП Федорова И.А. возвратить в конкурсную массу должника денежные средства в указанном размере.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 12.12.2022, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2023, заявление удовлетворено, платеж, совершенный должником 13.01.2021 в пользу ИП Федорова И.А. на сумму 499 980,44 руб. признан недействительным; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ИП Федорова И.А. в пользу должника денежных средств в размере 499 980,44 руб.

В кассационной жалобе ИП Федоров И.А. просит отменить состоявшиеся акты судов первой и апелляционной инстанций, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

В обоснование кассационной жалобы ее податель приводит следующие доводы: выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам; не доказаны условия недействительности спорного платежа по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в частности, противоправность поведения ответчика, его аффилированность с должником; судами не учтено, что требования ИП Федорова И.А. были приняты должником и включены в соответствующий реестр при ликвидации должника, до истечения срока исковой давности.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения как соответствующие действующему законодательству.

В судебном заседании представитель ИП Федорова И.А. поддержал доводы кассационной жалобы.

Учитывая надлежащее извещение иных лиц, участвующих в обособленном споре, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ)).

Законность определения суда и постановления апелляционного суда проверена судом округа.

Как следует из материалов дела, единственным участником должника Войтчаком Р.В. 11.08.2020 принято решение о ликвидации в добровольном порядке общества "ЦМТ", назначении себя ликвидатором.

07.05.2021 ликвидатор Войтчак Р.В. обратился в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением о признании должника банкротом.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 12.05.2021 возбуждено производство по делу о банкротстве общества "Центр молочных технологий"; решением того же суда от 02.08.2021 должник признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Николаев А.В.

На основании платежного поручения от 13.01.2021 общество "Центр молочных технологий" перечислило в пользу ИП Федорова И.А. денежные средства в размере 499 980,44 руб., указав в назначении платежа: "Оплата по договору от 01.07.2017 N 1-07/17 за строительно-монтажные работы".

Конкурсный управляющий, полагая, что указанный платеж является недействительной сделкой, в результате которой причинен вред имущественным правам кредиторов, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Возражая против заявления, ответчик указал, что между ним (подрядчик) и обществом "Центр молочных технологий" (заказчик) заключен договор субподряда от 01.07.2017 N 1-07/17 на выполнение работ на объекте: "Молочно-товарная ферма беспривязного содержания на 1070 коров в районе станции Акташ".

В подтверждение исполнения подрядчиком своих обязательств из названного договора сторонами подписаны акты о приемке выполненных работ от 24.11.2017 N N 1, 2 и соответствующая им справка от 24.11.2017 N 1 на сумму 599 980,44 руб.

При рассмотрении обособленного спора судами установлены следующие обстоятельства.

На основании решения единственного участника общества "Центр молочных технологий" от 02.04.2018 данное общество реорганизовано в форме выделения из него общества "Центр технологии молока" (ИНН 7203454764).

В соответствии с пунктом 3.1.2 передаточного акта, утвержденного единственным участником должника, перечень контрагентов, права и обязанности (обязательства) по которым передаются обществу "Центр технологии молока", определен в приложении N 3, в котором, среди прочих, поименован ИП Федоров И.А.

После реорганизации выделенное общество "Центр технологии молока" возглавил Андриевский И.А., которым 01.10.2018 принято решение о ликвидации общества.

С 05.03.2021 общество "Центр технологии молока" зарегистрировано в жилом помещении, расположенном по адресу: город Тюмень, улица Широтная, дом 156, корпус 1, квартира 142, принадлежащем Галас Константину Леонидовичу и Глебу Константиновичу.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из доказанности подозрительного характера спорной сделки.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

По итогам рассмотрения кассационной жалобы суд округа пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным главой III.1 указанного Закона.

В подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в том числе, если на момент совершения сделки должник отвечал или признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Соответствующие разъяснения приведены, в частности, в пунктах 6 и 7 Постановления N 63.

Спорный платеж совершен в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В результате оспариваемой сделки из собственности должника (конкурсной массы) выбыли денежные средства.

Как следует из материалов дела, на дату совершения спорного платежа должник имел неисполненные денежные обязательства перед акционерным обществом "ВЭБ-лизинг", обществом с ограниченной ответственностью "Строительный двор", непубличное акционерное общество "Евроэксперт", требования которых впоследствии включены в реестр.

По смыслу правовой позиции, приведенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710(3), наличие у должника в спорный период неисполненных обязательств, вытекающие из которых требования в настоящее время включены в реестр, подтверждают факт его неплатежеспособности в период заключения оспариваемой сделки.

Судами также установлены обстоятельства, свидетельствующие о фактической аффилированности должника и ответчика:

Андриевский И.А. на протяжении длительного времени представлял как интересы должника, так и интересы его руководителя - Войтчака Р.В, при этом возглавляемое Андриевским И.А. общество "Центр технологии молока" зарегистрировано по тому же адресу, который указан Галас С.В. - представителем ИП Федорова И.А. по данному обособленному спору;

Галас С.В. и должник связаны длительными договорными отношениями по вопросу оказания обществу юридических услуг;

оспариваемый платеж совершен в пользу ответчика за пределами срока исковой давности, за два месяца до подачи заявления о признании должника банкротом;

при реорганизации должника задолженность перед ИП Федоровым И.А. передана новому обществу "Центр технологии молока" по передаточному акту от 02.04.2018, у должника отсутствовали основания для осуществления платежа в пользу ИП Федорова И.А.;

анализ движения средств по расчетным счетам должника и ИП Федорова И.А. указывает на то, что поступившие на счет должника 13.01.2021 средства в размере 1 438 000 руб. в тот же день распределены в пользу ИП Федоровым И.А., Галасом С.В. и Войтчаком Р.В., ИП Федоров И.А. после поступления денежных средств на его расчетный счет в этот же день снял их в наличной форме.

Кроме того, суды установили, что ИП Федоровым И.А. книга учета доходов и расходов за 2017 год в налоговый орган не сдавалась, причины данного бездействия не раскрыты. При этом книга доходов и расходов за 2018 год ИП Федоровым И.А. представлена.

Противоправность поведения ответчика заключается в необоснованном получении денежных средств должника во вред кредиторам последнего.

С учетом изложенного суды правомерно признали недействительными спорный платеж на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и применили последствия его недействительности в соответствии с положениями статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом оценки судов двух инстанций, выражают несогласие с выводами судов об оценке установленных обстоятельств, не указывают на неправильное применение судами положений законодательства об оспаривании сделок должника и подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 287, 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тюменской области от 12.12.2022 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2023 по делу N А70-7751/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

О.В. Ишутина

Судьи

Н.В. Лаптев Н.А. Шарова