Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21 июля 2023 г. N Ф04-2334/23 по делу N А03-7098/2022

г. Тюмень

21 июля 2023 г.

Дело N А03-7098/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 июля 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лукьяненко М.Ф.,

судей Курындиной А.Н.,

Ткаченко Э.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции помощником судьи Авериной Я.А., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Приоритет Сибирь" на постановление от 08.02.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Ваганова Р.А., Марченко Н.В., Молокшонов Д.В.) по делу N А03-7098/2022 по иску Малигонова Станислава Викторовича к обществу с ограниченной ответственностью "Приоритет Сибирь" (656008, Алтайский край, г. Барнаул, ул. Никитина, д. 163, оф. 213, ИНН 2225176938, ОГРН 1162225102610) об обязании предоставить сведения и заверенные копии документов о деятельности Общества и взыскании судебной неустойки.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Приоритет Плюс" (350059, Краснодарский край, г. Краснодар, ул. им. Васнецова, д. 39, ком. 15, эт. 5, ИНН 2312233893, ОГРН 1152312010762).

Путем использования системы веб-конференции в онлайн-заседании участвовали представители:

общества с ограниченной ответственностью "Приоритет Сибирь" - Резниченко Е.А., директор согласно протоколу общего собрания участников общества от 08.06.2023;

Малигонова Станислава Викторовича - Лукьянец А.А. по доверенности от 22.04.2022 (срок действия 3 года), паспорт, диплом.

Суд установил:

Малигонов Станислав Викторович (далее - Малигонов С.В., истец) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Приоритет Сибирь" (далее - ООО "Приоритет Сибирь", общество, ответчик) об обязании в течение 7 дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить заявителю следующие сведения и заверенные копии документов о деятельности общества:

- Устав ООО "Приоритет Сибирь" в действующей редакции;

- внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов;

- протоколы всех очередных и внеочередных общих собраний участников общества за период с 01.01.2020 по дату получения запроса;

- список аффилированных лиц общества, в том числе бенефициаров (аффилированных лиц), прикрытых корпоративной "вуалью";

- документы, касающиеся судебных разбирательств с участием общества, включая исковые заявления, заявления, мировые соглашения, судебные акты (решения, постановления, определения) за период с 01.01.2020 по дату получения запроса;

- отчеты и заключения аудиторов, ревизионной комиссии за период с 01.01.2020 по дату получения запроса;

- штатное расписание общества со всеми изменениями и дополнениями за период с 01.01.2020 по дату получения запроса;

- трудовые договоры (соглашения, контракты) с директором общества (все редакции, дополнительные соглашение к нему, сведения о начислении и выплате генерального директору заработной платы, поощрений, вознаграждений) за период с 01.01.2020 по дату получения запроса;

- сделки, в которых общество принимало участие за период с 01.01.2020 по дату получения запроса, в том числе (но не исключительно): договоры с аффилированными лицами Общества; договоры уступки требования (цессии); соглашения об отступном; договоры (соглашения) перевода долга; кредитные договоры (соглашения); договоры займа; договоры поручительства; договоры залога; договоры купли-продажи и поставки; договоры перевозки; договоры аренды (субаренды); договоры лизинга; лицензионные договоры; договоры страхования; соглашения о новации; соглашения о зачете; договоры (соглашения) о передаче имущества общества, в том числе объектов недвижимости общества, в безвозмездное пользование; иные договоры, контракты, соглашения; документы, подтверждающие выполнение договоров (контрактов) обществом, включая, но не ограничиваясь: акты приема-передачи имущества, акты о выполнении работ/оказания услуг, отчеты к договорам (контрактам), накладные и иные подобные документы; договоры купли-продажи, мены, дарения автотранспортных средств, оборудования и механизмов;

- годовая отчетность общества за 2020, 2021 и 2022 годы и по дату исполнения запроса, в том числе бухгалтерский баланс, приложения к бухгалтерскому балансу; отчет о прибылях и убытках; отчет об изменениях капитала; отчет о движении денежных средств;

- положения об учетной политике общества со всеми изменениями и дополнениями, применяемыми в течение 2020, 2021 и 2022 годы и по дату получения запроса;

- документы (протоколы, акты, акты сверки и т.п.), связанные с налоговыми проверками общества и требованиями налогового органа за 2020, 2021 и 2022 годы и по дату получения запроса;

- годовые оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам и субсчетам за 2020, 2021 и 2022 годы и по дату получения запроса;

- карточки по всем счетам и субсчетам за 2020, 2021 и 2022 годы и по дату получения запроса;

- книга учета доходов и расходов общества за период с 01.01.2020 по дату получения запроса;

- ведомости инвентаризации за период с 01.01.2020 по дату получения запроса;

- учет основных средств (ОС-1, ОС-1а, ОС-6, ОС-6а) за период с 01.01.2020 по дату получения запроса;

- выписки из ЕГРН /или свидетельства о государственной регистрации права собственности общества на объекты недвижимости за период с момента создания Общества по дату получения запроса;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе, включая товарные знаки и приравненные к ним средства индивидуализации;

- регистрационные документы в отношении автотранспортных средств находящиеся (находившиеся) на балансе с момента образования общества и по дату получения запроса;

- кассовая книга общества с приложением первичных документов за 2020, 2021 и 2022 годы и по дату получения запроса;

- авансовые отчеты с приложением первичных документов за 2020, 2021 и 2022 годы и по дату получения запроса;

- документы, подтверждающие открытие/закрытие в банках и/или иных кредитных учреждениях расчетных и иных счетов общества в российских рублях и/или иностранной валюте за 2020, 2021 и 2022 годы и по дату получения запроса;

- база данных бухгалтерского учета на материальном носителе электронной информации;

- документы по учреждению обществом коммерческих организаций (в случае, если такие имеются) за 2020, 2021 и 2022 годы и по дату исполнения запроса, включая ООО "АПК "ПРИОРИТЕТ" (ОГРН 1192225004553, ИНН 2225199075) и его подотчетные организации (ОП Контошино, ОП Мамонтово, ООО "Кадниковское"), в том числе протоколы общих собраний, уставы, протоколы очередных и внеочередных общих собраний участников учрежденных обществ, документы общества по отчуждению (обременению) долей в уставных капиталах учрежденных обществ, документы по выходу общества из учрежденных обществ и выплате (невыплате) обществу действительной стоимости доли;

- документы из материалов исполнительных производств, возбужденных в отношении общества; документы из материалов исполнительных производств, возбужденных в отношении должников общества за 2020, 2021 и 2022 годы и по дату получения запроса;

- информация, касающаяся сделок, являющихся крупными и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок за период с 01.01.2020 по дату получения запроса;

- документы, содержащие сведения о выплаченных директору общества, вознаграждениях и документы, касающиеся предоставления займов указанному лицу со стороны Общества и наоборот за период с 01.01.2020 по дату получения запроса;

- сведения о распределении прибыли за период с 01.01.2020 по дату получения запроса;

- хозяйственные договоры, акты сверки взаиморасчетов, расшифровку дебиторской или кредиторской задолженности ООО "Приоритет Сибирь" с указанием оснований формирования задолженности, сведения о движении денежных средств по расчетному счету ООО "Приоритет Сибирь", отражающие перечисления денежных средств на расчетные счета и поступления денежных средств относительно следующих организаций: ООО "АПК "Приоритет" (ОГРН 1192225004553, ИНН 2225199075), ООО "Приоритет Плюс" (ОГРН 1152312010762, ИНН 2312233893), ООО "Приоритет Агро" (ОГРН 1082312010131, ИНН 2312154472), ООО "Химснаб" (ОГРН 1072312011617, ИНН 2312141890), ООО "Кадниковское" (ОГРН 1042201349904, ИНН 2257004064) ООО "Приоритет Трейд" (ОГРН 1042305724493, ИНН 2310099160) КФХ Данилова Сергея Георгиевича (ОГРН 1022202192682, ИНН 2249000299);

- информацию, касающуюся данных бухгалтерского учета ООО "Приоритет Сибирь" (полная база), содержащуюся в компьютерных файлах бухгалтерской программы (программного комплекса базы 1С), в формате общераспространённых компьютерных файлов на электронном носителе, либо обеспечить удаленный доступ к программе за период с 01.01.2020 по дату получения запроса,

в случае неисполнения решения суда взыскать неустойку в размере 5 000 руб. за каждый день неисполнения.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Приоритет Плюс" (далее - ООО "Приоритет Плюс").

постановлением от 08.02.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены.

Удовлетворяя исковые требования, суды исходили из обязанности общества представить истцу документы о его деятельности.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Приоритет Сибирь" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что полученные сведения могут быть использованы истцом для причинения вреда обществу, поскольку Малигонов С.В. участвует в судебных заседаниях против обществ, в которых является участником, а также коммерческим интересам общества, как занимающий руководящую должность в ООО "Тагрет Агро", основным видом деятельности которого является торговля средствами защиты растений, как и у общества; ссылается на отсутствие у истца действительного интереса к деятельности общества; на то, что истребуемые сведения необходимы истцу для создания новых убытков у общества; по мнению заявителя, суд первой инстанции нарушил положения статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), отказал в отложении судебного заседания и не обязал истца направить документы в адрес ответчика.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы жалобы.

Представитель Малигонова С.В. просил принятые по делу судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные по изложенным в них мотивам.

Проверив в порядке статей 286, 288 АПК РФ законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Малигонов С.В. является участником ООО "Приоритет Сибирь" с долей в уставном капитале в размере 34 % номинальной стоимостью 3 400 руб., что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на дату подачи искового заявления.

08.04.2022 Малигонов С.В. обратился к обществу с требованием о предоставлении документов, необходимых участнику.

Письмом от 11.04.2022 N 5 общество просило предоставить нотариально удостоверенную копию паспорта Малигонова С.В. для подтверждения его личности.

В письме от 21.04.2022 истец направил ответчику письмо, согласно которому каких-либо изменений в имени и фамилии, адресе проживания и сведениях о принадлежащих долях у Малигонова С.В. не произошло.

Поскольку в добровольном порядке требование о предоставлении документов ответчиком не исполнено, Малигонов С.В. обратился с настоящим иском.

Пунктом 1 статьи 65.2, статьей 67 Гражданского кодекса российской Федерации (далее - ГК РФ), статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участникам корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) предоставлено право в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В силу статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить документы, перечень которых указан в пункте 1 названной нормы, по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Перечень документов, к которым общество обязано обеспечить доступ участника общества, в том числе к документам, предусмотренным федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества установлен в пункте 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ.

Согласно пункту 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 144 от 18.01.2011 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ, по общему правилу, не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (пункт 1 Информационного письма N 144).

В течение 5 рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов (пункт 3 статьи 50 Закона N 14-ФЗ).

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено.

Основания для отказа в предоставлении документов также изложены в пункте 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ.

Судам необходимо иметь в виду, что Закон N 14-ФЗ предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма N 144).

При этом установленный на предприятии порядок оборота информации, отнесенной самим обществом к конфиденциальной, не является препятствием для предоставления таковой участнику в целях реализации корпоративного контроля над деятельностью общества, учитывая, что законом предусмотрена обязанность участника не разглашать конфиденциальную информацию (пункт 2 статьи 67, пункт 4 статьи 65.2 ГК РФ), и общество имеет право потребовать выдачи соответствующей расписки от участника.

В силу статьи 65.2 ГК РФ, пункта 1 статьи 9 Закона N 14-ФЗ участники общества с ограниченной ответственностью несут обязанность не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Нарушение данной обязанности участником общества с ограниченной ответственностью может повлечь для данного участника такого общества наступление правовых последствий, установленных положениями действующего законодательства об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с пунктом 5 статьи 50 Закона N 14-ФЗ срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе.

Как разъяснено в пункте 15 Информационного письма N 144, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 АПК РФ).

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, исходя из наличия у истца как участника общества права на получение запрошенной им информации и сведений о деятельности общества, принимая во внимание, что права участника общества нарушены бездействием последнего, выразившемся в непредставлении запрошенных документов и информации, относящихся к деятельности общества; учитывая отсутствие доказательств наличия в действиях истца признаков злоупотребления правом на получение соответствующей информации, недоказанность объективной невозможности представления указанных документов истцу обществом, суды пришли к правомерному выводу о наличии оснований для возложения на общество обязанности передать участнику испрашиваемую документацию.

Доводы заявителя жалобы на то, что полученные сведения могут быть использованы для причинения вреда обществу, в том числе его коммерческим интересам, подлежат отклонению, поскольку, если документы общества, которые просит предоставить участник общества, содержат конфиденциальную или иную охраняемую законом информацию, указанное обстоятельство само по себе не может служить основанием для отказа в ее предоставлении; при этом каких-либо доказательств того, что данная конкретная информация истребуется истцом с противоправной целью, в материалы дела не представлено, а предположительный риск причинения вреда ответчику, не зависящий от факта предоставления участнику общества запрашиваемой информации, не является основанием для отказа в иске.

Кроме того, в нарушение требований статьи 65 АПК РФ ответчиком не представлены в материалы дела доказательства, подтверждающие его довод о том, что Малигонов С.В. занимает руководящую должность в ООО "Таргет Агро", которое является конкурентом ответчика, не представлены доказательства наличия реальной конкуренции ООО "Таргет Агро" и общества, а также того, что полученные сведения могут быть использованы истцом в конкурентной сфере, причинить вред коммерческим интересам общества, создать трудности для общества в осуществлении его хозяйственной деятельности.

В силу пункта 5 статья 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения указанных требований арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (статья 10 ГК РФ).

Из смысла пункта 3 названной статьи следует, что на основании презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, а также общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченный употребил свое право исключительно во вред другому лицу.

Между тем ответчиком не доказано, что, запрашивая информацию о деятельности общества, истец действует исключительно с намерением причинить вред ответчику.

Доводы кассационной жалобы о том, что истребуемые сведения необходимы истцу для создания новый убытков у общества о наличии у общества убытков, причиненных действиями истца, об отсутствии у истца интереса к деятельности общества, подлежат отклонению в силу их предположительного характера.

Довод заявителя о том, что суд первой инстанции нарушил положения статьи 66 АПК РФ), не нашел подтверждения в ходе кассационного производства.

Рассмотрев заявленное ответчиком ходатайство об истребовании дополнительных документов, арбитражный суд, руководствуясь статьей 66 АПК РФ, правомерно отказал в его удовлетворении, поскольку ответчик не представил доказательств невозможности получения соответствующих документов самостоятельно, является необходимым условием для его удовлетворения.

В обоснование ходатайства об отложении рассмотрения дела на более поздний срок третье лицо ссылалось на представленный истцом 26.10.2022 отзыв на заявление ООО "Приоритет Плюс" о приостановлении производства по делу, вместе с тем, учитывая, что свою позицию относительно заявленного третьим лицом ходатайства, представитель истца выразил устно в судебным заседаниях, принимая во внимание процессуальные сроки рассмотрения дела, а также то, что рассмотрение дела неоднократно откладывалось, в том числе по ходатайству третьего лица, суд не нашел правовых оснований для удовлетворения ходатайства об отложении судебного заседания. Отложение судебного разбирательства в связи с заявлением стороной ходатайства об отложении является правом суда, а не его обязанностью. При рассмотрении соответствующего ходатайства суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, самостоятельно решает вопрос об отложении судебного разбирательства.

Доводы заявителя жалобы по существу направлены на переоценку представленных в дело доказательств, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции. Переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судом первой инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Основания для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в жалобе доводам у суда округа отсутствуют.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы относятся на заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление от 08.02.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-7098/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Ф. Лукьяненко

Судьи

А.Н. Курындина Э.В. Ткаченко