Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 8 февраля 2023 г. N 07АП-11885/22 по делу N А03-7098/2022

г. Томск

8 февраля 2023 г.

Дело N А03-7098/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 февраля 2023 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Вагановой Р.А.,

судей Марченко Н.В.,

Молокшонова Д.В.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Кобляковой А.Е. в судебном заседании в режиме веб-конференции рассмотрел апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Приоритет Сибирь" (N 07АП-11885/2022) на решение от 08.11.2022 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-7098/2022 (судья Винникова А.Н.)

по исковому заявлению Малигонова Станислава Викторовича, г. Барнаул Алтайского края к обществу с ограниченной ответственностью "Приоритет Сибирь", г. Барнаул (ИНН 2225176938, ОГРН 1162225102610) об обязании предоставить сведения и заверенные копии документов о деятельности Общества, и взыскании судебной неустойки,

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Приоритет Плюс", г. Краснодар (ИНН 2312233893, ОГРН 1152312010762).

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца: без участия (извещен);

от ответчика (онлайн): Резниченко Е.А., директор, паспорт, протокол N 11 от 08.06.2020;

от третьего лица: без участия (извещено).

Суд

УСТАНОВИЛ:

Малигонов Станислав Викторович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Приоритет Сибирь" (далее - ООО "Приоритет Сибирь", Общество, ответчик, апеллянт) об обязании в течение 7 дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить заявителю следующие сведения и заверенные копии документов о деятельности общества:

- Устав ООО "Приоритет Сибирь" в действующей редакции;

- внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов;

- протоколы всех очередных и внеочередных общих собраний участников общества за период с 01.01.2020 по дату получения запроса;

- список аффилированных лиц общества, в том числе бенефициаров (аффилированных лиц), прикрытых корпоративной "вуалью";

- документы, касающиеся судебных разбирательств с участием общества, включая исковые заявления, заявления, мировые соглашения, судебные акты (решения, постановления, определения) за период с 01.01.2020 по дату получения запроса;

- отчеты и заключения аудиторов, ревизионной комиссии за период с 01.01.2020 по дату получения запроса;

- штатное расписание общества со всеми изменениями и дополнениями за период с 01.01.2020 по дату получения запроса;

- трудовые договоры (соглашения, контракты) с директором общества (все редакции, дополнительные соглашение к нему, сведения о начислении и выплате генерального директору заработной платы, поощрений, вознаграждений) за период с 01.01.2020 по дату получения запроса;

- сделки, в которых общество принимало участие за период с 01.01.2020 по дату получения запроса, в том числе (но не исключительно): договоры с аффилированными лицами Общества; договоры уступки требования (цессии); соглашения об отступном; договоры (соглашения) перевода долга; кредитные договоры (соглашения); договоры займа; договоры поручительства; договоры залога; договоры купли-продажи и поставки; договоры перевозки; договоры аренды (субаренды); договоры лизинга; лицензионные договоры; договоры страхования; соглашения о новации; соглашения о зачете; договоры (соглашения) о передаче имущества общества, в том числе объектов недвижимости общества, в безвозмездное пользование; иные договоры, контракты, соглашения; документы, подтверждающие выполнение договоров (контрактов) Обществом, включая, но не ограничиваясь: акты приема-передачи имущества, акты о выполнении работ/оказания услуг, отчеты к договорам (контрактам), накладные и иные подобные документы; договоры купли-продажи, мены, дарения автотранспортных средств, оборудования и механизмов;

- годовая отчетность общества за 2020, 2021 и 2022 гг. и по дату исполнения запроса, в том числе бухгалтерский баланс, приложения к бухгалтерскому балансу; отчет о прибылях и убытках; отчет об изменениях капитала; отчет о движении денежных средств;

- положения об учетной политике Общества со всеми изменениями и дополнениями, применяемыми в течение 2020, 2021 и 2022 гг. и по дату получения запроса;

- документы (протоколы, акты, акты сверки и т.п.), связанные с налоговыми проверками общества и требованиями налогового органа за 2020, 2021 и 2022 гг. и по дату получения запроса;

- годовые оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам и субсчетам за 2020, 2021 и 2022 гг. и по дату получения запроса;

- карточки по всем счетам и субсчетам за 2020, 2021 и 2022 гг. и по дату получения запроса;

- книга учета доходов и расходов общества за период с 01.01.2020 по дату получения запроса;

- ведомости инвентаризации за период с 01.01.2020 по дату получения запроса;

- учет основных средств (ОС-1, ОС-1а, ОС-6, ОС-6а) за период с 01.01.2020 по дату получения запроса;

- выписки из ЕГРН /или свидетельства о государственной регистрации права собственности Общества на объекты недвижимости за период с момента создания Общества по дату получения запроса;

- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе, включая товарные знаки и приравненные к ним средства индивидуализации;

- регистрационные документы в отношении автотранспортных средств находящиеся (находившиеся) на балансе с момента образования Общества и по дату получения запроса;

- кассовая книга Общества с приложением первичных документов за 2020, 2021 и 2022 гг. и по дату получения запроса;

- авансовые отчеты с приложением первичных документов за 2020, 2021 и 2022 гг. и по дату получения запроса;

- документы, подтверждающие открытие/закрытие в банках и/или иных кредитных учреждениях расчетных и иных счетов Общества в российских рублях и/или иностранной валюте за 2020, 2021 и 2022 гг. и по дату получения запроса;

- база данных бухгалтерского учета на материальном носителе электронной информации;

- документы по учреждению Обществом коммерческих организаций (в случае, если такие имеются) за 2020, 2021 и 2022 гг. и по дату исполнения запроса, включая ООО "АПК "ПРИОРИТЕТ" (ОГРН 1192225004553, ИНН 2225199075) и его подотчетные организации (ОП Контошино, ОП Мамонтово, ООО "Кадниковское"), в том числе протоколы общих собраний, уставы, протоколы очередных и внеочередных общих собраний участников учрежденных обществ, документы общества по отчуждению (обременению) долей в уставных капиталах учрежденных обществ, документы по выходу общества из учрежденных обществ и выплате (невыплате) обществу действительной стоимости доли;

- документы из материалов исполнительных производств, возбужденных в отношении общества; документы из материалов исполнительных производств, возбужденных в отношении должников общества за 2020, 2021 и 2022 гг. и по дату получения запроса;

- информация, касающаяся сделок, являющихся крупными и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок за период с 01.01.2020 по дату получения запроса;

- документы, содержащие сведения о выплаченных директору Общества, вознаграждениях и документы, касающиеся предоставления займов указанному лицу со стороны Общества и наоборот за период с 01.01.2020 по дату получения запроса;

- сведения о распределении прибыли за период с 01.01.2020 по дату получения запроса;

- хозяйственные договоры, акты сверки взаиморасчетов, расшифровку дебиторской или кредиторской задолженности ООО "Приоритет Сибирь" с указанием оснований формирования задолженности, сведения о движении денежных средств по расчетному счету ООО "Приоритет Сибирь", отражающие перечисления денежных средств на расчетные счета и поступления денежных средств относительно следующих организаций: ООО "АПК "Приоритет" (ОГРН 1192225004553, ИНН 2225199075), ООО "Приоритет Плюс" (ОГРН 1152312010762, ИНН 2312233893), ООО "Приоритет Агро" (ОГРН 1082312010131, ИНН 2312154472), ООО "Химснаб" (ОГРН 1072312011617, ИНН 2312141890), ООО "Кадниковское" (ОГРН 1042201349904, ИНН 2257004064) ООО "Приоритет Трейд" (ОГРН 1042305724493, ИНН 2310099160) КФХ Данилова Сергея Георгиевича (ОГРН 1022202192682, ИНН 2249000299);

- информацию, касающуюся данных бухгалтерского учета ООО "Приоритет Сибирь" (полная база), содержащуюся в компьютерных файлах бухгалтерской программы (программного комплекса базы 1С), в формате общераспространённых компьютерных файлов на электронном носителе, либо обеспечить удаленный доступ к программе за период с 01.01.2020 по дату получения запроса,

в случае неисполнения решения суда взыскать неустойку в размере 5 000 руб. за каждый день неисполнения.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Приоритет Плюс" (далее - ООО "Приоритет Плюс").

Решением от 08.11.2022 Арбитражного суда Алтайского края исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "Приоритет Сибирь" в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать.

В обоснование жалобы ее подателем указано на вероятный ущерб как следствие передачи испрашиваемых сведений. Так, апеллянт ссылается на то, что в рамках дела N А03-4441/2021 установлено, что Малигоновым С.В. единолично была одобрена крупная сделка по выводу большей части активов Общества, в рамках дела N А03-14148/2022 рассматривается вопрос об исключении Малигонова С.В. из состава участников Общества.

Также апеллянт обращает внимание коллегии на то, что истец в настоящее время трудоустроен в обществе с ограниченной ответственностью "Таргет Агро" на руководящей должности, что вероятно может свидетельствовать о злонамеренности поведения истца по истребованию документов Общества. При этом, как указывает апеллянт, судом первой инстанции было отказано в удовлетворении ходатайства об истребовании соответствующих доказательств.

Апеллянт полагает, что у истца отсутствует реальный интерес в получении испрашиваемой информации.

Истец в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменный отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Истец и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, явку своих представителей в судебное заседание апелляционной инстанции не обеспечили.

В порядке части 1 статьи 266, частей 1, 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителей указанных лиц.

Заслушав представителя апеллянта, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, при этом исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Малигонов С.В. является участником Общества "Приоритет Сибирь" с долей в уставном капитале в размере 34 % номинальной стоимостью 3 400 руб., что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на дату подачи искового заявления.

08.04.2022 Малигонов С.В. обратился к Обществу с требованием о предоставлении документов, необходимых участнику Общества.

В ответ на запрос участника от Общества поступило сообщение от 11.04.2022 исх.N 5, в котором ответчик просит предоставить нотариально удостоверенную копию паспорта Малигонова С.В. для подтверждения его личности.

В свою очередь, 21.04.2022 истец направил ответчику письмо, согласно которому каких-либо изменений в имени и фамилии, адресе проживания и сведениях о принадлежащих долях, у Малигонова С.В. не произошло.

Поскольку в добровольном порядке требование о предоставлении документов ответчиком не исполнено, Малигонов С.В. обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Рассмотрев материалы дела повторно в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции соглашается с правильностью выводов суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, исходит из следующих норм права и обстоятельств по делу.

Из положений статей 7 и 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) следует, что все участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке. Исходя из положений Закона об ООО право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.

Предоставление информации о деятельности общества является необходимым условием для реализации участником общества его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных законом.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Частью 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ установлено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным частями 1 и 3 настоящей статьи.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144), участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

При этом, вопреки доводам апеллянта, при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона; степень конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав; требование о предоставлении определенных документов не обязательно предполагает указание точных дат их составления и номеров, которые участник может и не знать (пункты 1, 4 Информационного письма N 144).

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено.

Оценивая причины непредоставления запрошенных документов, суд первой инстанции обоснованно исходил из положений пунктов 1, 3 статьи 31.1 Закона N 14-ФЗ, в соответствии с которыми общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом. Между тем каждый участник общества обязан информировать своевременно общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале общества.

На основании изложенного, а также в соответствии с пунктом 3 Информационного письма N 144, согласно которому положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Законом 14-ФЗ, суд апелляционной инстанции находит причины непредоставления испрашиваемых документов, изложенные в ответе на запрос Малигонова С.В., надуманными.

Вместе с тем суд также может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества (пункт 1 Информационного письма N 144).

Одновременно с этим, довод апелляционной жалобы о трудоустройстве истца в иной компании, занимающейся аналогичной с Обществом деятельностью, судом не принимается как голословный.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Так, презумпция добросовестности и разумности действий субъектов гражданских правоотношений предполагает, что бремя доказывания обратного лежит на той стороне, которая заявляет об этом (Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 01.09.2015 по делу N 5-КГ15-92).

Опровергая доводы ответчика о трудоустройстве в ООО "Таргет Агро", Малигонов С.В. указал, что оно является вынужденным, ввиду увольнения истца с аналогичного поста, занимаемого в Обществе.

Доказательств обратного ответчиком представлено не было, равным образом как и не было представлено доказательств того, что между ООО "Таргет Агро" и ООО "Приоритет Сибирь" имеет место открытая конкуренция, выражающаяся в разделе рынков сбыта и борьбе за потребителя. Сам по себе факт осуществления схожей деятельности не определяет вероятность совершения недобросовестных действий по смыслу разъяснений, изложенных в пункте 1 Информационного письма N 144.

При этом, отклоняя ссылку апеллянта на дело N А03-14148/2022, в рамках которого рассматривается вопрос об исключении Малигонова С.В. из состава участников Общества, коллегия принимает во внимание, что указанное дело рассматривается параллельно с настоящим спором, итоговый судебный акт по нему до текущего момента не состоялся. В ходе судебного разбирательства по настоящему делу ответчиком не представлено прямых доказательств, с достаточной степенью достоверности свидетельствующих о недобросовестности Малигонова С.В. как участника Общества.

В то же время, ссылка подателя жалобы на судебные акты апелляционной и кассационной инстанции, принятые в рамках дела N А03-4441/2021, также признается коллегией несостоятельной, поскольку судами, вопреки доводам жалобы, не был сделан вывод о совершении оспоренной сделки Малигоновым С.В. как непосредственно от имени Общества, так и через иное лицо или об одобрении такой сделки Малигоновым С.В. в установленном порядке.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки на обстоятельства, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции и могли бы повлиять в той или иной степени на законность и обоснованность принятого судебного акта.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в апелляционной инстанции согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 08.11.2022 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-7098/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Приоритет Сибирь" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий

Р.А. Ваганова

Судьи

Н.В. Марченко Д.В. Молокшонов