Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24 июля 2023 г. N Ф04-2283/21 по делу N А45-43321/2019

г. Тюмень

24 июля 2023 г.

Дело N А45-43321/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 июля 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Ишутиной О.В.,

судей Зюкова В.А.,

Шаровой Н.А. -

при ведении протокола помощником судьи Мальковым М.И. рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТехШахтоПром" (далее - общество "ТехШахтоПром", ответчик) на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 01.12.2022 (судья Агеева Ю.М.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2023 (судьи Усанина Н.А., Апциаури Л.Н., Иванов О.А.) по делу N А45-43321/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СибШахтМонтаж" (630105, город Новосибирск, улица Кропоткина, дом 271, офис 413-3, ИНН 4205120049, ОГРН 1064205129977, далее - общество "СибШахтМонтаж", должник).

Третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "УглеТранс" (далее - общество "УглеТранс").

В судебном заседании с использованием системы веб-конференции принял участие представитель общества "УглеТранс" - Филатов А.И. по доверенности от 01.11.2022.

Представитель конкурсного управляющего должником Болоцкого Алексея Дмитриевича (далее - конкурсный управляющий) - Мизенко Ю.А. не обеспечила подключение к веб-конференции.

Суд установил:

в деле о несостоятельности (банкротстве) должника его конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными сделками банковских операций по перечислению должником в пользу общества "ТехШахтоПром" денежных средств на общую сумму 2 906 436 450 руб. за период с 11.07.2019 по 24.10.2019 (далее - спорные платежи, спорные сделки) и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с общества "ТехШахтоПром" в пользу должника указанной суммы денежных средств.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 01.12.2022, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2023, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

В кассационной жалобе общество "ТехШахтоПром" просит отменить состоявшиеся акты судов первой и апелляционной инстанций, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

В обоснование кассационной жалобы приведены следующие доводы: судами не учтено, что часть денежных средств в размере 782 208 000 руб., перечисленных должником ответчику по договору от 01.11.2018 N ТШП/СШП/003, возвращена должнику; повторное взыскание с ответчика 782 208 000 руб. является необоснованным; выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела; судами не дана надлежащая оценка доводу ответчика о том, что перечисленные должником денежные средства в размере 2 366 775 450 руб. в адрес общества "ТехШахтоПром" являются неосновательным обогащением, не подлежащим возврату.

В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий и Федеральная налоговая служба просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения как соответствующие действующему законодательству.

Федеральной налоговой службой заявлено ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие ее представителя.

В судебном заседании представитель общества "УглеТранс" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе ответчика.

Учитывая надлежащее извещение иных лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Законность определения суда и постановления апелляционного суда проверена судом округа.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 19.12.2019 к производству принято заявление о признании должника банкротом, определением того же суда от 01.06.2020 в отношении должника введена процедура наблюдения, а решением от 29.12.2020 должник признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство.

Между обществом "ТехШахтоПром" (исполнитель) и обществом "СибШахтМонтаж" (заказчик) заключен договор от 01.11.2018 N ТШП/СШП/003, по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательство оказывать заказчику в течение срока действия настоящего договора услуги по погрузке и отправке грузов заказчика (или третьих лиц по заявке заказчика) посредством железнодорожного сообщения, по адресам указанным заказчиком в порядке, установленном настоящим договором и действующим законодательством (пункт 1.1 договора).

Стоимость услуг исполнителя установлена в пункте 3.1 договора.

Выпиской по расчетному счету должника подтверждается перечисление денежных средств за период с 11.07.2019 по 24.10.2019 в адрес общества "ТехШахтоПром" в общем размере 2 906 436 450 руб. с указанием в назначении платежа договора от 01.11.2018 N ТШП/СШП/003.

Полагая, что оплата услуг в соответствии с договором от 01.11.2018 N ТШП/СШП/003 имеет признаки преференциальной сделки, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление, исходил из доказанности преференциального характера спорных платежей.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

По итогам рассмотрения кассационной жалобы окружной суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, предусмотренным главой III.1 названного Закона.

В подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Согласно положению пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, если сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.08.2020 N 305-ЭС20-5613, оспаривание преференциальных сделок является разновидностью косвенного иска, предъявляемого в интересах гражданско-правового сообщества, объединяющего кредиторов несостоятельного должника. При разрешении такого требования имущественные интересы сообщества кредиторов несостоятельного лица противопоставляются интересам контрагента (выгодоприобретателя) по сделке.

В силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Дело о банкротстве должника возбуждено 19.12.2019, спорные платежи совершены в период, предусмотренный пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве (с 11.07.2019 по 24.10.2019).

Судами установлено, что на даты совершения спорных платежей у должника имелись просроченные обязательства перед другими кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника Федеральная налоговая служба, общество с ограниченной ответственностью "Кузнецкшахтоспецсервис Плюс", общество с ограниченной ответственностью "Сервисный центр "Автоматика", общество с ограниченной ответственностью "Новосибирскбурвод" и другие.

По смыслу правовой позиции, приведенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710(3), наличие у должника в спорный период неисполненных обязательств, вытекающие из которых требования в настоящее время включены в реестр, подтверждают факт его неплатежеспособности в период заключения оспариваемой сделки.

Судами установлено, что общества "ТехШахтоПром" и "СибШахтМонтаж" входят в одну группу компаний и являются аффилированными лицами, что по смыслу абзаца второго пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве составляет презумпцию осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника.

С учетом изложенного суды обоснованно исходили из доказанности получения обществом "ТехШахтоПром" предпочтения в отношении удовлетворения своих требований.

Аргументы ответчика о транзитном характере движения денежных средств верно отклонены судами, поскольку не подтверждены документально, схема транзита не раскрыта.

Ссылка ответчика о возвращении должнику 782 208 000 руб. не подтверждена доказательствами, свидетельствующими о том, что перечисление указанной суммы (учитывая многочисленные встречные перечисления денежных средств) является возвратом полученных должником по оспариваемым платежам денежных средств.

Довод ответчика о получении должником денежных средств по спорным платежам в качестве неосновательного обогащения верно отклонен судами на основании пункта 4 статьи 1109 ГК РФ, реального характера отношений по договору от 01.11.2018 N ТШП/СШМ/003 (в отсутствие доказательств обратного).

С учетом изложенного спорные платежи правомерно признаны недействительными, последствия их недействительности применены в соответствии с положениями статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам обособленного спора, сделаны при правильном применении приведенных норм права в их толковании, данном высшими судебными инстанциями.

Другие доводы, изложенные в кассационной жалобе, выражают несогласие ее подателя с выводами судов об оценке установленных обстоятельств, не указывают на неправильное применение судами положений законодательства об оспаривании преференциальных сделок должника в деле о банкротстве и подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ, основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 287, 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 01.12.2022 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2023 по делу N А45-43321/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

О.В. Ишутина

Судьи

В.А. Зюков Н.А. Шарова