Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17 августа 2023 г. N Ф04-3299/23 по делу N А75-12123/2022

г. Тюмень

17 августа 2023 г.

Дело N А75-12123/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 августа 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лукьяненко М.Ф.,

судей Клат Е.В.,

Курындиной А.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Интеллект Дриллинг Сервисиз" Руина Кирилла Германовича на решение от 16.11.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Тихоненко Т.В.) и постановление от 27.03.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Воронов Т.А., Грязникова А.С., Сидоренко О.А.) по делу N А75-12123/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью "Интеллект Дриллинг Сервисиз" (123112, г. Москва, Пресненская набережная, д. 12, этаж/офис 55/543, ИНН 7709553512, ОГРН 1047796473196) к частному образовательному учреждению дополнительного профессионального образования "Учебно-производственный центр "Квант" (628609, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Нижневартовск, ул. Маршала Жукова, 9, ИНН 8603078837, ОГРН 1028600938651) о взыскании 2 236 219 руб. 19 коп.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Интеллект Дриллинг Сервисиз" (далее - ООО "Интеллект Дриллинг Сервисиз", общество, истец) обратилось с иском к частному образовательному учреждению дополнительного профессионального образования "Учебно-производственный центр "Квант" (далее - ЧОУ ДПО "Учебно-производственный центр "Квант", учреждение, ответчик) о взыскании 2 236 219 руб. 19 коп., в том числе, 2 000 000 руб. - неосновательного обогащения в виде перечисленных по договору на оказание образовательных услуг от 09.01.2020 N 247 денежных средств, 236 219 руб. 19 коп. - процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2021 по 09.06.2022.

Решением от 16.11.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, оставленным без изменения постановлением от 27.03.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Интеллект Дриллинг Сервисиз" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что выводы судов о том, что ответчик не проводил зачет встречных однородных требований противоречит позиции самого ответчика, который указал о его проведении в соответствии с ответом от 09.11.2021 N 318 на претензию; судами необоснованно отвергнуты доводы истца о незаконности проведенного ответчиком зачета; ссылается на то, что задолженность по договору N 161 уже включена в реестр требований кредиторов (N А40-310946/2019) и не может быть зачтена в рамках настоящего дела; определение от 30.07.2021 по указанному делу не имеет преюдициального значения для рассмотрения настоящего спора, поскольку заявление ответчика о зачете было сделано уже после его вынесения.

В отзыве на кассационную жалобу учреждение просит принятые по делу судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные по изложенным в них мотивам.

Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО "Интеллект Дриллинг Сервисиз" (заказчик) и ЧОУ ДПО "Учебно-производственный центр "Квант" (исполнитель) был заключен договор на оказание образовательных услуг от 09.01.2020 N 247 (далее - договор), в соответствии с условиями которого ответчик обязался оказать истцу услуги по обучению его работников по образовательной программе на согласованных условиях (раздел 1 договора).

Сторонами согласованы условия о стоимости и порядке оплаты (раздел 4, приложение N 1), о сроке действия с момента подписания и до 31.12.2020, а в части расчетов - до полного их завершения (раздел 6).

В соответствии с выставленным ответчиком счетом N 1071 от 28.05.2020, имеющим ссылку на договор N 247, платежным поручением от 29.05.2020 N 12337 истец перечислил ответчику 2 000 000 руб., указав в назначении платежа на оплату по счету N 1071 от 28.05.2020 за обучение персонала.

Срок действия договора истек 31.12.2020, услуги по договору оказаны не были, в связи с чем истец обратился к ответчику с требованием о возврате перечисленных денежных средств.

Отказывая в удовлетворении требования, ответчик указал на отнесение ответчиком полученных денежных средств в счет погашения задолженности по договору N 161 от 12.11.2018.

Ссылаясь на то, что денежные средства удерживаются ЧОУ ДПО "Учебно-производственный центр "Квант" безосновательно, ООО "Интеллект Дриллинг Сервисиз" обратилось в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги (пункт 1 статьи 779 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

На основании пункта 3 статьи 1103 ГК РФ поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

ООО "Интеллект Дриллинг Сервисиз" признан несостоятельным (банкротом) решением арбитражного суда города Москвы от 17.12.2020 по делу N А40-310946/2019, в отношении него открыто конкурсное производство. ЧОУ ДПО "Учебно-производственный центр "Квант" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности по договорам N 161 и N 193; определением от 30.07.2021 требование в сумме 1 951 270 руб. включено в реестр требований кредиторов ООО "Интеллект Дриллинг Сервисиз" с удовлетворением за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника.

Сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа). Сопоставление обязанностей сторон из одних отношений и осуществление арифметических (расчетных) операций с целью определения лица, на которого возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет и не подлежит оспариванию как отдельная сделка, так как причитающуюся стороне итоговую денежную сумму уменьшает она сама своим ненадлежащим исполнением основного обязательства, а не контрагент, констатировавший расчетную операцию сальдирования. Соответственно в подобной ситуации не возникают встречные обязанности, а формируется лишь единственная завершающая обязанность одной из сторон договора (определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2021 N 305-ЭС19-17221(2).

Включение в сальдо различных обязательств по разным, но взаимосвязанным сделкам допускается, если фактически свидетельствует о намерении сторон увязать все обязательства в единое обязательственное отношение - по договору подряда. Возможность сальдирования различных обязательств по разным, но взаимосвязанным сделкам, заключение которых связано, например, с поставкой по этому же договору подряда необходимых для выполнения работ материалов, оборудования, а также оказанием услуг, допускается (определение Верховного Суда Российской Федерации от 01.04.2019 N 309-ЭС19-2176), при этом установление итогового сальдо обычно происходит в момент расторжения договоров или при намерении сторон увязать все обязательства в единое обязательственное отношение.

Сальдирование, в отличие от зачета, является процедурой, знаменующей ликвидационную стадию обязательства, когда встречные предоставления уже осуществлены, дальнейшее исполнение не предполагается, а требуется выведение итоговой разницы между размерами состоявшихся предоставлений.

Поэтому такая разница должна быть исчислена на момент проведения сальдирования, следовательно, все встречные обязательства должны быть учтены в полном объеме, как и начисленные в связи с их нарушением санкции, а ретроактивность заявления о зачете в данной ситуации не применима в связи с различиями в правовой природе зачета и сальдирования.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные по делу доказательства, установив, что услуги оказаны не были, принимая во внимание длительность правоотношений сторон (неоднократное и последовательное заключение договоров, схожий предмет договора), суды пришли к выводу о наличии основания принять доводы ответчика о состоявшемся сальдировании, как имеющем определенный экономический смысл, заложенный сторонами при вступлении в обязательства, явно следующий из его природы и последовательности осуществления сторонами, направленном не на осуществление зачета, а на констатацию сформировавшейся к этому моменту завершающей обязанности сторон договора, в связи с отсутствуем неосновательного обогащения на стороне ответчика за счет истца применительно к положениям статей 1102, 1103 ГК РФ правомерно отказали в удовлетворении исковых требований в полном объеме (как в сумме долга, так и в сумме начисленных процентов).

Доводы заявителя жалобы о запрете зачета взаимных обязательств по причине нахождения истца в процедуре банкротства не принимаются, поскольку ответчик о зачете истцу не заявлял, указанные в ответе на претензию договоры представлены в материалы дела, договоры имеют схожий предмет, заключались последовательно, ежегодно: по истечении срока действия одного договора заключался следующий, следовательно, суды обоснованно исходили из того, что рассматриваемые договоры связаны единой целью, по существу опосредуют единое длительное правоотношение сторон, соответственно, по ним возможно сальдирование, при этом наличие задолженности в заявленной сумме по данным договорам истцом не опровергнуто.

Ссылка заявителя жалобы на то, что задолженность по договору N 161 уже включена в реестр требований кредиторов (N А40-310946/2019) и не может быть зачтена в рамках настоящего дела, отклоняется, как необоснованный, поскольку наличие судебного акта о включении требований кредитора в реестр требований кредиторов должника не препятствует выявлению завершающей обязанности между сторонами при помощи сальдирования.

Довод заявителя о том, что определение от 30.07.2021 по указанному делу не имеет преюдициального значения для рассмотрения настоящего спора, поскольку заявление ответчика о зачете было сделано уже после его вынесения, подлежит отклонению, поскольку был предметом рассмотрения апелляционного суда, который установил, что сальдирование произведено до вынесения определения от 30.07.2021.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 АПК РФ.

Обжалуя судебные акты, заявитель жалобы документально не опроверг правильность выводов судов.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом обстоятельств, а также иное толкование закона, не свидетельствует о судебной ошибке и не могут служить основанием для отмены судебных актов.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 16.11.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 27.03.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-12123/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Ф. Лукьяненко

Судьи

Е.В. Клат А.Н. Курындина