Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 7 сентября 2023 г. N Ф04-1082/23 по делу N А45-21498/2021

г. Тюмень

7 сентября 2023 г.

Дело N А45-21498/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 07 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 сентября 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лукьяненко М.Ф.,

судей Бедериной М.Ю.,

Клат Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи и системы веб-конференции помощником судьи Авериной Я.А., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Лебедевой Натальи Валерьевны на постановление от 19.12.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Марченко Н.В., Молокшонов Д.В., Подцепилова М.Ю.) по делу N А45-21498/2021 по иску Лебедевой Натальи Валерьевны (г. Москва) и Healthcare Solutions Holding S.A. (Люксембург) к обществу с ограниченной ответственностью "Ангиолайн Интервеншионал Девайс" (630559, Новосибирская обл., р.п. Кольцово, Никольский пр-кт, д. 1, офис 507/1, ИНН 5433170682, ОГРН 1075475007145), обществу с ограниченной ответственностью "Ангиолайн Ресерч" (630559, Новосибирская обл., р.п. Кольцово, ул. Технопарковая, д. 6, оф. 336, ИНН 5408024670, ОГРН 1195476061285), акционерному обществу "Р-Васкуляр" (630090, Новосибирская обл., г. Новосибирск, ул. Инженерная, д. 18, эт/пом. 1/21, ИНН 5402060369, ОГРН 1205400019978) о признании сделок недействительными.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерное общество "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн" (630090, г. Новосибирск, ул. Демакова ул., д. 27, эт/пом. 6/22, ИНН 5408302102, ОГРН 1135476085667), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии Новосибирской области (630091, г. Новосибирск, ул. Державина, д. 28, ИНН 5406299278, ОГРН 1045402545836), Федеральная служба по интеллектуальной собственности (123995, г. Москва, Бережковская наб., д. 30, корп. 1, ИНН 7730176088, ОГРН 1047730015200), Федеральная служба по надзору в сфере здравоохранения (109012, г. Москва, пл. Славянская, д. 4, стр. 1, ИНН 7710537160, ОГРН 1047796244396), Кудряшов Андрей Николаевич, Французов Алексей Анатольевич, федеральное государственное бюджетное учреждение науки Институт физики прочности и материаловедения Сибирского отделения Российской академии наук (634055, Томская обл., г. Томск, пр-кт Академический, д. 2/4, ИНН 7021000822, ОГРН 1027000868971), Национальный исследовательский Томский государственный университет (634050, г. Томск, 2 просп. Ленина, д. 36, ИНН 7018012970, ОГРН 1027000853978), Компания "СИНО-Рашн Нью Сенчюри Импорт Энд Экспорт Ко., Лтд" (SINO-RUSSIAN NEW CENTURY IMPORT &EXPORT CO.,LTD), Золотухин Максим Евгеньевич, Чинин Александр Геннадьевич, Заполоцкий Евгений Николаевич, Требушат Дмитрий Владимирович.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Суворова О.В.) установлено, что в судебное заседание лица, участвующие в деле, не явились.

Посредством системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание) в судебном заседании участвовали представители:

общества с ограниченной ответственностью "Ангиолайн Интервеншионал Девайс" - Прохоров В.В. на основании доверенности от 17.04.2023 N 149 (срок действия один год), удостоверение адвоката;

Лебедевой Натальи Валерьевны - Полежайкина О.А. на основании нотариальной доверенности от 08.04.2022 (срок действия три года), диплом о юридическом образовании;

акционерного общества "Р-Васкуляр" - Лаптева А.Н. на основании доверенности от 01.02.2023 N 77 (срок действия по 31.12.2023), удостоверение адвоката;

акционерного общества "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн" - Чубаков А.Е. на основании доверенности от 21.12.2021 (срок действия по 31.12.2023), диплом о юридическом образовании;

Французова Алексея Анатольевича - Рожков М.В. на основании нотариальной доверенности от 17.01.2023 (срок действия три года), удостоверение адвоката;

Кудряшова Андрея Николаевича - Шмидт Г.Ю. на основании нотариальной доверенности от 14.07.2022 (срок действия три года), удостоверение адвоката;

Заполоцкого Евгения Николаевича, Требушата Дмитрия Владимировича - Крылова И.В. на основании нотариальной доверенности от 25.07.2022 (срок действия три года), диплом о юридическом образовании.

Представитель Лебедевой Натальи Валерьевны - Бархатова А.Б., которой судом округа было удовлетворено ходатайство об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции посредством "Картотеки арбитражных дел" (онлайн-режим), надлежащее подключение к системе веб-конференции не обеспечила.

Представитель Чинина Александра Геннадьевича - Пестов А.В., заявивший ходатайство об участии в онлайн-заседании, не обеспечил свое участие в судебном заседании с использованием системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание), несмотря на ранее удовлетворенное судом округа ходатайство; осуществив подключение, доступ к камере не предоставил, в связи с чем суд лишен возможности идентифицировать лицо, осуществившее подключение. Средства связи суда округа воспроизводят видео- и аудио сигнал, технические неполадки отсутствуют.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа участвовали представители:

Золотухина Максима Евгеньевича - Салдаев В.А. на основании доверенности от 06.06.2022 (срок действия два года), диплом о юридическом образовании;

общества с ограниченной ответственностью "Ангиолайн Интервеншионал Девайс" - Дударева И.Г. на основании доверенности от 08.08.2023 (срок действия один год), диплом о юридическом образовании;

общества с ограниченной ответственностью "Ангиолайн Ресерч" - Горчакова О.А. на основании доверенности от 31.05.2023 (срок действия два года), удостоверение адвоката.

Суд установил:

Лебедева Наталья Валерьевна (далее - Лебедева Н.В). и Healthcart Solutions Holding S.A обратились в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Ангиолайн Интервеншионал Девайс" (далее - ООО "Ангиолайн"), обществу с ограниченной ответственностью "Ангиолайн Ресерч" (далее - ООО "Ангиолайн Ресерч"), акционерному обществу "Р-Васкуляр" (далее - АО "Р-Васкуляр"), в котором просят:

1. признать недействительными следующие взаимосвязанные сделки по переводу бизнеса с ООО "Ангиолайн Интервеншионал Девайс" (ИНН: 5433170682, ОГРН: 1075475007145) на ООО "Ангиолайн Ресерч" (ИНН: 5408024670, ОГРН: 1195476061285) и АО "Р-Васкуляр" (ИНН: 5402060369, ОГРН: 1205400019978) (помимо заявленных в качестве предмета оспаривания в рамках дела N А45-35407/2021):

1.1 договор купли-продажи недвижимого имущества от 20.10.2020 между ООО "Ангиолайн" (ИНН: 5433170682, ОГРН: 1075475007145) в качестве продавца и ООО "Ангиолайн Ресерч" (ИНН: 5408024670, ОГРН: 1195476061285) в качестве покупателя в отношении производственного корпуса с административно-бытовыми помещениями, назначение: нежилое здание, площадь 9465,2 кв. м; количество этажей, в том числе подземных этажей: 2-3; адрес: Новосибирская область, рабочий поселок Кольцово, улица Технопарковая, 6; кадастровый номер: 54:19:190102:12429; павильона для хранения оксида этилена, назначение: нежилое здание, площадь 25,4 кв. м, количество этажей, в том числе подземных этажей: 1; адрес: Новосибирская область, р.п. Кольцово, кадастровый номер: 54:19:190102:12416; земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, площадь: 19405 +/- 49 кв. м, адрес: Новосибирская область, рабочий поселок Кольцово, улица Технопарковая, 6; кадастровый номер: 54:19:190102:9498 (далее - договор купли-продажи);

1.2 сделки, направленные на отчуждение (передачу) от ООО "Ангиолайн" (ИНН: 5433170682, ОГРН: 1075475007145) к ООО "Ангиолайн Ресерч" (ИНН: 5408024670, ОГРН: 1195476061285) прав на заявки на товарные знаки "COLUBRIS" (N 749760), "CALIPSO" (N 749761), "NAVIGATOR" (N 770160), "KLEOPRO" (N 749763), "KLEOLON" (N 750101), "KLEOBOND" (N 750100), "KLEOXAN" (N 749762), "KLEOSORB" (N 749764), "KLEORON" (N 749765), "LOODSMAN" (N 753179), "FRED" (N 753181), "ALCOR" (N 783726);

1.3 сделки, направленные на прекращение у ООО "Ангиолайн" (ИНН: 5433170682, ОГРН: 1075475007145) прав держателя регистрационных удостоверений, а также прав производителя в отношении следующих медицинских изделий:

- "Стент коронарный "Калипсо" с биорезорбируемым лекарственным покрытием на системе доставки по ТУ 9444-003-83540797-2011";

- "Окклюдер ушка левого предсердия в системе доставки одноразовый стерильный с принадлежностями по ТУ 9444-006-83540797-2014";

в том числе, признать недействительными следующие сделки:

- доверенность от ООО "Ангиолайн" (ИНН: 5433170682, ОГРН: 1075475007145) на ООО "Ангиолайн Ресерч" (ИНН: 5408024670, ОГРН: 1195476061285) N 72 от 24.11.2020, предоставляющая ООО "Ангиолайн Ресерч" (ИНН: 5408024670, ОГРН: 1195476061285) право выступать в качестве лица, на имя которого может быть выдано регистрационное удостоверение на медицинское изделие "Стент коронарный "Калипсо" с биорезорбируемым лекарственным покрытием на системе доставки по ТУ 9444-003-83540797-2011";

- договор о сотрудничестве N 210111-1 от 11.01.2021, заключенный между ООО "Ангиолайн Ресерч" (ИНН: 5408024670, ОГРН: 1195476061285) и АО "Р-Васкуляр" (ИНН: 5402060369, ОГРН: 1205400019978), в соответствии с которым АО "Р-Васкуляр" (ИНН: 5402060369, ОГРН: 1205400019978) уполномочило ООО "Ангиолайн Ресерч" (ИНН: 5408024670, ОГРН: 1195476061285) выступать в качестве лица, на имя которого может быть выдано регистрационное удостоверение N ФСР 2012/13734 на медицинское изделие "Стент коронарный "Калипсо" с биорезорбируемым лекарственным покрытием на системе доставки по ТУ 9444-003-83540797-2011";

- договор о сотрудничестве N 210125-01 от 25.01.2021, заключенный между ООО "Ангиолайн" (ИНН: 5433170682, ОГРН: 1075475007145) и АО "Р-Васкуляр" (ИНН: 5402060369, ОГРН: 1205400019978), в соответствии с которым АО "Ангиолайн" (ИНН: 5433170682, ОГРН: 1075475007145) предоставило АО "Р-Васкуляр" (ИНН: 5402060369, ОГРН: 1205400019978) право использования результатов интеллектуальной деятельности, а именно, ноу-хау, методик, технических и организационных сведений, протоколов испытаний, технических условий, технической документации, в том числе, приобщенной в регистрационное досье на медицинское изделие "Стент коронарный "Калипсо" с биорезорбируемым лекарственным покрытием на системе доставки по ТУ 9444-003-83540797-2011", относящихся к технологии производства медицинских изделий "Стент коронарный "Калипсо" с биорезорбируемым лекарственным покрытием на системе доставки по ТУ 9444-003-83540797-2011" регистрационное удостоверение N ФСР 2012/13734;

- доверенность от ООО "Ангиолайн" (ИНН:5433170682, ОГРН: 1075475007145) на ООО "Ангиолайн Ресерч" (ИНН: 5408024670, ОГРН: 1195476061285) N 35 от 29.07.2020, предоставляющая ООО "Ангиолайн Ресерч" (ИНН: 5408024670, ОГРН: 1195476061285) право выступать в качестве лица, на имя которого может быть выдано регистрационное удостоверение на медицинское изделие "Окклюдер ушка левого предсердия в системе доставки одноразовый стерильный с принадлежностями по ТУ 9444-006-83540797-2014";

- доверенность от ООО "Ангиолайн" (ИНН:5433170682, ОГРН: 1075475007145) на ООО "Ангиолайн Ресерч" (ИНН: 5408024670, ОГРН: 1195476061285) N 31 от 09.06.2021, предоставляющая ООО "Ангиолайн Ресерч" (ИНН: 5408024670, ОГРН: 1195476061285) право выступать в качестве лица, на имя которого может быть выдано регистрационное удостоверение на медицинское изделие "Окклюдер ушка левого предсердия в системе доставки одноразовый стерильный с принадлежностями по ТУ 9444-006-83540797-2014";

- договор о сотрудничестве N АН200730 от 30.07.2020, заключенный между ООО "Ангиолайн" (ИНН: 5433170682, ОГРН: 1075475007145) и АО "Р-Васкуляр" (ИНН: 5402060369, ОГРН: 1205400019978) и направленный на установление взаимного сотрудничества сторон при одновременном производстве медицинского изделия "Окклюдер ушка левого предсердия в системе доставки одноразовый стерильный с принадлежностями по ТУ 9444-006-83540797-2014";

дополнительное соглашение к договору о сотрудничестве N АН200730 от 30.07.2020 (Лицензионное соглашение) от 07.09.2020, заключенное между ООО "Ангиолайн" (ИНН: 5433170682, ОГРН: 1075475007145) и АО "Р-Васкуляр" (ИНН: 5402060369, ОГРН: 1205400019978), в соответствии с которым ООО "Ангиолайн" (ИНН: 5433170682, ОГРН: 1075475007145) предоставило АО "Р-Васкуляр" (ИНН: 5402060369, ОГРН: 1205400019978) право использования результатов интеллектуальной деятельности, а именно ноу-хау, методик, технических и организационных сведений, протоколов испытаний, технических условий, технической документации, в том числе приобщенной в регистрационное досье на медицинское изделие "Окклюдер ушка левого предсердия в системе доставки одноразовый стерильный с принадлежностями по ТУ 9444-006-83540797-2014", относящихся к технологии производства медицинских изделий "Окклюдер ушка левого предсердия в системе доставки одноразовый стерильный с принадлежностями по ТУ 9444-006-83540797-2014" регистрационное удостоверение N РЗН 2017/5919; АО "Р-Васкуляр" (ИНН: 5402060369, ОГРН: 1205400019978) получило неисключительные права на регистрацию, внесение изменений в документы, содержащиеся в регистрационном досье, производство, контроль качества и дальнейшее обращение готовых медицинских изделий "Окклюдер ушка левого предсердия в системе доставки одноразовый стерильный с принадлежностями по ТУ 9444-006-83540797-2014", включая, в том числе, продажу и иное обращение;

- договор о сотрудничестве от 15.07.2021, заключенный между АО "Р-Васкуляр" (ИНН: 5402060369, ОГРН: 1205400019978) и ООО "Ангиолайн" (ИНН: 5433170682, ОГРН: 1075475007145), в соответствии с которым АО "Р-Васкуляр" (ИНН: 5402060369, ОГРН: 1205400019978) предоставило право использования методик, технических и организационных сведений, протоколов испытаний, технических условий, технической документации, в том числе приобщенной в регистрационное досье на медицинское изделие "Окклюдер ушка левого предсердия в системе доставки одноразовый стерильный с принадлежностями по ТУ 9444-006-83540797-2014", относящихся к технологии производства медицинских изделий "Окклюдер ушка левого предсердия в системе доставки одноразовый стерильный с принадлежностями по ТУ 9444-006-83540797-2014" регистрационное удостоверение N РЗН 2017/5919; ООО "Ангиолайн" (ИНН: 5433170682, ОГРН: 1075475007145) получило неисключительные права на регистрацию, внесение изменений в документы, содержащиеся в регистрационном досье, производство, контроль качества и дальнейшее обращение готовых медицинских изделий "Окклюдер ушка левого предсердия в системе доставки одноразовый стерильный с принадлежностями по ТУ 9444-006-83540797-2014", включая, в том числе, продажу и иное обращение;

1.4 признать недействительным лицензионный договор от 13.10.2020 N РД0343493 на использование товарных знаков ANGIOLINE (N 472583), АНГИОЛАЙН (N 471339), ANGIOLINE (N 733723), заключенный между ООО "Ангиолайн" (ИНН: 5433170682, ОГРН: 1075475007145) и ООО "Ангиолайн Ресерч" (ИНН: 5408024670, ОГРН: 1195476061285).

Применить последствия недействительности взаимосвязанных сделок, указанных в пункте 1:

2.1 Обязать Управление Росреестра по Новосибирской области аннулировать (отменить) записи о государственной регистрации права собственности ООО "Ангиолайн Ресерч" (ИНН: 5408024670, ОГРН: 1195476061285) на:

- производственный корпус с административно-бытовыми помещениями, назначение: нежилое здание, площадь 9465,2 кв. м; количество этажей, в том числе подземных этажей: 2-3; адрес: Российская Федерация, Новосибирская область, рабочий поселок Кольцово, улица Технопарковая, 6; кадастровый номер: 54:19:190102:12429;

- павильон для хранения оксида этилена, назначение: нежилое здание, площадь 25,4 кв. м, количество этажей, в том числе подземных этажей: 1; адрес: Российская Федерация, Новосибирская область, р.п. Кольцово, кадастровый номер: 54:19:190102:12416;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, площадь: 19405 +/- 49 кв. м, адрес: Российская Федерация, Новосибирская область, рабочий поселок Кольцово, улица Технопарковая, 6; кадастровый номер: 54:19:190102:9498, восстановить записи о праве собственности ООО "Ангиолайн" (ИНН: 5433170682, ОГРН: 1075475007145) на указанные объекты недвижимости;

2.2 обязать Федеральную службу по надзору в сфере здравоохранения (Росздравнадзор) аннулировать (отменить) все записи (изменения) в регистрационных досье на указанные в п. 1 медицинские изделия, сделанные на основании указанных в пункте 1 сделок по заявлениям АО "Р-Васкуляр" (ИНН: 5402060369, ОГРН: 1205400019978), а также ООО "Ангиолайн Ресерч" (ИНН: 5408024670, ОГРН: 1195476061285), в том числе:

в отношении медицинского изделия "Стент коронарный "Калипсо" с биорезорбируемым лекарственным покрытием на системе доставки по ТУ 9444-003-83540797-2011" отменить (аннулировать):

- регистрационное удостоверение от 31.12.2020, приказ Росздравнадзора от 31.12.2020 N 12831, соответствующую запись в Государственном реестре медицинских изделий и организаций (индивидуальных предпринимателей), осуществляющих производство и изготовление медицинских изделий,

- регистрационное удостоверение от 09.04.2021, приказ Росздравнадзора от 09.04.2021 N 3059, соответствующую запись в Государственном реестре медицинских изделий и организаций (индивидуальных предпринимателей), осуществляющих производство и изготовление медицинских изделий; в отношении медицинского изделия "Окклюдер ушка левого предсердия в системе доставки одноразовый стерильный с принадлежностями по ТУ 9444-006-83540797-2014" отменить (аннулировать):

- регистрационное удостоверение от 29.09.2020, приказ Росздравнадзора от 29.09.2020 N 8926, соответствующую запись в Государственном реестре медицинских изделий и организаций (индивидуальных предпринимателей), осуществляющих производство и изготовление медицинских изделий,

- регистрационное удостоверение от 09.11.2020, приказ Росздравнадзора от 09.11.2020 N 10321, соответствующую запись в Государственном реестре медицинских изделий и организаций (индивидуальных предпринимателей), осуществляющих производство и изготовление медицинских изделий;

2.3 обязать Федеральную службу по интеллектуальной собственности (Роспатент) аннулировать записи о государственной регистрации отчуждения прав на заявки на товарные знаки "COLUBRIS" (N 749760), "CALIPS"" (N 749761), "NAVIGATOR" (N 770160), "KLEOPRO" (N 749763), "KLEOLON" (N 750101), "KLEOBOND" (N 750100), "KLEOXAN" (N 749762), "KLEOSORB" (N 749764), "KLEORON" (N 749765), "LOODSMAN" (N 753179), "FRED" (N 753181), "ALCOR" (N 783726);

2.4 обязать Федеральную службу по интеллектуальной собственности (Роспатент) аннулировать запись о государственной регистрации лицензионного договора от 13.10.2020 N РД0343493 на использование товарных знаков ANGIOLINE (N 472583), АНГИОЛАЙН (N 471339), ANGIOLINE (N 733723), заключенного между ООО "Ангиолайн" (ИНН: 5433170682, ОГРН: 1075475007145) и ООО "Ангиолайн Ресерч" (ИНН: 5408024670, ОГРН: 1195476061285).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн" (далее - АО "Ангиолайн"), Управление Росреестра по Новосибирской области, Федеральная служба по интеллектуальной собственности, Федеральная служба по надзору в сфере здравоохранения, Кудряшов Андрей Николаевич (далее - Кудряшов А.Н.), Французов Алексей Анатольевич (далее - Французов А.А.), федеральное государственное бюджетное учреждение науки Институт физики прочности и материаловедения Сибирского отделения Российской академии наук, Национальный исследовательский Томский государственный университет, компания "СИНО-Рашн Нью Сенчюри Импорт Энд Экспорт Ко., Лтд", Золотухин Максим Евгеньевич (далее - Золотухин М.Е.), Чинин Александр Геннадьевич (далее - Чинин А.Г.), Заполоцкий Евгений Николаевич (далее - Заполоцкий Е.Н.), Требушат Дмитрий Владимирович (далее - Требушат Д.В).

Исковые требования обоснованы ссылками на статьи 10, 168, часть 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), совершением ответчиками действий, направленных на вывод активов из ООО "Ангиолайн" на ООО "Ангиолайн Ресерч", АО "Р-Васкуляр", являющихся аффилированными лицами, подконтрольными Кудряшову А.Н.; продажей недвижимого имущества по заниженной стоимости; лишением ООО "Ангиолайн" двух медицинских изделий, имеющих существенное значение для бизнеса данного общества, возможности использовать товарные знаки Ангиолайн.

постановлением от 19.12.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Лебедева Н.В. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что суды по сути рассмотрели отдельно каждую из сделок, входящих в состав взаимосвязанных, не оценивая их в совокупности и не дали оценки доводу истцов о переводе бизнеса и утрате ООО "Ангиолайн" в условиях совершения таких сделок возможности осуществлять деятельность в прежних масштабах и извлекать прибыль; исключительные права на секреты производства принадлежали ООО "Ангиолайн" как работодателю, впоследствии Кудряшов А.Н. и иные лица приступили к оформлению исключительных прав на служебные изобретения на себя; считает, что поведение Кудряшова А.Н. является злоупотреблением правом, следовательно, его права на использование результатов интеллектуальной деятельности не подлежат защите; судами проигнорированы права иных опосредованных участников общества, осуществивших инвестирование в бизнес ООО "Ангиолайн"; судом апелляционной инстанции проигнорированы выводы арбитражных судов по иным делам; судами незаконно отказано в объединении дел в одно производство. Более подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

В отзывах на кассационную жалобу Кудряшов А.Н., АО "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн", Заполоцкий Е.Н., Требушат Д.В., Золотухин М.Е., Чинин А.Г., Французов А.А., компания "СИНО-Рашн Нью Сенчюри Импорт Энд Экспорт Ко., Лтд", ООО "Ангиолайн Ресерч", ООО "Ангиолайн", АО "Р-Васкуляр" просят принятые по делу судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные по изложенным в них мотивам.

Определением от 27.04.2023 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа рассмотрение кассационной жалобы откладывалось до 25.05.2023 в 09 час.10 мин.

Определением от 19.05.2023 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа произведена замена в составе суда судьи Аникиной Н.А. на судью Ткаченко Э.В.

Определением от 25.05.2023 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа производство по кассационной жалобе приостановлено до окончания кассационного производства в Верховном Суде Российской Федерации по делу N А45-35407/2021.

В суд округа 14.08.2023 поступило ходатайство АО "Р-Васкуляр" о возобновлении производства по кассационной жалобе Лебедевой Н.В. в связи с окончанием кассационного производства по делу N А45-35407/2021.

Определением от 15.08.2023 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа судебное заседание для решения вопроса о возобновлении производства по кассационной жалобе Лебедевой Н.В. и рассмотрении кассационной жалобы по существу назначено на 07.09.2023. В определении суд известил участвующих в деле лиц о том, что в случае положительного решения вопроса о возобновлении производства кассационная жалоба Лебедевой Н.В. будет рассмотрена по существу в этом же судебном заседании.

Определением от 01.09.2023 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа произведена замена судьи Ткаченко Э.В. в составе суда на Бедерину М.Ю.

Определением от 07.09.2023 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа производство по кассационной жалобе Лебедевой Н.В. возобновлено, суд перешел к рассмотрению кассационной жалобы в этом же судебном заседании.

До начала рассмотрения кассационной жалобы по существу, представителем Лебедевой Н.В. заявлено ходатайство о приостановлении производства по кассационной жалобе в связи с подачей надзорной жалобы по делу N А45-35407/2021. Данное ходатайство рассмотрено окружным судом и с учетом мнения иных лиц, участвующих в деле, отклонено в связи с отсутствием оснований для его удовлетворения.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали изложенные ранее правовые позиции.

Проверив в порядке статей 286, 288 АПК РФ законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, учредителями АО "Ангиолайн" являлись Кудряшов А.Н. (40 %), Французов А.А. (40 %), Собенин Б.А. (20 %).

АО "Ангиолайн" до 04.10.2018 принадлежала доля (100 %) в уставном капитале ООО "Ангиолайн".

Вступившим в законную силу решением от 18.12.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-37130/2019, принятым по иску Лебедевой Н.В. и Healthcare Solutions Holding S.A., являющихся акционерами АО "Ангиолайн", признана недействительной сделка по отчуждению доли в уставном капитале ООО "Ангиолайн" в размере 100 %, оформленная путем последовательно заключенных следующих сделок: договора купли-продажи доли уставного капитала от 04.10.2018, заключенного между АО "Ангиолайн" и ООО "Латрек"; односторонней сделки по выходу АО "Ангиолайн" из ООО "Ангиолайн", оформленной заявлением АО "Ангиолайн" о выходе из общества от 22.10.2018; односторонней сделки по распределению 75 % доли в уставном капитале ООО "Ангиолайн" в пользу ООО "Латрек", оформленной решением ООО "Латрек" от 02.11.2018; сделки по переходу 100 % доли в уставном капитале ООО "Ангиолайн" от ООО "Латрек" в пользу ООО "Эврон", оформленной актом приема-передачи имущества, вносимого в качестве вклада в уставный капитал ООО "Эврон" от 17.12.2018, заявлением ООО "Латрек" о выходе из состава участников ООО "Эврон" и о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 21.01.2019. Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления АО "Ангиолайн" в качестве участника ООО "Ангиолайн" с долей участия 100 %.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, 12.08.2021 в ООО "Ангиолайн" возвращено АО "Ангиолайн".

Истцы, полагая, что ответчиками в период рассмотрения указанного дела совершены взаимосвязанные сделки по переводу бизнеса ООО "Ангиолайн" на подконтрольные Кудряшову А.Н. юридические лица - ООО "Ангонлайн Ресерч" и АО "Р-Васкуляр", направленные на вывод активов (здания и земельного участка по адресу: р.п. Кольцово, улица Технопарковая, 6, павильона для хранения оксида этилена в р.п. Кольцово, товарных знаков, медицинских изделий), обратились с настоящим исковым заявлением.

В силу статьи 65.2 ГК РФ участник общества уполномочен требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1); оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При решении вопроса о наличии в поведении того или иного лица признаков злоупотребления правом суд должен установить, в чем заключалась недобросовестность его поведения при заключении оспариваемых договоров, имела ли место направленность поведения лица на причинение вреда другим участникам гражданского оборота, их правам и законным интересам, учитывая и то, каким при этом являлось поведение и другой стороны заключенного договора (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.08.2014 N 67-КГ14-5).

В силу статьи 166 ГК РФ сделка может быть недействительной по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

На основании статьи 170 ГК РФ сделки участников оборота, совершенные в связи с намерением создать внешне легальные основания осуществления передачи денежных средств или иного имущества, в том числе для легализации доходов, полученных незаконным путем, в зависимости от обстоятельств дела могут быть квалифицированы как мнимые (совершенные лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия) или притворные (совершенные с целью прикрыть другие сделки, в том числе сделки на иных условиях) ничтожные сделки.

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Разъяснения Пленума Верховного Суда Российской Федерации по вопросам, связанным с оценкой мнимости (притворности) сделок, содержатся в пунктах 86 - 88 Постановления N 25, в которых внимание судов обращено на то, что мнимой может быть признана, в том числе сделка, исполнение которой стороны осуществили формально лишь для вида, например, посредством составления актов приема-передачи в отсутствие действительной передачи имущества или осуществления государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество без реальной передачи владения (пункт 86), а притворной - сделка или несколько сделок, совершенных на иных условиях, например, на иную сумму, в сравнении с действительной суммой исполнения (пункты 87 и 88).

Для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида, и совершали ее с целью прикрыть другую сделку. Обязательным условием признания сделки притворной является порочность воли каждой из ее сторон.

Согласно части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статье 71 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, проанализировав договор купли-продажи, в соответствии с раздело 2 которого стоимость недвижимого имущества составила 490 220 000 руб.; дополнительное соглашение N 2 от 11.10.2021 к нему о продлении срока оплат оставшейся суммы до 18.10.2022; отчет об оценке N 649/1 по состоянию на 30.09.2021, согласно которому рыночная стоимость недвижимого имущества (здания и земельный участок) составляла 255 041 руб., учитывая соглашение о расторжении договора купли-продажи от 31.05.2022, суды пришли к выводу о том, что доводы истцов о продаже оборудования вместе с недвижимостью по заниженной стоимости, выводе всех активов из ООО "Ангиолайн" и невозможности осуществления обществом производственной деятельности, причинении оспариваемым договором купли-продажи ущерба обществу, являются несостоятельными, поскольку опровергаются материалами дела.

Отказывая в удовлетворении требования о признании недействительными сделок, направленных на отчуждение (передачу) от ООО "Ангиолайн" к ООО "Ангиолайн Ресерч" прав на заявки на товарные знаки "COLUBRIS" (N 749760), "CALIPSO" (N 749761), "NAVIGATOR" (N 770160), "KLEOPRO" (N 749763), "KLEOLON" (N 750101), "KLEOBOND" (N 750100), "KLEOXAN" (N 749762), "KLEOSORB" (N 749764), "KLEORON" (N 749765), "LOODSMAN" (N 753179), "FRED" (N 753181), "ALCOR" (N 783726), на прекращение у ООО "Ангиолайн" прав держателя регистрационных удостоверений, а также прав производителя в отношении медицинских изделий "Стент коронарный "Калипсо" с биорезорбируемым лекарственным покрытием на системе доставки по ТУ 9444-003-83540797-2011" и "Окклюдер ушка левого предсердия в системе доставки одноразовый стерильный с принадлежностями по ТУ 9444-006-83540797-2014"; лицензионного договора от 13.10.2020 N РД0343493 на использование товарных знаков ANGIOLINE (N 472583), АНГИОЛАЙН (N 471339), ANGIOLINE (N 733723), заключенного между ООО "Ангиолайн" и ООО "Ангиолайн Ресерч", суды правомерно исходили из следующего.

В соответствии со статьей 1229 ГК РФ гражданин или юридическое лицо, обладающие исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (правообладатель), вправе использовать такой результат или такое средство по своему усмотрению любым не противоречащим закону способом. Правообладатель может распоряжаться исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (статья 1233), если настоящим Кодексом не предусмотрено иное.

Согласно статье 1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

Лицензиат может использовать результат интеллектуальной деятельности или средство индивидуализации только в пределах тех прав и теми способами, которые предусмотрены лицензионным договором. Право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации, прямо не указанное в лицензионном договоре, не считается предоставленным лицензиату.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1236 ГК РФ лицензионный договор может предусматривать: 1) предоставление лицензиату права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации с сохранением за лицензиаром права выдачи лицензий другим лицам (простая (неисключительная) лицензия); 2) предоставление лицензиату права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации без сохранения за лицензиаром права выдачи лицензий другим лицам (исключительная лицензия).

ГК РФ предусматривает возможность предоставления права на использование результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации путем заключения лицензионного и не запрещает заключение последующих сублицензионных договоров, исходя из наличия в ГК РФ принципа свободы договора (статья 421 ГК РФ).

Установив, что Кудряшов А.Н. является правообладателем ноу-хау на технологии изготовления медицинских изделий, право использования ноу-хау предоставлены Кудряшовым А.Н. ООО "Ангиолайн Ресер", как компании, в которой сосредоточен процесс разработки и доработки технологий изготовления медицинских изделий, индивидуализирующие обозначения придуманы Кудряшовым А.Н. и Французовым А.А., для данных обозначений поданы заявки на регистрацию товарных знаков в Роспатент на имя ООО "Ангиолайн", проанализировав лицензионный договор N РД0343493 от 13.10.2020, заключенный между ООО "Ангиолайн" и ООО "Ангиолайн Ресерч", суды пришли к выводу о том, что ООО "Ангиолайн Ресерч" предоставлены права использования товарными знаками только для услуг в области разработки, технологического консультирования, обучения, продвижения товаров, правообладателем спорных товарных знаков является ООО "Ангиолайн", право которому производить медицинские изделия предоставлялось авторами соответствующих изобретений на основании лицензионных договоров.

Судами учтено, что между ООО "Ангиолайн Ресерч" и АО "Р-Васкуляр", ООО "Ангиолайн" и АО "Р-Васкуляр" заключены договоры о сотрудничестве в целях закрепления производственных отношений между компаниями, при этом ООО "Ангиолайн Ресерч" выступает в качестве лица, на имя которого может быть выдано регистрационное удостоверение на медицинское изделие на "Стент коронарный "Калипсо", а ООО "Ангиолайн" получает неисключительные права на регистрацию, внесение изменений в документы, содержащиеся в регистрационном досье, производство, контроль качества и дальнейшее обращение готовых изделий "Стент коронарный "Калипсо".

Судами также установлено, что ООО "Ангиолайн" в 2021 году, то есть после совершения оспариваемых сделок осуществляло производственную деятельность и продолжало получать прибыль от этой деятельности, наличие негативных последствий и причинение ущерба в результате оспариваемых сделок не подтверждено материалами дела; с учетом специфики бизнеса, само по себе снижение объемов производства и уменьшение видов выпускаемой продукции ООО "Ангиолайн", а также организация выпуска медицинских изделий, ранее производимых названным обществом, на базе вновь созданных предприятий, не свидетельствует о намеренном нарушении прав истцов, принимая во внимание обстоятельства фактического продолжения деятельности ООО "Ангиолайн" по производству изделий, прибыльности указанной деятельности, в отсутствие доказательств вывода имущества ООО "Ангиолайн" во вновь созданные общества.

Судами установлена недоказанность нарушения прав истцов оспариваемыми сделками, к восстановлению которых могло бы привести признание их недействительными; доказательств того, что целью совершения сделок являлся перевод всего бизнеса из ООО "Ангиолайн" на ООО "Ангиолайн Ресерч", АО "Р-Васкуляр", являющихся аффилированными лицами, подконтрольными Кудряшову А.Н., не представлено.

Учитывая изложенное, принимая во внимание, что требования по настоящему спору направлены на ограничение обладателя исключительных прав на "ноу-хау" права на свободное распоряжение принадлежащими ему указанными правами, на понуждение к заключению сделок в отсутствие законных оснований, учитывая, что требования Лебедевой Н.В. и иностранной компании Healthcart Solutions Holding S.A (г. Люксембург) направлены на воспрепятствование нормальной хозяйственной деятельности бизнеса по производству жизненно важных медицинских изделий, учитывая, что осуществление деятельности в условиях постоянного корпоративного конфликта, блокирующей нормальное функционирование производства, не позволяет поддерживать инновационные технологии производства на необходимом уровне, суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований, указав на их необоснованность в данных конкретных обстоятельствах, отсутствие доказательств наличия приведенных истцами оснований недействительности сделки, отсутствие оснований применения заявленных последствий.

Довод жалобы о том, что исключительные права на секреты производства принадлежали ООО "Ангиолайн" как работодателю, впоследствии Кудряшов А.Н. и иные лица приступили к оформлению исключительных прав на служебные изобретения на себя, судом округа не принимается, поскольку является новым, ранее не заявлялся, не был предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций.

Иные доводы кассационной жалобы направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и исследованных доказательств.

Между тем из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Судами установлены фактические обстоятельства относительно регистрации прав на медицинские изделия, принято во внимание, что регистрационное удостоверение подтверждает законность обращения инструментов, аппаратов, приборов, материалов и прочих изделий, а также соответствие медицинского изделия требованиям действующего законодательства; законом не предусмотрен такой способ защиты нарушенных корпоративных прав как признание недействительными актов государственной регистрации на медицинские изделия, поскольку не влечет восстановление корпоративных прав, иные последствия недействительности не заявлялись истцами.

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

В обжалуемых судебных актах суды в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в части 1 статьи 168, пункте 2 части 4 статьи 170 и пункте 12 части 2 статьи 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых они отказывают в удовлетворении заявленных требований, а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства.

Доводы заявителя жалобы о наличии процессуальных нарушений, необоснованном отказе в объединении настоящего дела с делом N А45-35407/2021, не нашли своего подтверждения в ходе кассационного производства, учитывая, что ходатайство рассмотрено судом и отказано в связи с отсутствием оснований, установленных статьей 130 АПК РФ.

Отсутствие в мотивировочной части судебных актов выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства, и доводов, заявленных сторонами в отзывах, письменных пояснениях, дополнениях и т.п., не свидетельствует о том, что оно не оценивалось судом; само по себе не является основанием для отмены вынесенных решения и постановления. Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями главы 7 АПК РФ.

Ссылка заявителя жалобы на иную судебную практику не может быть принята, поскольку при рассмотрении спора суды учитывают конкретные обстоятельства каждого дела и доказательства, представленные сторонами, на основании исследования и оценки которых и принимается судебный акт.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление от 19.12.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-21498/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Ф. Лукьяненко

Судьи

М.Ю. Бедерина Е.В. Клат