Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12 сентября 2023 г. N Ф04-3543/23 по делу N А75-16287/2022

г. Тюмень

12 сентября 2023 г.

Дело N А75-16287/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 сентября 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Севастьяновой М.А.,

судей Зиновьевой Т.А.,

Полосина А.Л.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции помощником судьи Карасёвой К.В., рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сибпромстрой-Югория" на постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2023 (судьи Грязникова А.С., Краецкая Е.Б., Сидоренко О.А.) по делу N А75-16287/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью "Сибпромстрой-Югория" (628426, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Сургут, улица Базовая, дом 2, ИНН 8602219323 ОГРН 1148602007740) к администрации города Сургута (628408, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Сургут, улица Энгельса, дом 8, ИНН 8602020249, ОГРН 1028600603525) о расторжении договора безвозмездной передачи имущества в муниципальную собственность.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Сургутское городское муниципальное унитарное предприятие "Городские тепловые сети" (628403, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Сургут, улица Маяковского, дом 15, ОГРН 1028600587069, ИНН 8602017038).

В судебном заседании приняли участие: представители общества с ограниченной ответственностью "Сибпромстрой-Югория" - Панасенко Э.Р. по доверенности от 10.08.2022, Степанюк А.А. по доверенности от 04.08.2023; представитель Сургутского городского муниципального унитарного предприятия "Городские тепловые сети" - Минебаев Р.Р. по доверенности от 16.02.2021.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Сибпромстрой-Югория" (далее - общество, ООО "Сибпромстрой-Югория") обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к администрации города Сургута (далее - администрация) о расторжении договора безвозмездной передачи имущества в муниципальную собственность от 14.02.2020 N 05/2020/01-12-72/0.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Сургутское городское муниципальное унитарное предприятие "Городские тепловые сети" (далее - предприятие, СГМУП "Городские тепловые сети").

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югра от 15.02.2023, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением и постановлением, общество обратилось с кассационной жалобой в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.

Общество считает, что обжалуемые судебные акты вынесены при неполном выяснении судами обстоятельств дела и при недоказанности имеющих значение для дела обстоятельств, с нарушением норм процессуального и материального права, в том числе при неприменении судами положений статей 451, 517 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), неправильном истолковании закона.

В обоснование жалобы заявитель приводит следующие доводы: действия общества были направлены на возмездную передачу имущества путем получения возмещения стоимости своих затрат на строительство в виде государственной и муниципальной субсидии; договор был заключен в связи с необходимостью реализации предоставления субсидии и на момент заключения обе стороны отчетливо осознавали и понимали указанное обстоятельство, а также то, что в отсутствие субсидии общество не заключило бы с администрацией указанный договор.

Общество ссылается на то, что в протоколе рабочего совещания в администрации от 24.01.2020 N 1 было зафиксировано: о готовности общества безвозмездно передать в собственность муниципального образования инженерные сети при условии предоставления субсидии на возмещение части затрат на их строительство; было подтверждено, что общество имеет право претендовать на получение субсидии и именно данные условия послужили основанием для заключения договора. В связи с этим заявитель полагает что отказ в предоставлении ему субсидии является существенным изменением обстоятельств, из которых ООО "Сибпромстрой-Югория" исходило при заключении договора и которое оно не могло разумно предвидеть.

Администрация и СГМУП "Городские тепловые сети" отзывы на кассационную жалобу не представили.

В судебном заседании представитель общества, поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель СГМУП "Городские тепловые сети" возражал против доводов жалобы, просил оставить в силе обжалуемые судебные акты.

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей администрации.

Суд кассационной инстанции, проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, изучив материалы дела, исходя из доводов кассационной жалобы, не нашел оснований для отмены или изменения судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 14.02.2020 между обществом и администрацией заключен договор безвозмездной передачи имущества в муниципальную собственность (далее - договор).

Согласно пункту 1.1 предметом договора является безвозмездная передача обществом в муниципальную собственность объектов недвижимости (далее - имущество), указанных в пункте 1.2 указанного договора.

В соответствии с пунктом 5.1 договор считается заключенным с момента его подписания и подлежит государственной регистрации в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре и действует до полного исполнения сторонами обязательств по настоящему договору.

Согласно акту приема-передачи имущества от 14.02.2020 общество принятые на себя по договору обязательства исполнило.

24.04.2020 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре произведена государственная регистрация права собственности города на имущество.

Ссылаясь на то, что основанием и условием заключения договора безвозмездной передачи объектов инженерной инфраструктуры, послужило заключенное сторонами соглашение от 08.10.2020 N 2 "О предоставлении из бюджета города о предоставлении из бюджета города субсидии на возмещение части затрат по строительству объектов инженерной инфраструктуры в рамках реализации государственной программы Ханты-Мансийского автономного округа - Югры "Развитие жилищной сферы" (далее - соглашение), которым предусмотрена компенсация обществу понесенных затрат путем предоставления субсидии в соответствии с постановлением Администрации города Сургута от 20.11.2019 N 8682 "О порядке предоставления субсидии застройщикам (инвесторам) на возмещение части затрат по строительству объектов инженерной инфраструктуры" (далее - Постановление N 8682), отмечая, что вопрос о данной компенсации разрешен в протоколе рабочего совещания от 24.01.2020 N 1 по вопросу передачи сетей теплоснабжения в поселке Дорожный в муниципальную собственность, при этом решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 12.07.2021 по делу N А75-5084/2021 (оставлено без изменения постановлениями Восьмого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2021, Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22.02.2022) соглашение от 08.10.2020 N 2 расторгнуто в связи с отсутствием оснований для предоставления обществу субсидии в рамках государственной программы, с общества в пользу администрации взыскана сумма выплаченной субсидии и проценты за пользование чужими денежными средствами, что повлекло неполучение обществом компенсации своих расходов на строительство объектов инженерной инфраструктуры, переданных по договору администрации, общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 1, 421, 450 ГК РФ, условиями договора безвозмездной передачи имущества и соглашения, установив, что приведенные обществом обстоятельства не являются основанием для расторжения договора, обязанность истца по передаче объектов возникла в результате возникших ранее обязанностей по гражданско-правовым сделкам, а не в связи с возможностью получения возмещения (субсидии), пришел к выводу о недоказанности обществом наличия заявленного обществом основания для расторжения договора.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Выводы судов являются законными и обоснованными.

В силу пункта 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Согласно пункту 2 статьи 450 ГК РФ, по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях (пункт 1 статьи 451 ГК РФ).

Как следует из пункта 2 статьи 451 ГК РФ, если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

В обоснование исковых требований о расторжении договора безвозмездной передачи имущества общество указало на существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, а именно - отказ в предоставлении субсидии на компенсацию затрат по строительству объектов инженерной инфраструктуры, тогда как предоставление таковой являлось основанием для безвозмездной передачи в муниципальную собственность объектов инженерной инфраструктуры объектов жилищного строительства.

Между тем, как правильно установили суды обеих инстанций приведенные истцом обстоятельства основанием для расторжения договора безвозмездной передачи имущества в соответствии с названной нормой не являются, и администрация совершила все действия, направленные на исполнение условий заключенного договора безвозмездной передачи имущества.

Выводы судов первой и апелляционной инстанции о том, что обязанность общества по безвозмездной передаче объектов инфраструктуры и инженерных сетей в муниципальную собственность вытекает из ранее возникших обязанностей по гражданско-правовым сделкам, исполнение которых не обусловлено выделением субсидии, правильно обоснованы следующим.

Комплексное освоение земель предполагает подготовку документации по планировке территории, выполнение работ по обустройству территории посредством строительства объектов инженерной инфраструктуры, осуществление жилищного и иного строительства в соответствии с видами разрешенного использования.

25.08.2014 между администрацией (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Центр Менеджмент" - доверительный управляющий закрытым паевым инвестиционным фондом недвижимости "Сибпромстрой-Югория" (арендатор) заключен договор аренды земельного участка N 507 (далее - договор аренды), в соответствии с которым арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду земельный участок, расположенный по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Сургут, поселок Дорожный (далее - земельный участок) под комплексное освоение в целях жилищного строительства (малоэтажная жилая застройка) МК-37; срок аренды земельного участка установлен длительностью 7 лет с момента государственной регистрации договора (пункты 1.1, 1.5 договора), дата государственной регистрации договора - 22.10.2014.

В соответствии с разделом 3.2 договора арендатор обязан в том числе: осуществить подготовку и предоставить на утверждение в установленном порядке документацию по планировке территории согласно градостроительных регламентов соответствующей территориальной зоны в срок 2 года с момента заключения договора (пункт 3.2.4); осуществить межевание границ и государственный кадастровый учет земельных участков в границах ранее предоставленного земельного участка в срок 2 года с момента государственной регистрации договора (пункт 3.2.5); осуществить жилищное строительство и иное строительство в соответствии с видами разрешенного использования земельного участка в срок 7 лет с момента заключения договора (пункт 3.2.6); осуществить работы по обустройству территории посредством строительства объектов инженерной инфраструктуры в срок 5 лет с момента заключения договора. По окончании строительства объекты инженерной инфраструктуры подлежат передаче в муниципальную собственность. Арендатор имеет право на безвозмездную передачу объектов инфраструктуры и инженерных сетей в муниципальную собственность (пункт 3.2.8).

В рамках указанного договора обществом, в том числе подготовлены и утверждены проект планировки и проект межевания территории МК-37 (малоэтажная жилая застройка) в поселке Дорожный города Сургута; по договорам купли-продажи от 19.08.2016 N 2790, от 08.09.2016 NN 2805, 2807, 2809, 2810, 2814 приобретены земельные участки для строительства жилых домов в территориальной зоне Ж.2 по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Сургут, поселок Дорожный, предусматривающие обязательства общества осуществить работы по обустройству территории посредством строительства объектов инженерной инфраструктуры до 22.10.2019, подлежащих передаче в муниципальную собственность по окончании строительства (пункты 3.2.2. договоров).

Таким образом, поскольку срок окончания строительства наступил, у общества возникла обязанность по передаче администрации объектов инженерной инфраструктуры созданных в ходе реализации договоров аренды и купли-продажи, вне зависимости от заключения соглашения о выплате субсидии.

Объекты инженерной инфраструктуры построены и переданы в муниципальную собственность по акту от 14.02.2020 (сети теплоснабжения).

При этом договор аренды и договоры купли-продажи, в рамках которых истцом построены и введены в эксплуатацию системы инженерной инфраструктуры, заключены до принятия и введения в действие государственной программы, в период действия которой осуществлялось субсидирование. Соответственно, заключая договоры аренды и купли-продажи, общество приняло на себя обязательство по окончании строительства передать в муниципальную собственность системы инженерной инфраструктуры, без какого-либо возмещения (субсидирования) со стороны администрации, в том числе и в будущем времени, поскольку программа субсидирования отсутствовала.

Суд апелляционной инстанции обоснованно отметил, что созданные в результате реализации договоров аренды и купли-продажи объекты инженерной инфраструктуры подлежат безвозмездной передаче в муниципальную собственность, так как они создавались именно с этой целью, а не для собственных нужд застройщика.

Сделанные судами выводы по существу спора соответствуют представленным в дело доказательствам, установленным на их основе с учетом доводов и возражений сторон фактическим обстоятельствам дела. К установленным по делу обстоятельствам судами применено соответствующее правовое регулирование.

При принятии обжалуемых обществом судебных актов нормы материального и процессуального права не нарушены.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Доводы кассационной жалобы в целом фактически направлены на переоценку доказательств. При этом такие доводы не опровергают фактических обстоятельств, установленных судами.

Ссылка заявителя на протокол совещания являлась предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции и мотивированно отклонена с учетом совокупности представленных в дело доказательств и правового регулирования заявляемой к применению обществом субсидии.

Учитывая вышеизложенное, отсутствуют основания для отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В порядке статьи 110 АПК РФ по результату рассмотрения кассационной жалобы понесенные при подаче судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2023 по делу N А75-16287/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.А. Севастьянова

Судьи

Т.А. Зиновьева А.Л. Полосин