Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18 мая 2023 г. N 08АП-3561/23 по делу N А75-16287/2022

город Омск

18 мая 2023 г.

Дело N А75-16287/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 мая 2023 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Грязниковой А.С.

судей Краецкой Е.Б., Сидоренко О.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Зайцевой И.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-3561/2023) общества с ограниченной ответственностью "Сибпромстрой-Югория" на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 21.02.2023 по делу N А75-16287/2022 (судья Гавриш С.А.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Сибпромстрой-Югория" (ОГРН 1148602007740, ИНН 8602219323) к Администрации города Сургута (ОГРН 1028600603525, ИНН 8602020249) о расторжении договора, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Сургутского городского муниципального унитарного предприятия "Городские тепловые сети",

при участии в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле:

от общества с ограниченной ответственностью "Сибпромстрой-Югория" - Панасенко Э.Р. (паспорт, диплом, по доверенности от 10.08.2022 сроком действия 3 года); Степанюк А.А. (паспорт, диплом, по доверенности от 15.08.2022 N 143 сроком действия до 04.08.2023),

от Сургутского городского муниципального унитарного предприятия "Городские тепловые сети" - Минебаева Р.Р. (паспорт, по доверенности от 16.02.2021 N 950-07 сроком действия 3 года),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Сибпромстрой-Югория" (далее - истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к Администрации города Сургута (далее - ответчик, Администрация) о расторжении договора безвозмездной передачи имущества в муниципальную собственность от 14.02.2020 N 05/2020/01-12-72/0.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Сургутское городское муниципальное унитарное предприятие "Городские тепловые сети" (далее - третье лицо, Предприятие, СГМУП "Городские тепловые сети").

Решением от 15.02.2023 Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, отказал в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, Общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы ее подателем указано следующее: у истца отсутствовала обязанность по безвозмездной передаче имущества в муниципальную собственность, договоры предусматривали только право на безвозмездную передачу имущества; истец и ответчик заключили договор о безвозмездной передаче имущества в муниципальную собственность в связи с достижением соглашения о предоставлении субсидии на компенсацию затрат по строительству объектов инженерной инфраструктуры, что указывает на взаимосвязанность сделок и возмещение истцу стоимости имущества через механизм субсидирования; из переписки сторон, протокола рабочего совещания в Администрации города Сургута от 24.01.2020, следует, что условие о предоставлении субсидии было существенным обстоятельством, при отказе в субсидии истец не заключил бы с ответчиком договор; отказ ответчика от предоставления истцу субсидии является существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора; ответчик злоупотребляет своим правами и действует недобросовестно.

Ответчик в представленных суду апелляционной инстанции письменных возражениях на апелляционную жалобу не согласилась с доводами жалобы, просила решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Администрация, надлежащим образом извещенная о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своего представителя в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечила, в связи с чем суд апелляционной инстанции в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие представителя ответчика.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель Общества поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить; представитель Предприятия с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, возражения на нее, заслушав явившихся в судебное заседание представителей истца и третьего лица, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, 14.02.2020 между Обществом и Администрацией (Город) заключен договор безвозмездной передачи имущества в муниципальную собственность N 05/2020/01-12-72/0 (далее - договор безвозмездной передачи имущества), предметом которого является безвозмездная передача Обществом в муниципальную собственность Города объектов недвижимости (далее -имущество), указанных в пункте 1.2 договора (сети теплоснабжения) (пункт 1.1).

В соответствии с пунктом 5.1 договора безвозмездной передачи имущества, договор считается заключенным с момента его подписания и подлежит государственной регистрации в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по ХМАО - Югре и действует до полного исполнения сторонами обязательств по настоящему договору.

По акту приема-передачи от 14.02.2020 истец передал ответчику имущество.

Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре произведена государственная регистрация права собственности Города на Имущество.

Истец указал, что основанием и условием заключения договора безвозмездной передачи имущества - объектов инженерной инфраструктуры, послужило достигнутое сторонами соглашение о компенсации понесенных истцом затрат путем предоставления Обществу субсидии в соответствии с постановлением Администрации города Сургута от 20.11.2019 N 8682 "О порядке предоставления субсидии застройщикам (инвесторам) на возмещение части затрат по строительству объектов инженерной инфраструктуры" (далее - Постановление N 8682).

Истец полагает, что договорённость достигнута на совещании сторон, что подтверждается протоколом рабочего совещания от 24.01.2020 N 1 по вопросу передачи сетей теплоснабжения в пос. Дорожный в муниципальную собственность.

Общество указало, что заключило договор безвозмездной передачи имущества с целью возмещения понесенных затрат на строительство передаваемого объекта, за счет субсидии предоставляемой в установленном законом порядке из средств соответствующих бюджетов.

Так, в целях предоставления субсидии сторонами заключено соглашение от 08.10.2020 N 2 "О предоставлении из бюджета города о предоставлении из бюджета города субсидии на возмещение части затрат по строительству объектов инженерной инфраструктуры в рамках реализации государственной программы Ханты-Мансийского автономного округа - Югры "Развитие жилищной сферы" (далее - соглашение).

Истец указал, что исполнил обязательства по договору безвозмездной передачи имущества, объекты переданы по акту приема-передачи имущества.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 12.07.2021 по делу А75-5084/2021, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2021, постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22.02.2022, заключенное между Администрацией и Обществом соглашение расторгнуто, с ООО "Сибпромстрой-Югория" в пользу Администрации взыскана сумма выплаченной субсидии по соглашению в сумме 1 461 933 руб. 37 коп., а также проценты за пользование чужими денежными средствами.

Общество указало, что в результате оно не получило компенсацию своих расходов на строительство объектов инженерной инфраструктуры, переданных по договору ответчику.

Истец направил ответчику претензию от 18.07.2022 с предложением о расторжении договора с проектом соответствующего соглашения.

В письме от 17.08.2022 ответчик указал, что на все объекты недвижимости (сети теплоснабжения) зарегистрировано право хозяйственного ведения СГМУП "Городские тепловые сети", получен тариф на подачу тепловой энергии, оснований для расторжения договор не имеется.

Поскольку ответчик требования претензии не удовлетворил, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.

Суд первой инстанции, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ предоставленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статей 1, 421, 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), условиями договора безвозмездной передачи имущества и соглашения, установив, что приведенные Обществом обстоятельства не являются основанием для расторжения договора безвозмездной передачи имущества, обязанность истца по передаче объектов инженерной инфраструктуры возникла в результате возникших ранее обязанностей по гражданско-правовым сделкам, а не в связи с возможностью получения возмещения (субсидии), кроме того, из содержания самого договора о безвозмездной передаче имущества в муниципальную собственность не усматривается возможность какого-либо возмещения Обществу за передачу имущества, отказал в удовлетворении иска.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

В силу пункта 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Согласно пункту 2 статьи 450 ГК РФ, по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях (пункт 1 статьи 451 ГК РФ).

Как следует из пункта 2 статьи 451 ГК РФ, если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

В обоснование исковых требований о расторжении договор безвозмездной передачи имущества Общество указывает на существенное изменение обстоятельств, а именно - отказ истцу в предоставлении субсидии на компенсацию затрат по строительству объектов инженерной инфраструктуры.

Между тем, указанные истцом обстоятельства основанием для расторжения договора безвозмездной передачи имущества в соответствии с названной нормой не являются.

Вопреки позиции истца, представленными в материалы дела доказательствами подтверждается, что Администрация совершила все действия, направленные на исполнение условий заключенного договора безвозмездной передачи имущества.

То обстоятельство, что в рамках дела А75-5084/2021, суды пришли к выводу, что заключенное между Администрацией и Обществом соглашение от 08.10.2020 N 2 подлежит расторжению, а сумма выплаченной субсидии по соглашению возврату Администрации, основанием для расторжения договора безвозмездной передачи имущества не является, поскольку, как верно отметил суд первой инстанции, обязанность Общества по передаче объектов инженерной инфраструктуры возникла у истца не в результате заключения соглашения, а в результате возникших ранее обязанностей по гражданско-правовым сделкам.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что комплексное освоение земель предполагает подготовку документации по планировке территории, выполнение работ по обустройству территории посредством строительства объектов инженерной инфраструктуры, осуществление жилищного и иного строительства в соответствии с видами разрешенного использования.

Так, 25.08.2014 между Администрацией (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Центр Менеджмент" - доверительный управляющий закрытым паевым инвестиционным фондом недвижимости "Сибпромстрой-Югория" (арендатор) заключен договор аренды земельного участка N 507 (далее - договор аренды), согласно которому арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду земельный участок, расположенный по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ-Югра, город Сургут, поселок Дорожный под комплексное освоение в целях жилищного строительства (малоэтажная жилая застройка) МК-37; срок аренды земельного участка установлен длительностью 7 лет с момента государственной регистрации договора (пункты 1.1,1.5).

Договор аренды зарегистрирован в установленном законом порядке 22.10.2014.

В соответствии с разделом 3.2 договора аренды, арендатор обязан в том числе: осуществить работы по обустройству территории посредством строительства объектов инженерной инфраструктуры в срок 5 лет с момента заключения договора. По окончании строительства объекты инженерной инфраструктуры подлежат передаче в муниципальную собственность. Арендатор имеет право на безвозмездную передачу объектов инфраструктуры и инженерных сетей в муниципальную собственность (пункт 3.2.8 договора аренды).

Истцом заключены договоры купли-продажи земельных участков от 19.08.2016 N 2790, от 08.09.2016 NN 2805, 2807, 2809, 2810, 2814 (далее - договоры купли-продажи), для строительства жилых домов в территориальной зоне Ж.2 по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Сургут, поселок Дорожный.

Как верно отметил суд первой инстанции, условиями договоров купли-продажи также предусмотрена обязанность Общества осуществить работы по обустройству территории посредством строительства объектов инженерной инфраструктуры до 22.10.2019, подлежащих передаче в муниципальную собственность по окончании строительства (пункты 3.2.2. договоров).

В свою очередь, суд апелляционной инстанции отмечает, что поскольку срок окончания строительства наступил, у Общества возникла обязанность по передаче Администрации объектов инженерной инфраструктуры созданных в ходе реализации договоров аренды и купли-продажи, вне зависимости от заключения соглашения о выплате субсидии.

Кроме того, как верно отметил суд первой инстанции, договор аренды и договоры купли-продажи, в рамках которых истцом построены и введены в эксплуатацию системы инженерной инфраструктуры, заключены задолго до принятия и введения в действие Государственной программы Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, в период действия которой осуществлялось субсидирование.

Соответственно, заключая договора аренды и купли-продажи, истец принял на себя обязательство по окончании строительства передать в муниципальную собственность системы инженерной инфраструктуры, без какого-либо возмещения (субсидирования) со стороны ответчика, в том числе и в будущем времени, поскольку программа субсидирования отсутствовала.

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что созданные в результате реализации договоров аренды и купли-продажи объекты инженерной инфраструктуры подлежат безвозмездной передаче в муниципальную собственность, так как они создавались именно с этой целью, а не для собственных нужд застройщика.

Доводы о злоупотреблении ответчиком своими правами не подтверждаются материалами дела.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Вместе с тем, наличие исключительного намерения ответчика причинить истцу вред, действие в обход закона или иное недобросовестное поведение представленными в дело доказательствами не подтверждается, в связи с чем суд апелляционной инстанции не усматривает злоупотребления правами со стороны ответчика.

Ссылка подателя жалобы на иную судебную практику не может быть принята, поскольку при рассмотрении спора суды учитывают конкретные обстоятельства каждого дела и доказательства, представленные сторонами, на основании исследования и оценки которых и принимается судебный акт.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора были применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил. Следовательно, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы, судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 21.02.2023 по делу N А75-16287/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

А.С. Грязникова

Судьи

Е.Б. Краецкая О.А. Сидоренко