Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20 сентября 2023 г. N Ф04-3826/23 по делу N А45-23174/2020

г. Тюмень

20 сентября 2023 г.

Дело N А45-23174/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 20 сентября 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Глотова Н.Б.,

судей Зюкова В.А.,

Лаптева Н.В. -

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Понамаревой Натальи Александровны на определение от 07.02.2023 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Агеева Ю.М.) и постановление от 24.05.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Сбитнев А.Ю., Иванов О.А., Иващенко А.П.) по делу N А45-23174/2020 о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Сельскохозяйственное предприятие Луковское" (ОГРН 1105456000011, ИНН 5434114923), принятые по заявлению конкурсного управляющего Горькова Антона Михайловича о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка (участок площадью 131 829 кв. м с кадастровым номером 54:20:020701:572) от 04.09.2017, заключённого с Понамаревой Натальей Александровной, применении последствий недействительности сделки.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Сельскохозяйственное предприятие Луковское" (далее - общество "СХП Луковское", должник) его конкурсный управляющий Горьков Антон Михайлович (далее - конкурсный управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка от 04.09.2017 (далее - договор купли-продажи), заключённого должником с Понамаревой Натальей Александровной (далее - Понамарева Н.А., ответчик) в отношении земельного участка площадью 131 829 кв. м, с кадастровым номером 54:20:020701:572, расположенного по адресу: Новосибирская область, Ордынский район, сельсовет Усть-Луковский (далее - земельный участок), применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика вернуть в конкурсную массу необоснованно отчуждённое.

Определением от 07.02.2022 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 24.05.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда, заявление удовлетворено.

Не согласившись с принятыми определением и постановлением судов, Понамарева Н.А. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

В обоснование кассационной жалобы её податель ссылается на отсутствие оснований для применения судами положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по причине недоказанности того, что при совершении сделки её стороны действовали исключительно с целью причинения вреда третьим лицам.

По утверждению кассатора, при заключении договора купли-продажи покупатель считал цену имущества соответствующей рыночной стоимости земельных участков с аналогичной категорией земель на территории Ордынского района Новосибирской области. Сомнения в том, что ответчик является заинтересованным лицом по отношению к должнику, осведомлён о его неплатёжеспособности и текущем финансовом состоянии являются необоснованными, не подтверждены документально.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Суд кассационной инстанции, проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, изучив материалы дела, пришёл к выводу об отсутствии оснований для отмены принятых судебных актов.

Как следует из материалов дела, между обществом "СХП Луковское" (продавец) и Понамаревой Н.А. (покупатель) заключён договор купли-продажи земельного участка по цене 20 000 руб.

Полагая, что на момент совершения сделки (04.09.2017) у должника уже имелись кредиторы, перед которыми до настоящего времени не исполнены обязательства, сделка совершена по цене, существенно отличающейся от рыночной, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства по правилам главы 7 АПК РФ, руководствуясь положениями статьи 10 ГК РФ, установив, что спорный земельный участок приобретён Понамаревой Н.А. без предоставления должнику равноценного встречного исполнения, пришёл к выводу о том, что действительная воля сторон была направлена на вывод ликвидного имущества, принадлежащего обществу "СХП Луковское", на заинтересованное лицо с целью сохранения за ним контроля.

Апелляционный суд поддержал вывод суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов правомерными.

Сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Федеральном законе от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Правонарушение, заключающееся в совершении сделки при неравноценном встречном предоставлении, сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов в преддверии его банкротства, охватывается диспозицией части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Однако наличие специальных оснований оспаривания сделок (по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве) само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Констатация судом недействительности ничтожной сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна в исключительных случаях, когда установленные судом обстоятельства говорят о заведомой противоправной цели совершения сделки обеими сторонами, об их намерении реализовать какой-либо противоправный интерес, направленный исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц (применительно к делу о банкротстве прав кредиторов должника). Исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

В рассматриваемом случае суды установили, что на дату заключения договора купли-продажи общество "СХП Луковское" находилось в неудовлетворительном финансовом положении, имелась просроченная задолженность (взысканная судебными актами) перед следующими кредиторами: акционерным обществом "Региональные электрические сети" в размере 545 415,23 руб., обществом с ограниченной ответственностью "Магда-Т" в размере 1 118 972,80 руб., обществом с ограниченной ответственностью Торговым домом "Тайга-Ойл" в размере 194 219 руб., муниципальным унитарным предприятием ордынского района Новосибирской области "Единая управляющая компания жилищно-коммунальным хозяйством" в размере 252 691,64 руб.

Акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный Банк" (далее - банк), обращаясь с заявлением о признании должника банкротом, мотивировало свои требования просрочкой исполнения обязательств обществом "СХП Луковское" по ряду кредитных договоров. Определением от 26.01.2021 Арбитражного суда Новосибирской области требование банка включено в реестр требований кредиторов должника в размере 67 415 551,94 руб.

Согласно заключению эксперта от 15.12.2022 N 204/2022 (далее - экспертное заключение), выполненном обществом с ограниченной ответственностью Агентством независимой оценки "Лавр" (экспертом Ремпенинг Елена Викторовна), рыночная стоимость земельного участка на дату отчуждения составляла 260 000 руб.

Данное экспертное заключение не оспорено, признано судами надлежащим доказательством, которое подлежит оценке в совокупности, в том числе с иными представленными в материалы дела документами.

Очевидно, что реализация земельного участка по цене в тринадцать раз ниже рыночной (даже вне зависимости от её оплаты ответчиком) не может не причинять вреда имущественным правам должника и кредиторов.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от неё по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В свою очередь, судами установлено, что Понамарева Н.А. являлась руководителем общества с ограниченной ответственностью "Крестьянский хлеб", учредителем которого до ликвидации являлся Школдин А.А. Кроме того, ответчик до настоящего времени является участником общества с ограниченной ответственностью "Золотая орда" (100 % участник), обязанности руководителя которого исполняет Школдин А.А.

Таким образом, бывший руководитель должника Школдин А.А. и ответчик Понамарева Н.А. являются партнерами по бизнесу с 2007 года по настоящее время, что свидетельствует об общности их экономических интересов, наличию личных доверительных отношений, существование которых не поставлено под сомнение.

Сложившейся судебной практикой выработан подход, согласно которому поведение ответчика, получившего имущество от должника по сделке по многократно заниженной цене и/или в отсутствие какого-либо встречного предоставления, нельзя признать соответствующим добросовестному поведению независимого участника гражданского оборота.

Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов, доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность контрагента должника.

Установленная спорным договором купли-продажи стоимость земельного участка значительно ниже рыночной, что должно было вызвать недоумение или подозрение у любого участника хозяйственного оборота. К тому же кратный критерий нивелирует погрешности, имеющиеся у всякой оценочной методики.

Совершая оспариваемую сделку, ответчик не мог не знать о финансовом состоянии должника, о признаках его неплатёжеспособности и об ущемлении интересов кредиторов.

В рассматриваемом споре суды, установив обстоятельства совершения оспариваемого договора, пришли к обоснованному выводу о направленности поведения участников отношений на совершение сделки в обход закона с противоправной целью обеих сторон сделки (а не только об осведомлённости ответчика о наличии у должника цели причинения вреда правам кредиторов), фактически для вывода активов должника в результате совместных действий в нарушение прав и законных интересов добросовестных контрагентов общества "СХП Луковское".

Доводы заявителя кассационной жалобы не опровергают выводы судов о недействительности договора купли-продажи по статье 10 ГК РФ.

Признав оспариваемую сделку недействительной, суды первой и апелляционной инстанций на основании пункта 2 статьи 167 ГК РФ применили последствия недействительности сделки в виде возврата земельного участка в конкурсную массу должника.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела считает, что судами первой и апелляционной инстанций верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора по существу, им дана надлежащая правовая оценка, приведённые сторонами спора доводы и возражения исследованы в полном объёме с указанием в обжалуемых судебных актах мотивов, по которым они были приняты или отклонены.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, судами при рассмотрении настоящего обособленного спора не допущено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

С учётом того, что при подаче кассационной жалобы Понамарева Н.А не представила документ, подтверждающий уплату государственной пошлины в установленном порядке и размере, право на получение льготы по её уплате, либо ходатайство об уменьшении размера, в связи с окончанием кассационного производства государственная пошлина в размере 3 000 руб. подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 07.02.2023 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 24.05.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-23174/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Понамаревой Натальи Александровны в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Н.Б. Глотов

Судьи

В.А. Зюков Н.В. Лаптев