Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19 октября 2023 г. N Ф04-4461/23 по делу N А45-31689/2022

г. Тюмень

19 октября 2023 г.

Дело N А45-31689/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 октября 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лукьяненко М.Ф.,

судей Ткаченко Э.В.,

Чинилова А.С.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи и системы веб-конференции помощником судьи Авериной Я.А., рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МАСЛО МЕДИА" на решение от 08.02.2023 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Мартынова М.И.) и постановление от 31.05.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Подцепилова М.Ю., Ваганова Р.А., Марченко Н.В.) по делу N А45-31689/2022 по иску Пичугина Александра к обществу с ограниченной ответственностью "МАСЛО МЕДИА" (630112, Новосибирская обл., г. Новосибирск, ул. Гоголя, Д. 44, офис 301, ИНН 5406981145, ОГРН 1175476104011) об истребовании документов о деятельности общества, о взыскании судебной неустойки.

Путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Чернова А.В.) в заседании участвовал представитель общества с ограниченной ответственностью "МАСЛО МЕДИА" - Печерин А.Е. по доверенности от 28.06.2023 (срок действия 2 года).

Путем использования системы веб-конференции в онлайн-заседании участвовал представитель Пичугина Александра - Черкасская Д.А. по доверенности от 26.08.2022 (сок действия 2 года), диплом о высшем юридическом образовании.

Суд установил:

Пичугин Александр (далее - Пичугин А., истец) обратился в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "МАСЛО МЕДИА" (далее - ООО "МАСЛО МЕДИА", общество, ответчик) об обязании предоставить копии следующих документов:

1. Документы, подтверждающие право собственности и иное законное право ООО "МАСЛО МЕДИА" на имущество, находящееся на балансе ООО "МАСЛО МЕДИА";

2. Договоры, заключенные с ООО "МАСЛО МЕДИА" в период с 01.01.2019 по 31.12.2019 и в период с 01.01.2021 по 31.12.2021;

3. Информацию о движении денежных средств по расчетным счетам ООО "МАСЛО МЕДИА";

4. Документы, содержащие информацию об исполнении сделок ООО "МАСЛО МЕДИА" с аффилированными лицами, в том числе договоров займа, аренды, оказания услуг за период с 01.01.2019 по 31.12.2019 и за период с 01.01.2021 по 31.12.2021.

Кроме того, истец просил взыскать с ответчика на случай неисполнения настоящего судебного акта судебную неустойку в размере 5 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда, начиная со дня, следующего за истечением десятидневного срока со дня вступления решения суда в законную силу до дня фактического исполнения решения суда.

Решением от 08.02.2023 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 31.05.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены частично.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "МАСЛО МЕДИА" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит, решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на отсутствие конкретизации требования участника общества; считает, что общество правомерно потребовало от истца подписать соглашение о конфиденциальности перед получением информации о движении денежных средств, относящейся к банковской, а не коммерческой, тайне; полагает выводы судов о том, что истец не является конкурентом общества и не злоупотребляет правом, преждевременными.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы жалобы.

Представитель Пичугина А. просил принятые по делу судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные по изложенным в них мотивам.

Проверив в порядке статей 286, 288 АПК РФ законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Пичугин Александр является учредителем ООО "МАСЛО МЕДИА" с 02.10.2017 с долей владения 33,33 %.

Запросами от 25.10.2021, 23.05.2022 истец обратился к ООО "МАСЛО МЕДИА" с требованием о предоставлении копий документов, непосредственно связанных с деятельностью общества.

Ссылаясь на то, что документы в полном объеме из запрошенного перечня ответчиком не были переданы Пичугину А., он обратился в суд с настоящим иском.

В силу пункта 1 статьи 65.2, статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участникам корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) предоставлено право в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ). Ограничение прав участников во внутренних документах общества не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Закон N 14-ФЗ предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.

По требованию участника общество обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 статьи 50 Закона N 14-ФЗ. В течение пяти дней со дня предъявления соответствующего требования указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона; степень конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав; требование о предоставлении определенных документов не обязательно предполагает указание точных дат их составления и номеров, которые участник может и не знать (пункты 1, 4 Информационного письма N 144).

Право участника требовать предоставления документов обусловлено обязанностью общества хранить указанные документы в соответствии со статьей 50 Закона N 14-ФЗ.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные по делу доказательства, исходя из того, что Пичугин А., как участник общества, наделен правом запрашивать у ответчика информацию и документы о деятельности последнего, принимая во внимание, что документы, испрашиваемые истцом у ответчика, касаются деятельности общества, в отсутствие надлежащих доказательств, подтверждающих передачу ответчиком истребуемой документации, суды пришли к обоснованному выводу о неисполнении обществом предусмотренной Законом N 14-ФЗ обязанности обеспечить участнику доступ к документам и нарушении права Пичугина А. на получение информации о деятельности общества, участником которого он является, правомерно удовлетворив исковые требования, установив судебную неустойку за неисполнение судебного акта в сумме 1 000 руб. за каждый день просрочки.

Доводы заявителя о преждевременности выводов судов относительно отсутствия конкуренции между истцом и ответчиком были предметом рассмотрения апелляционного суда и обоснованно им отклонены ввиду непредставления доказательств того, что Пичугин А. является фактическим конкурентом общества, целью получения информации которого является использование ее в своей деятельности; само по себе ведение истцом аналогичной деятельности не подтверждает, что запрашиваемые документы могут быть использованы в ущерб деятельности общества.

Отклоняя довод заявителя об отсутствии конкретизации в части периода (движение денежных средств), апелляционный суд исходил из того, что все периоды истребуемых документов указаны в решении суда первой инстанции, неопределенности в этой части не установлено.

Довод заявителя жалобы об отсутствии конкретизации в части периода (имущество на балансе) также обоснованно отклонен апелляционным судом, поскольку какой-либо неопределенности судом в указанной части не установлено.

Ссылка заявителя жалобы на банковскую тайну правомерно признана апелляционным судом несостоятельной, поскольку решение суда первой инстанции подлежит исполнению в соответствии со статьей 16 АПК РФ.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 АПК РФ.

Обжалуя судебные акты, заявитель жалобы документально не опроверг правильность выводов судов.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом обстоятельств, а также иное толкование закона, не свидетельствует о судебной ошибке и не могут служить основанием для отмены судебных актов.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 08.02.2023 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 31.05.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-31689/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Ф. Лукьяненко

Судьи

Э.В. Ткаченко А.С. Чинилов