Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 6 декабря 2023 г. N Ф04-5526/23 по делу N А45-27250/2021

г. Тюмень

6 декабря 2023 г.

Дело N А45-27250/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 06 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Куклевой Е.А.,

судей Глотова Н.Б.,

Зюкова В.А.-

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции при ведении протокола помощником судьи Шинкаренко Е.А. кассационную жалобу Чепурнова Анатолия Ивановича на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 13.06.2023 (судья Поносов А.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2023 (судьи Дубовик В.С., Михайлова А.П., Сбитнев А.Ю.) по делу N А45-27250/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Сибпромкомплект" (ИНН 5407071371, ОГРН 1105407001974), принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Стамина Консалт" о привлечении Чепурнова Анатолия Ивановича к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

В судебном заседании посредством использования системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн заседания) приняла участие генеральный директор общества с ограниченной ответственностью "Стамина Консалт" Выражейкина Диана Ахлямовна.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Сибпромкомплект" (далее - общество "Сибпромкомплект", должник) кредитор общество с ограниченной ответственностью "Стамина Консалт" (далее - общество, кредитор) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о привлечении Чепурнова Анатолия Ивановича (далее - Чепурнов А.И., ответчик) к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 13.06.2023, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2023, в привлечении Чепурнова А.И. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника отказано, с ответчика в конкурную массу взыскано 616 773,20 руб. в возмещение убытков.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в части взыскания с него убытков и направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению кассатора, не представлено документального подтверждения наличия причинно-следственной связи между возникшими у должника убытками и действиями ответчика, недобросовестности поведения последнего, сумма убытков по существу составляет задолженность общества "Сибпромкомплект" перед кредитором; невозможность представления интересов должника при рассмотрении спора в рамках дела N А40-34033/2021 вызвано тяжелым заболеванием ответчика (диагностировано в октябре 2020 года); судами не исследовались обстоятельства руководства должником в период болезни Чепурнова А.И.; доводы о том, что при подписании договора кредитор ввел ответчика в заблуждение относительно его предмета и цели, услуги должнику не оказаны.

В отзыве общество возражает против доводов кассационной жалобы, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы, изложенные в отзыве.

Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассматривается в их отсутствие.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ в пределах доводов кассационной жалобы законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Из материалов дела следует и судами установлено, что Чепурнов А.И. с 30.09.2019 является директором, с 17.10.2019 также единственным участником должника, иные работники в штате должника отсутствовали.

Между должником в лице директора Чепурнова А.И. и обществом заключён договор оказания юридических услуг от 13.03.2020 N 1 (далее - договор), по условиям которого кредитор обязался оказать, а должник оплатить юридические услуги, включающие юридические консультации, правовой анализ и составление необходимых процессуальных документов, связанных с разработкой плана реструктуризации долгов Адрисова Ю.Н. в рамках дела N А45-23352/2019.

Факт оказания услуг подтверждается подписанным от имени должника ответчиком актом приёма-передачи выполненных услуг от 16.07.2020.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 26.05.2021 по делу N А40-34033/2021 с должника в пользу кредитора по указанному договору взыскана задолженность, на основании которого кредитор обратился в суд с заявлением о признании общества "Сибпромкомплект" несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 21.12.2021 по настоящему делу заявление кредитора признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, требования кредитора включены в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника.

Общество является единственным кредитором должника.

По результатам проведенных временным управляющим в ходе процедуры наблюдения мероприятий установлено, что в период с 30.09.2019 должник не осуществлял хозяйственной деятельности, собственных средств и имущества не имеет.

Чепурнов А.И. также является генеральным директором общества с ограниченной ответственностью "СИБСПЕЦСТРОЙ", у которого в соответствии с данными Росстата за 2020 год сумма выручки составила 55,1 млн. руб.; за 2021 год- 16,04 млн. руб.

Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязанности по подаче заявления в суд о банкротстве должника, кредитор обратился в суд с указанным заявлением.

Суд первой инстанции не усмотрел оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности, пришёл к выводу о доказанности обстоятельств причинения должнику убытков в связи с недобросовестными действиями Чепурнова А.И. по совершению сделки, не отвечающим интересам должника, данные действия явились основанием для возбуждения дела о банкротстве.

Отклоняя представленные ответчиком в обоснование доводов о ведении должником хозяйственной деятельности договоры, суд первой инстанции установил, что согласно сведений Федеральной налоговой службы и Единого государственного реестра юридических лиц, указанные в договорах контрагенты не осуществляли хозяйственной деятельности, большая часть которых ликвидирована.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции, дополнительно отклонил ссылки ответчика на состояние здоровья, отметив отсутствие документального подтверждения (медицинских документов) наличия указанных обстоятельств в 2020 году.

Суд округа считает выводы судов правильными.

Согласно пункту 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В силу пункта 2 статьи 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

В случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причинённых ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным настоящей главой (пункт 1 статьи 61.20 Закона о банкротстве).

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом (пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица".).

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в ущерб юридическому лицу.

Вопросы наличия совокупности обстоятельств, необходимых для взыскания убытков, разрешается судами исходя из конкретных обстоятельств спора на основании полного и всестороннего исследования доказательств и их оценки в порядке статьи 71 АПК РФ.

В рассматриваемом случае суды, приняв во внимание вступившие в законную силу судебные акты, установив противоправность поведения ответчика как причинителя вреда по заключению сделки не в интересах должника, наличие и размер понесенных убытков, а также причинно-следственную связь между его незаконными действиями и возникшими убытками, правомерно пришли к выводу о наличии оснований для возложения на ответчика гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.

Суд округа учитывает, что при рассмотрении судом вопроса обоснованности требования кредитора ответчик участвовал в судебных заседаниях, не оспаривал наличие задолженности, заявлял ходатайства об отложении заседаний с целью урегулирования спора путём заключения мирового соглашения (определение суда 09.12.2021, от 29.12.2021).

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов двух инстанций основаны на полном, всестороннем и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам по делу, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Все аргументы, изложенные в кассационной жалобе, полностью повторяют доводы, изложенные в суде первой инстанции, апелляционной жалобы, которые являлись предметом рассмотрения судов обеих инстанций и получили надлежащую и исчерпывающую оценку, с которой суд округа не имеет оснований не согласиться.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 13.06.2023 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2023 по делу N А45-27250/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Е.А. Куклева

Судьи

Н.Б. Глотов В.А. Зюков