Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 7 декабря 2023 г. N Ф04-5948/23 по делу N А75-12025/2022

г. Тюмень

7 декабря 2023 г.

Дело N А75-12025/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Курындиной А.Н.,

судей Бедериной М.Ю.,

Клат Е.В.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Свет Энергия" на решение 21.04.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Касумова С.Г.) и постановление от 26.07.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Еникеева Л.И., Веревкин А.В., Халявин Е.С.) по делу N А75-12025/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью "Свет Энергия" (ОГРН 1157746093482, ИНН 7707332500; 115191, г. Москва, пер. Гамсоновский, д. 2, эт. 2, пом. 45, оф. В) к обществу с ограниченной ответственностью "Вест" (ОГРН 5167746429351, ИНН 7751033130; 121099, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Арбат, ул. Новый Арбат, д. 30/9, подв. 0, ком. 3) о взыскании 7 338 038 руб. 50 коп., по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Вест" к обществу с ограниченной ответственностью "Свет Энергия" о взыскании 8 299 743 руб. 57 коп.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "РН-Юганскнефтегаз" (ОГРН 1058602819538).

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Свет Энергия" - Крюкова О.С. по доверенности от 02.06.2023 (сроком до 31.12.2023), удостоверение адвоката.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Свет Энергия" (далее - ООО "Свет Энергия", истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском, уточненным в ходе рассмотрения дела в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Вест" (далее - ООО "Вест", ответчик) о взыскании 7 338 038 руб. 50 коп. неосновательного обогащения по договору от 01.01.2020 N 1В (далее - договор).

Определением от 07.07.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца привлечено общество с ограниченной ответственностью "РН-Юганскнефтегаз" (далее - ООО "РН-Юганскнефтегаз").

На основании статьи 132 АПК РФ определением от 03.10.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры к рассмотрению совместно с первоначальным иском принято встречное исковое заявление ООО "Вест" о взыскании с истца 8 299 743 руб. 57 коп. задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением от 21.04.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, оставленным без изменения постановлением от 26.07.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано; встречные исковые требования удовлетворены частично:

с ООО "Свет Энергия" в пользу ООО "Вест" взыскано 8 202 896 руб. 70 коп., в том числе 8 088 102 руб. 95 коп. основного долга, 114 793 руб. 75 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО "Свет Энергия" обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в части отказа в удовлетворении первоначальных исковых требований, удовлетворить требования истца.

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит следующие доводы:

условиями договора предусмотрено, что работы выполняются иждивением подрядчика, между тем ответчик не подтвердил надлежащими доказательствами факт приобретения технологических жидкостей; доказательства использования жидкостей именно на спорном объекте также не представлены; вместе с тем истцом доказано, что поставка технологической жидкости глушения была осуществлена ООО "РН-Юганскнефтегаз", этим же лицом произведены спорные работы, одновременное выполнение одних и тех же работ ответчиком и ООО "РН-Юганскнефтегаз" невозможно.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Вест" просит оставить судебные акты без изменения как законные и обоснованные, кассационную жалобу - без удовлетворения.

ООО "РН-Юганскнефтегаз" заявило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

Представитель ООО "Свет Энергия" в судебном заседании поддержал изложенные в кассационной жалобе доводы.

Заслушав пояснения представителя, проверив законность обжалуемых судебных актов на основании статей 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов кассационной жалобы, отзыва на кассационную жалобу, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые решение и постановление не подлежат отмене.

Как установлено судами и следует из материалов дела, предметом заключенного между ООО "Свет Энергия" (заказчик) и ООО "Вест" (субподрядчик) договора является выполнение работ по промывке и освоению скважин в соответствии с планом-заказом согласно утвержденной сторонами программой выполнения работ (пункт 1.1 договора).

По условиям пункта 1.2 договора срок выполнения работ по настоящему договору устанавливается с 01.01.2020 по 31.12.2020.

Стоимость выполненных работ по договору, проведенных работ на одной скважине определяется договорными ценами, не является фиксированной и определяется согласно приложениям N N 1.1, 1.2, 1.3, 1.4, 1.5, 1.6 к договору (пункт 2.1 договора).

В соответствии с пунктом 2.2 договора стоимость промывочных жидкостей и жидкостей глушения скважин оплачивается по факту на основании отчета по ЖГС и БП программного продукта "ИС "АТОЛЛ".

По условиям пункта 2.3 договора заказчик возмещает подрядчику затраты по фактическим расходам на проведение ОПЗ и комплексные работы по ОПЗ кислотными композициями с освоением на основании подтверждающих первичных документов по согласованной с заказчиком цене.

Согласно пункту 3.11 договора работы на скважинах считаются законченными, если бригадой подрядчика выполнены все работы в соответствии с утвержденным планом работ и скважины сданы заказчику по отчету о работе с гибкими НКТ.

Согласно пункту 5.2 договора субподрядчик обязуется выполнить запланированные объемы работ качественно и в срок своими силами и средствами в количестве, объеме и по номенклатуре, согласованными сторонами в соответствии с производственной программой.

В силу пункта 5.13 договора субподрядчик обязан подготовить к проведению работ на скважинах собственное оборудование, материалы и персонал, предусмотренные планом работ.

В соответствии с пунктом 5.22 договора подрядчик самостоятельно заключает договоры со специализированными предприятиями по обеспечению азотом, промывочными жидкостями, жидкостями глушения, блок-пачками и кислотными композициями при ОПЗ, используемыми при выполнении работ, предварительно согласовав стоимость услуг с заказчиком.

Истец в обоснование заявленных требований указывает, что ООО "Свет Энергия" оплатило ООО "Вест" стоимость работ и жидкостей глушения скважины на основании отчетов по работе с гибкими НКТ. Вместе с тем субподрядчик включил в отчеты работы по обработке призабойной зоны и расходы на приобретение химических реагентов - технологических жидкостей и ЖГС, которые не являются предметом договора; в целях выполнения работ по обработке призабойной зоны, изготовления и поставки технологической жидкости глушения (промывки) скважин истец привлекал ООО "РН-Юганскнефтегаз".

Пунктом 4.9 договора предусмотрена возможность заказчика пересмотреть результаты принятых работ в случаях обнаружения субподрядчиком факта завышения субподрядчиком в предоставленных документах объемов выполненных работ.

Ссылаясь на данные обстоятельства и положения пункта 4.9 договора, истец обратился в суд с первоначальным иском о взыскании 7 338 038 руб. 50 коп. неосновательного обогащения.

Встречные исковые требования мотивированы неоплатой заказчиком выполненных субподрядчиком работ на сумму 8 088 102 руб. 95 коп. (подписанные сторонами акты о приемке выполненных работ от 16.04.2021 N 35, от 18.06.2021 N 59, от 16.07.2021 N 64, от 16.08.2021 N 68, от 18.09.2021 N 78, от 15.12.2021 N 127, от 07.12.2021 N N 128, 129, 130, от 15.05.2022 N 94), процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 114 793 руб. 75 коп.

Отказывая в удовлетворении первоначального иска, суды сочли доказанным факт выполнения спорных работ субподрядчиком и приобретения им в этих целях технологических жидкостей. Встречный иск удовлетворен как обоснованный в отсутствие доказательств оплаты спорных работ, размер процентов за пользование чужими денежными средствами откорректирован судом исходя из определенного периода просрочки оплаты.

Учитывая, что доводы кассационной жалобы заключаются только в несогласии с отказом в удовлетворением первоначальных исковых требований, в ней не содержится возражений относительно удовлетворения встречного иска, суд округа исходит из того, судебные акты в данной части не обжалуются, кассационная жалоба рассматривается судом округа в пределах заявленных в ней доводов (часть 1 статьи 286 АПК РФ, пункт 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Суд кассационной инстанции, оставляя обжалуемые решение и постановление в силе, исходит из следующего.

Приемка заказчиком работы, выполненной подрядчиком, регламентирована статьями 720, 753 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

При этом наличие акта приемки работ, подписанного заказчиком, не лишает его права представить суду возражения по объему и стоимости работ (пункт 12 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда").

Таким образом, подписание актов о приемке работ влечет не материально-правовых последствий в виде запрета ссылаться на ненадлежащее качество или объем выполненных работ, но порождает процессуально-правовую презумпцию должного исполнения обязательств подрядчиком, которая может быть опровергнута заказчиком. Бремя доказывания в таком случае возлагается на последнего.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Судебной практикой выработаны позиции относительно предмета доказывания по кондикционным искам, то есть круга юридически значимых обстоятельств, и бремени распределения между сторонами их подтверждения или опровержения.

Так, в предмет доказывания по требованию о взыскании неосновательного обогащения входят обстоятельства приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца в отсутствие правовых оснований такого приобретения или сбережения, а также размер неосновательного обогащения, при этом бремя доказывания указанных обстоятельств возлагается на истца, ответчик же в случае непризнания требований обязан доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату (пункт 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 17.07.2019, определения Верховного Суда Российской Федерации от 03.04.2017 N 304-ЭС16-16267, от 23.05.2018 N 310-ЭС17-21530).

Само по себе наличие между приобретателем и потерпевшим обязательственной договорной связи не препятствует применению кондикционных норм, поскольку исполнение может производиться в связи с договором, но не на основании него, то есть осуществляться ошибочно в размере, превышающем условия обязательства без каких-либо разумных причин (пункт 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении").

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, потолковав в порядке статьи 431 ГК РФ условия договора, констатировав, что стороны согласовали выполнение работ иждивением субподрядчика; проанализировав содержание договора поставки технологической жидкости глушения (помывки) скважин от 10.02.2020 N 475-20, заключенного ответчиком с обществом с ограниченной ответственностью "Ремстройкомплект", дополнительного соглашения от 31.12.2020 к нему, актов на списание материалов, счетов-фактур, накладных на отпуск материалов на сторону от 29.02.2020, от 31.03.2020, от 30.04.2020, 31.05.2020, 30.06.2020, от 31.07.2020, 31.07.2021, от 31.08.2021, 30.09.2021, 31.10.2021, 30.11. 2021, от 31.12.2021, договора на поставку технических газов от 28.02.2019 N А-ВЕМТ/0219, заключенного ответчиком с обществом с ограниченной ответственностью "НАФТА СИБЕРИАН НЕЙТРОДЖЕН", актов, товарно-транспортные накладных, счетов-фактур за апрель 2020 года - май 2021 года, договора на поставку жидкого азота от 15.04.2019 N 11-19-аж, заключенного ответчиком с обществом с ограниченной ответственностью Нефтьюганскпромсервис", счетов-фактур, товарно-транспортные накладных за апрель 2019 года - сентябрь 2019 года, договора на оказание нефтесервисных услуг от 26.12.2019, заключенного ответчиком с обществом с ограниченной ответственностью "Северное транспортное предприятие" N 233, актов приема-сдачи выполненных работ (услуг), счета-фактуры за январь 2020 года - май 2021 года, универсальных передаточных документов, подписанных между ООО "Вест" и акционерным обществом "ТД Химпек" на поставку кислоты за 2019 - 2021 годы, констатировав отсутствие доказательств передачи истцом ответчику давальческого материала, факт выполнения работ ответчиком его иждивением, и, соответственно, получения за них оплаты на законном основании, суды обоснованно отказали в удовлетворении первоначального иска.

Таким образом, суды пришли к выводу, что совокупностью доказательств субподрядчик подтвердил факт выполнения спорных работ на объекте и приобретение технологических жидкостей, получил за них оплату на законном основании, что исключает применение к нему норм о неосновательном обогащении. Презумпция выполнения работ истцом не опровергнута, поскольку содержащиеся в подписанных им отчетах и актах приемки данные не опорочены надлежащими доказательствами (статья 65 АПК РФ).

Апелляционный суд обоснованно отметил, что согласно буквальному толкованию условий договора (пункты 2.2, 2.3 договора) работы по обработке призабойной зоны, вопреки доводам истца, входят в предмет договора, будучи поименованными в договоре сокращенно - ОПЗ.

Нарушения правил толкования условий договора, установленных в статье 431 ГК РФ, с учетом разъяснений, данных в постановлении постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" и положений пункта 3 статьи 421 ГК РФ судами не допущено. Иное толкование истцом условий договоров не свидетельствует о неправильном применении судами норм права.

Как обоснованно отмечено судами, само по себе наличие иного договора на аналогичные работы не освобождает истца от исполнения договорных обязательств по оплате выполненных работ по договору, заключенному с ответчиком.

При установленных судами обстоятельствах оснований для удовлетворения первоначального иска не имелось.

Оснований для иных выводов у суда округа не имеется.

Доводы жалобы получили надлежащую правовую оценку и направлены на переоценку установленных судами обстоятельств.

Переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допущена (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями части 7 статьи 71 АПК РФ. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Несогласие заявителя с выводами судов не свидетельствует о неправильном применении ими норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела, а потому не может служить основанием для отмены судебных актов в кассационном порядке (статьи 286, 287 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 21.04.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 26.07.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-12025/2022, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Н. Курындина

Судьи

М.Ю. Бедерина Е.В. Клат