Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27 декабря 2023 г. N Ф04-6725/21 по делу N А45-3158/2021

г. Тюмень

27 декабря 2023 г.

Дело N А45-3158/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 25 декабря 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 27 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Глотова Н.Б.,

судей Зюкова В.А.,

Хвостунцева А.М. -

при ведении протокола помощником судьи Канбековой И.Р. рассмотрел в судебном заседании с использованием средств видеоконференц-связи кассационную жалобу конкурсного управляющего Басова Алексея Витальевича на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 31.08.2023 (судья Степаненко Р.А.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2023 (судьи Фролова Н.Н., Иванов О.А., Кудряшева Е.В.) по делу N А45-3158/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СПА Бизнес-Групп" (ИНН 7733726043, ОГРН 1107746116158), принятые по заявлению конкурсного управляющего Басова Алексея Витальевича о признании недействительным пункта 3.1 договора купли-продажи земельного участка от 16.03.2015 N 1-03/2015, заключённого между Батраченко Олегом Всеволодовичем и обществом с ограниченной ответственностью "СПА Бизнесс-Групп", применении последствий недействительности.

Путём использования средств видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Майкова Т.Г.) в судебном заседании приняла участие представитель конкурсного управляющего Басова Алексея Витальевича - Третьякова Д.В. по доверенности от 22.12.2023.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СПА Бизнес-Групп" (далее - должник) его конкурсный управляющий Басов Алексей Витальевич (далее - управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительным пункта 3.1 договора купли-продажи земельного участка от 16.03.2015 N 1-03/2015 (далее - договор), заключённого Батраченко Олегом Всеволодовичем (далее также - ответчик) с должником, применении последствий недействительности.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 31.08.2023, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2023, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми определением и постановлением судов, управляющий обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы её податель ссылается на то, что спорный договор заключён по завышенной стоимости в отсутствие экономической целесообразности приобретения должником земельных участков в отдаленной от местности, что привело к уменьшению размера его имущества и, как следствие, к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований.

Кассатор полагает, что суды пришли к необоснованному выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной, поскольку несмотря на выход сделки за период подозрительности, имеются основания для применения положений статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Суды неправомерно ограничились только исследованием достижения сторон условий договора, не проанализировали поведение участников сделки, а именно, не установили заинтересованность сторон сделки, факт передачи денежных средств, транзакции между участниками сделки, включая сотрудников акционерного общества "Русстройбанк" (далее - банк), которые одобрили кредит на приобретение недвижимого имущества.

По мнению кассатора, он привёл достаточно доказательств, указывающих на злоупотребление правами обеими сторонами сделки.

В судебном заседании представитель управляющего поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Суд кассационной инстанции, проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, изучив материалы дела, пришёл к выводу об отсутствии оснований для отмены принятых судебных актов.

Как следует из материалов дела, между Батраченко О.В. (продавец) и должником (покупатель) 16.03.2015 заключён договор, в котором согласовано условие о том, что продавец передаёт в собственность покупателя, а покупатель принимает в собственность (покупает) и уплачивает в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором, следующие земельные участки (далее - объекты, земельные участки): земельный участок с кадастровым номером 60:07:0140404:22, площадью 64 748 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешённое использование: для индивидуального жилищного строительства, находящийся по адресу: Псковская область, Куньинский район, Жижицкая волость, деревня Засеново (далее - объект N 1); земельный участок с кадастровым номером 60:07:0140404:36, площадью 64 051 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешённое использование:

для индивидуального жилищного строительства, находящийся по адресу: Псковская область, Куньинский район, Жижицкая волость, деревня Засеново (далее - объект N 2); земельный участок с кадастровым номером 60:07:0140404:51, площадью 101 595 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешённое использование:

для индивидуального жилищного строительства, находящийся по адресу: Псковская область, Куньинский район, Жижицкая волость, деревня Засеново (далее - объект N 3).

В соответствии с пунктом 3.1 договора по соглашению сторон объекты передавались должнику по общей цене 114 275 424 руб., в том числе: цена объекта N 1 составляет 32 115 008 руб.; цена объекта N 2 составляет 31 769 296 руб.; цена объекта N 3 составляет 50 391 120 руб.

На основании пункта 3.2 договора денежные средства в счёт оплаты стоимости объектов в полном размере, указанном в пункте 3.1 договора являются заёмными для должника, предоставленными ему банком на оплату стоимости объектов по договору в соответствии с договором об установлении совокупного кредитного лимита юридическому лицу от 16.03.2015 N 3015 (далее - кредитный договор).

Согласно акту приёма-передачи от 20.03.2015 к договору покупатель принял от продавца объекты, указанные договоре, в том виде, в котором они есть на день подписания настоящего акта и оплатил продавцу стоимость проданных объектов в полном объеме.

Договор зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Псковской области 15.05.2015.

Объекты перешли в собственность должника с последующей передачей земельных участков в залог банку.

Управляющий полагая, что пункт 3.1 договора является недействительным, включённым в текст при злоупотреблении правом со стороны участников сделки, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, чьи выводы поддержал апелляционный суд, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из того, что оспариваемая сделка совершена за пределами периода подозрительности, установленного пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в связи с чем она не может быть признана недействительной по соответствующим основаниям.

Утверждения управляющего о необходимости применения положений статей 10, 168, 170 ГК РФ судами признаны необоснованными, поскольку приведённые обстоятельства порока сделки не выходят за пределы специальных оснований, установленных статьёй 61.2 Закона о банкротстве.

Суд округа считает, что судами по существу приняты правильные судебные акты.

Сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Правонарушение, заключающееся в совершении сделки при неравноценном встречном предоставлении, сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства, охватывается диспозицией части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Для квалификации сделки как ничтожной по статьям 10 и 168 ГК РФ необходимо выявление нарушений, выходящих за пределы диспозиции части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Иной подход приводит к тому, что содержание части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом. Фактически ссылка на заключение сделки по отчуждению имущества должника ответчику при наличии признаков злоупотребления правом позволяет обойти как ограничения на оспаривание сделок, установленные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в части трехлетнего периода подозрительности, так и правила об исковой давности по оспоримым сделкам, что недопустимо.

В силу положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершённая лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить то, что на момент её совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений её исполнить либо требовать её исполнения.

В рассматриваемом случае дело о банкротстве должника возбуждено определением суда от 02.03.2021, в то время как договор заключён 16.03.2015, то есть за пределами трёхлетнего периода подозрительности, предусмотренного указанными выше нормами Закона о банкротстве, что исключает возможность судебного оспаривания по главе III.1 Закона о банкротстве.

Управляющим не представлены доказательства, свидетельствующие об аффилированности участников правоотношений, равно как и доказательств того, что стороны оспариваемой сделки состояли в сговоре и их действия были направлены на вывод имущества должника с последующей передачей заинтересованным лицам.

Кроме того, как верно отмечено судами, управляющий не привёл доказательств злонамеренного поведения сторон при заключении договора, причастности ответчика к совершению должником иных сделок в спорный период.

Предполагаемая недобросовестность должника по отношению к его кредиторам не даёт оснований лишь на этом основании делать вывод о недобросовестности такого покупателя.

В рассматриваемом случае, судами установлено, что банк предоставил должнику кредитный лимит в сумме 150 000 000 руб. по кредитному договору, согласно условиям которого первоначальное финансирование предоставляется на реализацию инвестиционного проекта, осуществляемого в соответствии с Федерального закона от 25.02.1999 N 39-ФЗ "Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений" путём приобретения земельных участков на сумму не превышающую 115 000 000 руб.

В пункте 7.1 кредитного договора предусмотрено, что банк вправе осуществлять контроль над заёмщиком по целевому использованию кредита, за его финансовым состоянием и хозяйственной деятельностью, имеющей отношение к выдаче и использованию кредита, за состоянием и сохранностью залога.

Доказательств, свидетельствующих об отсутствии достижения результата, оговоренного сторонами в договоре, равно как сторонами кредитного договора, в нарушении положений статьи 65 АПК РФ, управляющим не предоставлено.

Сведений об иной рыночной стоимости объектов на момент их приобретения (2015 год) в материалы дела не содержат.

Судами учтено, что ориентировочная стоимость спорных объектов была согласована с банком, предоставившим целевые кредитные денежные средства для приобретения трёх земельных участков. Банк имел реальную возможность по оценке рисков, в том числе условий о цене сделки, что прямо следует из пункта 7.1 кредитного договора.

Управляющий не обосновал обстоятельств, свидетельствующих о совершении оспариваемой сделки (пункта договора о цене) за рамками признаков подозрительной в отсутствие кредиторской задолженности.

Таким образом, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, по правилам статьи 71 АПК РФ, установив факт заключения оспариваемого договора, передачи продавцом покупателю земельных участков, оплату приобретённого имущества с последующим оформлением прав залогового кредитора на указанные земельные участки, наличие действий сторон, свидетельствующих о фактическом волеизъявлении на возникновении последствий, на которые направлена указанная сделка, учитывая недоказанность факта направленности условий договора на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, с учётом того, что оспариваемая сделка, содержащая пункт 3.1, совершена за пределами установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве периода подозрительности, что исключает возможность признания её недействительной по специальным основаниям, а также отсутствие оснований для применения к спорным правоотношениям положений статей 10, 168, 170 ГК РФ, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствие оснований для удовлетворения заявления.

К суждениям подателя кассационной жалобы о неравноценности встречного предоставления со ссылкой на Положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника, представленном залоговым кредитором, из которого следует, что общая стоимость объектов на дату составления документа составляет 17 507 000 руб., суд округа относится критически, поскольку указанное не может повлиять на квалификацию сделки по правилам статей 10, 168 ГК РФ.

По сути, доводы, изложенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии с выводами судов и фактическими обстоятельствами, установленными по итогам оценки имеющихся в материалах дела доказательств, в связи с чем не могут быть положены в основу отмены состоявшихся судебных актов.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на иной оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено.

Определением суда округа должнику предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

В связи с окончанием кассационного производства государственная пошлина в размере 3 000 руб. подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 31.08.2023 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2023 по делу N А45-3158/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СПА Бизнес-Групп" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Н.Б. Глотов

Судьи

В.А. Зюков А.М. Хвостунцев