Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25 октября 2023 г. N 07АП-7020/21 по делу N А45-3158/2021

город Томск

25 октября 2023 г.

Дело N А45-3158/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 октября 2023 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Фроловой Н.Н.
судей		Иванова О.А. Кудряшевой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Мизиной Е.Б. без использования средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего Басова Алексея Витальевича (N 07АП-7020/21(2)) на определение от 31.08.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-3158/2021 (судья Степаненко Р.А.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СПА Бизнес-Групп" (ИНН 7733726043, ОГРН 1107746116158, адрес - 633010, Новосибирская область, город Бердск, улица Ленина, дом 89/8) по заявлению конкурсного управляющего Басова Алексея Витальевича о признании недействительным пункт 3.1. договора купли продажи земельного участка N 1-03/2015 от 16.03.2015, заключенного между Батраченко О.В. и ООО "СПА Бизнесс-Групп" недействительным, применить последствия недействительности сделки

В судебном заседании приняли участие:

от конкурсного управляющего Басова Алексея Витальевича: не явился (извещен)

от иных лиц: не явились (извещены)

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Новосибирской области от 09.02.2022 общество с ограниченной ответственностью "СПА "Бизнес-Групп" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Аношкин Александр Викторович.

Определением суда от 16.03.2022 Аношкин А.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "СПА Бизнес-Групп".

Определением суда от 23.06.2022 конкурсным управляющим должника утвержден Басов Алексей Витальевич.

03.02.2023 конкурсный управляющий Басов Алексей Витальевич обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным пункта 3.1. договора купли продажи земельного участка N 1-03/2015 от 16.03.2015, заключенного между Батраченко О.В. и ООО "СПА Бизнесс-Групп". Применении последствия недействительности сделки.

Определением от 31.08.2023 Арбитражный суд Новосибирской области в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Басова Алексея Витальевича о признании недействительным пункта 3.1. договора купли продажи земельного участка N 1-03/2015 от 16.03.2015, заключенного между Батраченко О.В. и ООО "СПА Бизнесс-Групп" недействительным, применении последствия недействительности сделки отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

Указав, что ответчиком о сроке исковой давности не заявлялось. Конкурсный управляющий обратился в пределах годичного срока. Основанием для оспаривания сделки явилось злоупотребление правом со стороны участников сделки, следовательно применению подлежит именно положения Гражданского кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьёй 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения Арбитражного суда Новосибирской области, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, между Батраченко О.В. и ООО "СПА Бизнесс-Групп" заключен договор купли-продажи земельных участков N 1-03/2015 от 16.03.2015.

Разделом 1 договора сторонами согласовано, что Батраченко О.В. передает в собственность ООО "СПА Бизнес-групп" (продает), а ООО "СПА Бизнес-групп" принимает в собственность (покупает) и уплачивает в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим Договором, следующие земельные участки (далее - "Объекты"): 1.1.1. Земельный участок с кадастровым номером 60:07:0140404:22, площадью 64 748 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешённое использование: для индивидуального жилищного строительства, находящийся по адресу: Псковская область, Куньинский район, Жижицкая волость, д. Засеново (далее - "Объект-1"). 1.1.2. Земельный участок с кадастровым номером 60:07:0140404:36, площадью 64 051 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешённое использование: для индивидуального жилищного строительства, находящийся по адресу: Псковская область, Куньинский район, Жижицкая волость, д. Засеново (далее - "Объект-2"), 1.1.3. Земельный участок с кадастровым номером 60:07:0140404:51, площадью 101 595 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешённое использование: для индивидуального жилищного строительства, находящийся по адресу: Псковская область, Куньинский район, Жижицкая волость, д. Засеново (далее - "Объект-3").

В соответствии с пунктом 3.1. Договора купли-продажи по соглашению Сторон Объекты передавались ООО "СПА Бизнес-групп" по общей цене 114 275 424 руб., в том числе: 3.1.1. Цена Объекта-1 составляет 32 115 008 руб.; 3.1.2. Цена Объекта-2 составляет 31 769 296 руб.; 3.1.3. Цена Объекта-3 составляет 50 391 120 руб.

На основании пункта 3.2. Договора-купли продажи Денежные средства в счет оплаты стоимости Объектов в полном размере, указанном в п. 3.1. Договора купли-продажи, являются заемными для ООО "СПА Бизнес-групп", предоставленными ему АО "Русстройбанк" на оплату стоимости Объектов по Договору в соответствии с Договором об установлении совокупного кредитного лимита N 3015 юридическому лицу от 16.03.2015.

Согласно акту приема-передачи к договору от 20.03.2015 покупатель принял от продавца объекты, указанные договоре N 1-03/2015 от 16.03.2015, в том виде, в котором они есть на день подписания настоящего акта и оплатил продавцу стоимость проданных объектов в полном объеме.

Указанный договор зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Псковской области 15.05.2025, что подтверждается соответствующими отметками и печатями на договоре.

Полагая, что пункт 3.1. договора купли продажи земельного участка N 1-03/2015 от 16.03.2015 является недействительной сделкой, заключенной при злоупотреблении правом со стороны участников сделки, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из недоказанности правовых оснований.

Выводы суда первой инстанции, соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии со статьёй 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

На основании пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве.

Из материалов дела следует, что дело о банкротстве должника возбуждено определением суда от 02.03.2021.

Оспариваемый договор заключен 16.03.2015, следовательно выходит за период подозрительности сделок должника, указанный в Законе о банкротстве.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Согласно пункту 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 7 Постановления N 25 указано, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 Постановления N 25).

Мнимая сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется.

Установление того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся.

Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, которые представляются в суд лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, а суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.11.2010 N 6526/10, заключение направленной на нарушение прав и законных интересов кредиторов сделки, имеющей целью, в частности, уменьшение активов должника и его конкурсной массы путем отчуждения объекта недвижимости третьим лицам, является злоупотреблением гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" и в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 N 304- ЭС15-20061, от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034.

Между тем, вопреки доводам апелляционной жалобы таких пороков в настоящем споре судом не установлено.

Доказательств, свидетельствующих об отсутствии достижения результата, оговоренного сторонами оспариваемого договора, равно как сторонами кредитного договора, в нарушении положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не предоставлено.

Спорные земельные участки перешли в собственность ООО "СПА Бизнес-Групп" с последующим передачей земельных участков в залог АО "Русстройбанк".

Доказательств иной рыночной стоимости объектов недвижимого имущества на момент их приобретения в материалы дела не представлено.

Также судом учтено, что ориентировочная стоимость спорных земельных участков была согласована с банком, предоставившим целевые кредитные денежные средства для приобретения спорных трех объектов недвижимости. Банк имел реальную возможность по оценке спорной сделки, в том числе условий о ее цене, что прямо следует из пункта 7.1. кредитного договора N 3015 от 16.03.2015.

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности, к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.

В тоже время, законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки (в том числе отдельно ее пунктов), совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора. Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом. Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, пункт 32 Постановления N 63).

Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского Кодекса Российской Федерации), однако, наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 Гражданского Кодекса Российской Федерации возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 Гражданского Кодекса Российской Федерации по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

Приводимые конкурсным управляющим доводы не выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в материалы дела предоставлены доказательства достижения результата договора купли-продажи, что в свою очередь не может свидетельствовать о незаключённости или мнимости оспариваемых сделок.

Судом установлены и факт заключения оспариваемого договора, и факт передачи продавцом покупателю земельных участков, оплату приобретённых земельных участков с последующим оформлением прав залогового кредитора на указанные земельные участи, наличие действий сторон, свидетельствующих о фактическом волеизъявлении на возникновении последствий на которые направлены указанная сделка.

При этом не доказаны факт направленности сделок на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, тем самым установив отсутствие пороков, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

Ссылки в обоснование заявленных требований на положения статей 10, 168 170 Гражданского Кодекса Российской Федерации, фактически направлены на преодоление установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве периода подозрительности сделки, и, как следствие, обход, установленного законом срока для ее оспаривания, что не может быть признано допустимым.

Доводы конкурсного управляющего о том, что суд дал оценку доводу о пропуске срока исковой давности, без заявления ответчика, судом апелляционной инстанции отклоняются за необоснованностью.

Конкурсный управляющий должника не обосновал обстоятельств, свидетельствующих о совершении оспариваемой сделки (договора купли-продажи и его пункта о цене договора) за рамками признаков подозрительной сделки (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) в отсутствии кредиторской задолженности.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, об отсутствии правовых оснований для признания оспариваемой сделки (пункта 3.1. договора) недействительной, в связи с чем заявление конкурсного управляющего об оспаривании указанной сделки (пункта договора) не подлежит удовлетворению.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьёй 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 31.08.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-3158/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего Басова Алексея Витальевича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СПА Бизнес-Групп" (ИНН 7733726043, ОГРН 1107746116158, адрес - 633010, Новосибирская область, город Бердск, улица Ленина, дом 89/8) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 (три тысячи) рублей

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

Председательствующий

Н.Н. Фролова

Судьи

О.А. Иванов Е.В. Кудряшева