Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27 декабря 2023 г. N Ф04-6388/23 по делу N А46-1929/2023

г. Тюмень

27 декабря 2023 г.

Дело N А46-1929/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Сергеевой Т.А.,

судей Крюковой Л.А.,

Туленковой Л.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агро-ком" на постановление от 09.10.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судья Бодункова С.А.) по делу N А46-1929/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью "Заря" (646885, Омская область, Азовский немецкий национальный район, село Сосновка, улица Заводская, дом 7, кабинет 1, ИНН 5504152280, ОГРН 1185543000884) к обществу с ограниченной ответственностью "Агро-ком" (644047, Омская область, город Омск, улица 5-я Северная, дом 201, помещение 1п, офис 84, ИНН 5501230050, ОГРН 1105543037522) о взыскании денежных средств.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Заря" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Агро-ком" (далее - компания) 163 220 руб. задолженности по договору поставки от 01.04.2022 N 01/04 (далее - договор) 6 039 руб. 14 коп., неустойки, с дальнейшим ее начислением в размере 0,1 % на сумму долга за каждый день просрочки с 07.02.2023 по день его фактического погашения.

Дело рассмотрено в порядке упрощенного производства.

Решением от 27.04.2023 Арбитражного суда Омской области (судья Бацман Н.В.) исковые требования удовлетворены, распределены расходы по уплате государственной пошлины.

При рассмотрении апелляционной жалобы компании суд апелляционной инстанции в порядке части 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) перешел к рассмотрению настоящего дела по общим правилам искового производства, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Постановлением от 09.10.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение от 27.04.2023 Арбитражного суда Омской области отменено, принят новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с состоявшимися по делу судебными актами, компания обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает следующие доводы: суд апелляционной инстанции установив, что в деле необходимо применение повышенного стандарта доказывания, тем не менее применил обычный стандарт доказывания; оставлен без оценки довод ответчика о виде деятельности истца, который не связан с приемом, переработкой металлов; судами не выяснялся вопрос о наличии аффилированности между истцом и ответчиком в момент заключения договора.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом (поставщик) и компанией (покупатель) заключен договор, согласно условиям которого поставщик обязался поставить, а покупатель - принять и оплатить товар: металлоизделия бывшие в употреблении в количестве 16 322 кг. Товар поставляется по цене 8 руб. 33 коп. за 1 кг без налога на добавленную стоимость (далее - НДС), 10 руб. - с учетом НДС, всего на общую сумму 163 220 руб., включая НДС 27 202 руб. 33 коп. (пункт 3.1 договора).

Согласно пункту 3.2 договора оплата товара осуществляется не позднее 31.12.2022 (при условии полной отгрузки товара покупателю) путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика.

Передав компании металлоизделия общим весом 16 322 кг на общую сумму 163 220 руб., не получив оплаты в согласованном размере, предварительно направив в адрес компании претензию, которая оставлена без ответа и удовлетворения, общество обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым требованием.

Рассматривая спор, суд первой инстанции руководствовался статьями 8, 10, 166 - 168, 170, 307, 309, 329, 330, 506, 508, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктами 86, 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), правовыми позициями, приведенными в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 N 463-О, постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.04.2011 N 16002/10, от 07.02.2012 N 11746/11, исходил от отсутствия оснований для признания сделки мнимой или притворной, доказанности исполнения поставщиком заключенного договора, нарушения покупателем обязанности по оплате товара, правомерности начисления договорной неустойки, правильности ее расчета, в связи с чем удовлетворил заявленные исковые требования в полном объеме.

Восьмой арбитражный апелляционный суд, учитывая нахождение ответчика в процедуре банкротства, необходимость применения повышенного стандарта доказывания, выяснения дополнительных обстоятельств, углубленной проверки обоснованности доводов сторон по существу исковых требований, рассмотрев дело по правилам суда первой инстанции, дополнительно руководствуясь статьями 331, 420 ГК РФ, пунктом 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", позициями, изложенными в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 N 305-ЭС16-18600(5-8), от 26.01.2021 N 5-КГ20-112-К2, постановлении Президиума Высшего Арбитражного Российской Федерации от 18.10.2012 N 7204/12, оценив представленные в материалы дела доказательства, признал документально подтвержденным наличие в распоряжении общества товара, его передачи компании, в связи с чем отклонил возражения последней о мнимости сделки и удовлетворил заявленные исковые требования.

Оценив кассационные доводы компании, сопоставив их с установленными судами обстоятельствами, изучив материалы дела, суд округа приходит к выводу о правильном по существу разрешении спора апелляционным судом.

В силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Статьей 506 ГК РФ предусмотрено, что по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним или подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункт 2 статьи 516 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 86 Постановления N 25, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

По смыслу приведенных норм ГК РФ и разъяснений высшей судебной инстанции для признания сделки недействительной на основании статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что обе стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности.

Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле (статья 65 АПК РФ).

К отношениям, отягощенным банкротным элементом, применим повышенный стандарт доказывания истцом обстоятельств, положенных в основание требований, существенно отличающийся от обычного бремени доказывания в сходном частноправовом споре, поскольку это обусловлено публично-правовым характером процедур банкротства, который неоднократно отмечался Конституционным Судом Российской Федерации (Постановления от 22.07.2002 N 14-П, от 19.12.2005 N 12-П, Определения от 17.07.2014 N 1667-О, N 1668-О, N 1669-О, N 1670-О, N 1671-О, N 1672-О, N 1673-О, N1674-О).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 64, 65, 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности и взаимосвязи, проверив фактическую возможность исполнения истцом договора, установив для этой цели факты приобретения им металлических изделий в составе имущества, ранее купленного общим лотом, хранившегося на принадлежащем истцу земельном участке, выборки негодных и ненужных товарных позиций, их передачи по оспариваемому договору и приемки ответчиком, не получив от последнего разумных пояснений относительно цели подписания договора, отклонив его доводы о мнимости договорных правоотношений, суд апелляционной инстанции пришел в аргументированному выводу о доказанности как поставки товара, так и допущенного ответчиком нарушения обязательства по его оплате, на основании чего правомерно удовлетворил заявленные исковые требования о взыскании основного долга и неустойки.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой суда апелляционной инстанций, который в силу присущих ему дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешает дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Суд кассационной инстанции полагает, что приведенная судом оценка обстоятельств дела соответствует положениям процессуального законодательства, устанавливающим стандарт всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи без придания преимущественного значения какому бы то ни было из них (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 N 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 N 309-ЭС17-6308).

Изложенные в кассационной жалобе суждения являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, в то время как оснований для признания выводов суда по доводам компании несоответствующими нормам материального или процессуального права не имеется.

Совершая мнимую сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, однако создать реальные правовые последствия не стремятся, поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон, определяемых на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по поставке, целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора. При наличии убедительных доказательств невозможности исполнения обязательства бремя доказывания обратного возлагается на ответчика.

Применительно к обстоятельствам настоящего спора суд апелляционной инстанции путем исследования документов и доказательств, полученных в процессе рассмотрения спора у сторон, верно удовлетворил исковые требования ввиду отсутствия оснований признать состоявшуюся сделку мнимой.

Вопреки суждениям кассатора, подходы к рассмотрению споров с "банкротным элементом", несмотря на присущие им особенности, в том числе в отношении стандартов доказывания, не отменяют действие общих принципов гражданского права и не позволяют получить недобросовестной стороне необоснованное преимущество от своего поведения.

Одним из средств достижения правовой определенности является эстоппель, который препятствует недобросовестному лицу изменять свою первоначальную позицию, выбранную ранее модель поведения и отношения к определенным юридическим фактам и тем самым вносит конкретность в правоотношения.

Апелляционной коллегией отмечена непоследовательность поведения ответчика, не предоставившего разумных пояснений относительно цели подписания договора.

Суд округа соглашается с оценкой апелляционного суда, исходя из того, что само по себе заявление о мнимости договора, сделанное его стороной после предъявления требования об оплате товара, без раскрытия реальных обстоятельств заключения и исполнения сделки, не может служить основанием для еще большего повышения стандарта доказывания для другой стороны.

Ссылка компании на аффилированность сторон спора не свидетельствует о недействительности сделки по поставке товара, учитывая наличие первичной документации, прямые и косвенные доказательства, подтверждающие реальность ее исполнения.

По существу, доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к несогласию с выводами суда апелляционной инстанции относительно фактов, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление новых обстоятельств, отличных от установленных судами.

Между тем полномочия суда округа по пересмотру дела должны осуществляться в целях исправления судебных ошибок в виде неправильного применения норм материального и процессуального права при отправлении правосудия, а не для пересмотра дела по существу (статья 286 АПК РФ, пункты 1, 28, 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

По приведенным основаниям кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление от 09.10.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-1929/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.А. Сергеева

Судьи

Л.А. Крюкова Л.В. Туленкова