Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 30 января 2024 г. N Ф04-4234/22 по делу N А81-7692/2020

г. Тюмень

30 января 2024 г.

Дело N А81-7692/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 30 января 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лаптева Н.В.,

судей Казарина И.М.,

Кадниковой О.В. -

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Куца Сергея Юрьевича на определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 03.02.2023 (судья Джанибекова Р.Б.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2023 (судьи Горбунова Е.А., Брежнева О.Ю., Зорина О.В.) по делу N А81-7692/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Уренгойремстройдобыча" (ИНН 8904038330, ОГРН 1028900624257; далее - общество "УРСД", должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего об истребовании у бывшего руководителя Куца Сергея Юрьевича документации должника, материальных ценностей.

Другие лица, участвующие в деле: Коротицкий Владимир Александрович, общество с ограниченной ответственностью "ДЭКСО" (ИНН 7805762491, ОГРН 1207800015334).

В заседании принял участие Каунов В.Е. - представитель Куц С.Ю. по доверенности от 25.05.2022.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества "УРСД" исполняющий обязанности конкурсного управляющего Михайлов Е.В. 23.03.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением об истребовании документов и имущества должника согласно перечня у бывших руководителей Куца С.Ю. и Коротицкого В.А. (с учётом уточнений).

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 03.02.2023, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2023, заявление удовлетворено частично - Куц С.Ю. обязан передать конкурсному управляющему Сачеву Игорю Михайловичу имущество, документы и сведения должника согласно перечню.

Куц С.Ю. подал кассационную жалобу, в которой просил отменить определение арбитражного суда от 03.02.2023 и постановление апелляционного суда от 21.11.2023 в части возложения обязанности по передаче документов в отношении финансово-хозяйственной деятельности должника, касающихся дебиторской задолженности отражённой в акте инвентаризации от 28.02.2022 N 005П-00002, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа.

В кассационной жалобе приведены доводы о несоответствии фактическим обстоятельствам выводов судов о наличии оснований для истребования у бывшего руководителя указанных документов должника.

Ответчик указывает на то, что в апреле 2022 года оригиналы документов должника направлены почтовой связью в адрес арбитражного управляющего, согласно представленных описей почтовый отправлений, однако, указанные документы были возвращены в почтовое отделение в связи с истечением срока их хранения и изъяты сотрудниками правоохранительных органов.

По мнению Куц С.Ю., истребуемые документы либо переданы конкурсному управляющему, либо приобщены к материалам дел о взыскании задолженности, в связи с чем требование управляющего носит неисполнимый характер.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий Богданович О.В. возражала против доводов ответчика, просила оставить без изменения обжалуемые судебные акты как законные.

В судебном заседании представитель Каунов В.Е. поддержал доводы Куц С.Ю., изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, их представители в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив в пределах, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ, правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением арбитражного суда от 21.09.2020 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "ДЭКСО" о банкротстве общества "УРСД".

Определением арбитражного суда от 19.08.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Михайлов Е.В.

Решением арбитражного суда от 04.03.2022 общество "УРСД" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего должником утверждён Михайлов Е.В.

Определением суда от 25.04.2022 Михайлов Е.В. освобождён от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником, конкурсным управляющим утверждён Сачев И.М.

Как следует из уточненных заявлений конкурсного управляющего от 22.06.2022, в ходе проведения мероприятий по инвентаризации имущества должника по месту его нахождения управляющим установлено, что часть имущества, сведения о котором отражены в документах бухгалтерского учёта, фактически отсутствует.

Документация в отношении хозяйственной деятельности должника, направленная Куцем С.Ю. почтовым отправлением в адрес Михайлова Е.В., последним не получена, в связи с чем возвращена по месту ее отправки в город Новый Уренгой.

В почтовом отделении конкурсному управляющему Сачеву И.М. отказано в получении данных почтовых оправлений, поскольку он не являлся ни адресатом, ни отправителем.

Данная документация 14.06.2022 изъята сотрудниками правоохранительных органов в рамках расследования уголовного дела N 12201711493000367.

Исходя из описи папок, находящихся в почтовом отправлении, в них содержатся исключительно счета-фактуры, без приложения договоров, актов. Договоры, акты с контрагентами в почтовом отправлении отсутствуют.

Ответчик указал, что все истребуемые документы финансово-хозяйственной деятельности были направлены в адрес арбитражного управляющего (имеются описи почтовых отправлений); документы находятся в следственном отделе Министерства внутренних дел России по городу Новому Уренгою (далее - следственные органы) в связи с возбуждением 22.04.2022 уголовного дела N 12201711493000367, так как конкурному управляющему были предоставлены все описи почтовых отправлений и в последствии эти документы были лично переданы управляющем Сачевым И.М. оперуполномоченному управления экономической безопасности и противодействия коррупции ОМВД России по городу Новому Уренгою Кривцову Д.В. в почтовом отделении, расположенном по адресу: город Новый Уренгой, улица Интернациональная, дом 6, так как они вернулись обратно отправителю в общество "УРСД".

Определениями арбитражного суда от 03.10.2022 и 31.10.2022, конкурсному управляющему и Куцу С.Ю. неоднократно предлагалось совместно провести на территории общества "УРСД" сверку наличия/отсутствия всех поименованных в уточненном перечне товарно-материальных ценностей (далее - ТМЦ), в случае отсутствия ТМЦ указать причины такого отсутствия и местонахождение ТМЦ, а также осуществить в здании ОМВД России по городу Новому Уренгою совместный осмотр документации должника, изъятой правоохранительными органами на основании протокола обыска (выемки) от 14.06.2022 в целях установления факта передачи управляющему истребуемых документов полностью или в части с составлением совместного акта (детальной описи) переданных документов.

Определением арбитражного суда от 31.10.2022 ответчику предложено передать по акту приема-передачи истребуемые ТМЦ, которые, по его утверждению, находятся на территории предприятия-должника, конкурсному управляющему должника; представить надлежащие доказательства нахождения части истребуемых ТМЦ на том или ином месторождении/лицензионном участке.

Конкурсным управляющим совместно с Куцем С.Ю. 11.10.2022 проведен осмотр документов (12 коробок, отправленных в адрес исполняющего обязанности конкурсного управляющего Михайлова Е.В. и изъятых следственными органами), в ходе которого установлено, что часть документов направлена для проведения судебной финансово-аналитической экспертизы (согласно сопроводительному письму).

Согласно письменным дополнениям от 12.12.2022 управляющим совместно с представителем ответчика произведен осмотр документации, которая была направлена Куцем С.Ю. в адрес Михайлова Е.В. и впоследствии изъята следственными органами в рамках уголовного дела.

Как следует из письменных пояснений ответчика от 10.01.2023, в рамках судебного разбирательства в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области дело N А56-46936/2020 все оригиналы договоров (от 01.01.2019 N 36-19, от 15.07.2019 N 58-19, от 27.07.2018 N 116-18, от 21.08.2017 N 151-17) и оригиналы актов выполненных работ, суточные рапорта и т.д. были истребованы судом.

Определением арбитражного суда от 30.08.2023 Сачев И.М. освобождён от исполнения обязанностей конкурсного управляющего обществом "УРСД", конкурсным управляющим утверждена Богданович О.В.

Ссылаясь на то, что требование управляющего об истребовании имущества и документов исполнено не в полном объёме, управляющий обратился в арбитражный суд с указанным заявлением.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из того, что на момент рассмотрения заявления ответчик не представил доказательств надлежащей передачи истребуемых конкурсным управляющим документов либо доказательств невозможности их передачи.

Суд первой инстанции правомерно отмечает, что ответчик не подтвердил даже минимальными доказательствами доводы об истребовании Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области оригиналов договоров (от 01.01.2019 N 36-19, от 15.07.2019 N 58-19, от 27.07.2018 N 116-18, от 21.08.2017 N 151-17), актов выполненных работ и т.д.; материалами дела о банкротстве общества "УРСД" не подтверждается намерение Куца С.Ю. безотлагательно передать документы и имущество должника конкурсному управляющему, напротив, постепенное представление документов от одного судебного заседания к другому, представление документации в рамках иных обособленных споров, которая отсутствует у управляющего, вызывает обоснованные сомнения в добросовестности действий бывшего руководителя должника.

Апелляционный суд согласился с арбитражным судом.

Выводы судов первой и апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и применённым нормам права.

Так, в соответствии с абзацем шестнадцатым статьи 2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) конкурсное производство - это процедура, применяемая к должнику, в целях соразмерного удовлетворения требований кредиторов. Указанная цель реализуется, прежде всего, арбитражным управляющим, являющимся специальным субъектом профессиональной деятельности, под контролем собрания (комитета) кредиторов, непосредственно самих кредиторов, а также суда.

Для достижения данной цели конкурсный управляющий должен принять меры к пополнению конкурсной массы, в том числе посредством оспаривания совершённых в преддверии банкротства сделок по выводу активов должника (подозрительных сделок, статья 61.2 Закона о банкротстве), сделок, направленных на предпочтительное удовлетворение требований отдельных кредиторов (сделок с предпочтением, статья 61.3 Закона о банкротстве), привлечения к ответственности контролирующих лиц, чьи действия стали необходимой причиной банкротства (статья 61.11 Закона о банкротстве), их соучастников (статья 1080 Гражданского кодекса Российской Федерации). Законом на управляющего возложены обязанность по сбору сведений о сделках и действиях, которые влекут или могут повлечь за собой гражданскую ответственность третьих лиц, обязанность по подаче в суд заявлений об оспаривании сделок и о привлечении контролирующих лиц, их соучастников к ответственности (абзац седьмой пункта 2 статьи 20.3, абзац шестой пункта 3, пункт 5 статьи 129 Закона о банкротстве).

Наличие и полнота документации о хозяйственной деятельности должника имеет существенное значение для эффективного ведения процедур его банкротства.

Статьёй 6 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учёте" установлена обязанность руководителя юридического лица по организации бухгалтерского учёта, хранению учётных документов, регистров бухгалтерского учёта и бухгалтерской отчётности предприятия (организации).

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве руководитель должника в течение трёх дней со дня утверждения конкурсного управляющего обязан обеспечить передачу ему бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей.

По смыслу указанных положений Закона о банкротстве и разъяснений, содержащихся в абзаце третьем пункта 47 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в случае отказа или уклонения бывшего руководителя от передачи документов и ценностей арбитражный управляющий вправе обратиться в суд, рассматривающий дело о банкротстве, с ходатайством об их истребовании по правилам частей 4 и 6 - 12 статьи 66 АПК РФ.

В пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" разъяснено, что арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду применительно к правилам статьи 308.3 ГК РФ исполнения в натуре, в том числе обязанности по передаче материальных ценностей (движимого имущества) должнику, если при этом не возникает спора о праве.

На заявление арбитражного управляющего об обязании передать документацию распространяются общие требования процессуального законодательства, предъявляемые к форме и содержанию иска. Так, при обращении в суд с соответствующим заявлением управляющий должен сформулировать предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемых документов или имущества (пункт четвёртый части 2 статьи 125 АПК РФ). При этом степень должной конкретизации требования арбитражного управляющего об обязании передать документы оценивается судом с учётом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечения реальной возможности осуществления управляющим возложенных на него полномочий.

В силу принципа правовой определённости судебный акт арбитражного суда об обязании бывшего руководителя передать арбитражному управляющему документацию и материальные ценности должника должен быть объективно исполним (определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2019 N 306-ЭС19-2986).

Поскольку суды установили, что бывший руководитель Куц С.Ю. уклоняется от исполнения обязанности по передаче бухгалтерской и иной документации должника в полном объёме, что может затруднить и сделать невозможным формирование конкурсной массы, конкурсному управляющему, заявление удовлетворено правомерно.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются.

Наличие возможности либо обстоятельства передачи бывшим руководителем бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей управляющему и полнота переданных документов устанавливаются судами первой и апелляционной инстанций путём оценки представленных доказательств и доводов участвующих в деле лиц.

Приведённые в кассационной жалобе доводы ранее были предметом надлежащей оценки апелляционного суда, не опровергают его выводов, выражают несогласие с ними и направлены на иную оценку, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции, ограниченную нормами статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ.

Фактические обстоятельства установлены судами в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, нарушений норм процессуального права не допущено.

Несогласие заявителей кассационных жалоб с оценкой обстоятельств дела и иное толкование им положений действующего законодательства не являются основанием для отмены обжалуемых судебных актов суда в кассационном порядке.

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

При подаче кассационной жалобы Куцем Сергеем Юрьевичем приложено платёжное поручение от 11.12.2023 N 119 об оплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. При подаче кассационной жалобы по данному обособленному спору государственная пошлина заявителем не уплачивается, в связи с чем денежные средства подлежат возврату из федерального бюджета.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 03.02.2023 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2023 по делу N А81-7692/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Возвратить Куцу Сергею Юрьевичу из федерального бюджета денежные средства в сумме 3 000 руб. государственной пошлины, уплаченной платёжным поручением от 11.12.2023 N 119. Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Лаптев

Судьи

И.М. Казарин О.В. Кадникова