Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13 февраля 2024 г. N Ф04-7486/23 по делу N А45-10786/2022

г. Тюмень

13 февраля 2024 г.

Дело N А45-10786/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Ткаченко Э.В.,

судей Клат Е.В.,

Чинилова А.С.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Тимофеевой Я.Е., рассмотрел с использованием технологии онлайн-заседания информационной системы "Картотека арбитражных дел" рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Завод СпецАгрегат" на постановление от 16.10.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Марченко Н.В., Афанасьева Е.В., Сухотина В.М.) по делу N А45-10786/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Завод СпецАгрегат" (456300, Челябинская область, г. Миасс, ул. Объездная Дорога, 2/18, помещ. 16, ИНН 7415072284, ОГРН 1117415000856) к акционерному обществу по строительству, ремонту и содержанию автомобильных дорог и инженерных сооружений "Новосибирскавтодор" (630099, Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Каменская, д. 19, ИНН 5405162714, ОГРН 1025402462689) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, встречному исковому заявлению о понуждении к надлежащему исполнению обязательств, предусмотренных договором купли-продажи ценных бумаг от 19.04.2021.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерное общество Республиканский специализированный регистратор "Якутский фондовый центр", акционерное общество "УралАвтодор", временный управляющий акционерным обществом "УралАвтодор" Судья Светлана Николаевна, Валявин Эдуард Васильевич, Банк ВТБ (ПАО), Абсолют Банк (ПАО), Челиндбанк (ПАО), Райффайзен Банк (ПАО), Уралсиб Банк (ПАО), общество с ограниченной ответственностью "Сименс Финанс", акционерное общество "ВЭБ-лизинг", акционерное общество "Лизинговая компания Европлан", общество с ограниченной ответственностью "СТОУН-ХХI".

В судебном заседании в онлайн-режиме посредством использования информационной системы "Картотека арбитражных дел" приняли участие представители: акционерного общества по строительству, ремонту и содержанию автомобильных дорог и инженерных сооружений "Новосибирскавтодор" - Бархатова А.Б. по доверенности от 01.12.2023 N 192 (срок действия по 31.12.2024), паспорт, удостоверение адвоката; Десяткина М.Г. по доверенности от 15.12.2023 N 232 (срок действия по 31.12.2024), паспорт, диплом; Банка Уралсиб (ПАО) - Логинова С.Н. по доверенности от 28.11.2023 N 1329 (срок действия по 31.12.2026), паспорт, диплом; Банка ВТБ (ПАО) - Морозова А.П. по доверенности от 03.12.2021 N 350000/2719-Д (срок действия 3 года), паспорт, диплом.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа приняли участие представители: акционерного общества по строительству, ремонту и содержанию автомобильных дорог и инженерных сооружений "Новосибирскавтодор" - Полежайкина О.А. по доверенности от 01.12.2023 (срок действия по 31.12.2024), паспорт, диплом; общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Завод СпецАгрегат" - Халатов С.А. по доверенности от 31.10.2023 (срок действия 3 года), паспорт, диплом.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Завод СпецАгрегат" (далее - ООО ТД "Завод СпецАгрегат", завод) обратилось в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к акционерному обществу по строительству, ремонту и содержанию автомобильных дорог и инженерных сооружений "Новосибирскавтодор" (далее - АО "Новосибирскавтодор", общество) о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 19.04.2021, заключенного между ООО ТД "Завод СпецАгрегат" и АО "Новосибирскавтодор", применении последствий признания недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 19.04.2021 в виде возврата 70 000 000 руб. в пользу ООО ТД "Завод СпецАгрегат".

АО "Новосибирскавтодор" предъявило встречный иск, уточненный на основании статьи 49 АПК РФ, о признании существующим поручительства ООО ТД "Завод СпецАгрегат" по следующим обязательствам, указанным в Приложении N 1 к договору купли-продажи ценных бумаг от 19.04.2021:

- кредитные обязательства перед Банком ВТБ (ПАО) по кредитному договору от 09.09.2020 N КС-ЦУ-703730/2020/00044;

- обязательства по банковским гарантиям перед Банком ВТБ (ПАО), перед Абсолют Банк (ПАО), Челиндбанк (ПАО), Райффайзен Банк (ПАО), Уралсиб Банк (ПАО);

- обязательства по лизинговым договорам, заключенным с ООО "Сименс Финанс", АО "ВЭБ-лизинг", АО "Лизинговая компания Европлан", ООО "СТОУН-ХХI".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество Республиканский специализированный регистратор "Якутский фондовый центр", акционерное общество "УралАвтодор" (далее - АО "УралАвтодор"), временный управляющий акционерным обществом "УралАвтодор" Судья Светлана Николаевна, Валявин Эдуард Васильевич.

Решением от 24.05.2023 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Остроумов Б.Б.) в удовлетворении исковых требований ООО ТД "Завод СпецАгрегат" отказано. Встречные исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО ТД "Завод СпецАгрегат" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований ООО ТД "Завод СпецАгрегат", об отказе в удовлетворении встречных исковых требований АО "Новосибирскавтодор".

Определением от 17.08.2023 апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции; к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Банк ВТБ (ПАО), Абсолют Банк (ПАО), Челиндбанк (ПАО), Райффайзен Банк (ПАО), Уралсиб Банк (ПАО), ООО "ДельтаЛизинг", АО "ВЭБ-лизинг", АО "Лизинговая компания Европлан", ООО "СТОУН-ХХI".

АО "Новосибирскавтодор" в порядке статьи 49 АПК РФ заявлено об уточнении встречных исковых требований, которое принято судом. АО "Новосибирскавтодор" просит признать принятыми на себя ООО ТД "Завод СпецАгрегат" следующие обязательства в порядке, предусмотренном пунктом 3.5 договора, указанные в Приложении N 1 к договору купли-продажи ценных бумаг от 19.04.2021:

- по кредитным обязательствам перед Банком ВТБ (ПАО) по кредитному договору от 09.09.2020 N КС-ЦУ703730/2020/00044;

- по обязательствам по банковским гарантиям перед Банком ВТБ (ПАО), перед Абсолют Банк (ПАО), Челиндбанк (ПАО), Райффайзен Банк (ПАО), Уралсиб Банк (ПАО);

- обязательства по лизинговым договорам, заключенным с ООО "Сименс Финанс", АО "ВЭБ-лизинг", АО "Лизинговая компания Европлан", ООО "СТОУН-ХХI".

Постановлением от 16.10.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение от 24.05.2023 Арбитражного суда Новосибирской области отменено.

В удовлетворении первоначальных исковых требований ООО ТД "Завод СпецАгрегат" отказано.

Встречные исковые требования АО "Новосибирскавтодор" удовлетворены. Признаны принятыми на себя ООО ТД "Завод СпецАгрегат" обязательства, предусмотренные пунктом 3.5 договора, указанные в Приложении N 1 к договору купли-продажи ценных бумаг от 19.04.2021:

- по кредитным обязательствам перед Банком ВТБ (ПАО) по кредитному договору N КС-ЦУ703730/2020/00044 от 09.09.2020;

- по обязательствам по банковским гарантиям перед Банком ВТБ (ПАО), перед Абсолют Банк (ПАО), Челиндбанк (ПАО), Райффайзен Банк (ПАО), Уралсиб Банк (ПАО);

- обязательства по лизинговым договорам, заключенным с ООО "Сименс Финанс", АО "ВЭБ-лизинг", АО "Лизинговая компания Европлан", ООО "СТОУН-ХХI".

С ООО ТД "Завод СпецАгрегат" в пользу АО "Новосибирскавтодор" взыскано 6 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины по иску.

ООО ТД "Завод СпецАгрегат" из федерального бюджета возвращено 194 000 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной при подаче иска по платежному поручению от 20.04.2022 N 120.

ООО ТД "Завод СпецАгрегат" с депозитного счета Седьмого арбитражного апелляционного суда возвращено 300 000 руб., перечисленных в счет проведения судебной экспертизы платежным поручением от 21.09.2023 N 133

ООО ТД "Завод СпецАгрегат" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить; передать дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области для передачи дела по подсудности в части иска ООО ТД "Завод СпецАгрегат" к АО "Новосибирскавтодор" о признании недействительным договора купли-продажи акций от 19.04.2021; производство по делу по встречному иску АО "Новосибирскавтодор" к ООО ТД "Завод СпецАгрегат" прекратить.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение правил исключительной подсудности; встречное исковое заявление подано АО "Новосибирскавтодор" в защиту прав и интересов третьих лиц (Банк ВТБ (ПАО), Абсолют Банк (ПАО), Челиндбанк (ПАО), Райффайзен Банк (ПАО), Уралсиб Банк (ПАО), ООО "ДельтаЛизинг", АО "ВЭБ-лизинг", АО "Лизинговая компания Европлан", ООО "СТОУН-ХХI") в отсутствие полномочий и предусмотренных законом оснований, в связи с чем не подлежало рассмотрению судом; апелляционный суд уклонился от правовой квалификации обязательства ООО ТД "Завод СпецАгрегат" перед кредиторами АО "УралАвтодор", сославшись только на положения статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); суд апелляционной инстанции не применил закон, подлежащий применению (абзац восьмой пункта 4 статьи 368 ГК РФ).

АО "Новосибирскавтодор" в отзыве на кассационную жалобу выразило несогласие с доводами заявителя, обжалуемый судебный акт считает законным и обоснованным, в удовлетворении кассационной жалобы просит отказать.

В судебном заседании представители ООО ТД "Завод СпецАгрегат" и АО "Новосибирскавтодор" поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее. Представители Банка Уралсиб (ПАО) и Банка ВТБ (ПАО) полагали отсутствующими основания для удовлетворения кассационной жалобы по изложенным в ней доводам, просили оставить постановление суда апелляционной инстанции без изменения.

Компетенция суда кассационной инстанции определена статьями 286, 287 АПК РФ, согласно которым суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено упомянутым Кодексом.

Учитывая изложенное, законность обжалуемого судебного акта проверена в пределах доводов кассационной жалобы и отзыва на нее.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, 19.04.2021 между АО "Новосибирскавтодор" (продавец) и ООО ТД "Завод СпецАгрегат" (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг (далее - договор), согласно пункту 1.1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить обыкновенные именные акции АО "УралАвтодор" (эмитент) в количестве 90 833 штуки, номинальной стоимостью 100 руб. шт., на общую сумму - 9 083 300 руб. (далее - акции), в срок и в порядке, определяемые настоящим договором и действующим законодательством Российской Федерации.

Общая стоимость акций, указанных в пункте 1.2 настоящего договора, определена сторонами в размере 70 000 000 руб. (пункт 4.1 договора).

В качестве Приложений к указанному договору ответчиком переданы следующие сведения: расшифровка банковских кредитов, полученных АО "УралАвтодор" по состоянию на 01.04.2021, расшифровка банковских гарантий, полученных АО "УралАвтодор" по состоянию на 01.04.2021, расшифровка лизинговых договоров, заключенных АО "УралАвтодор" по состоянию на 01.04.2021.

В разделе 3 договора содержатся заверения продавца относительно предмета договора.

Согласно пункту 3.1 договора продавец заверяет, что на момент заключения договора ценные бумаги, указанные в пункте 1.2 договора, свободны от любых обязательств, а именно: никому другому не проданы, не подарены, в дар не обещаны, не заложены, не обременены правами третьих лиц, в споре и под арестом (запрещением) не состоят, не являются предметом предварительных договоров с третьими лицами, соглашение о предоставлении опциона в отношении указанных акций не заключалось.

В силу пункта 3.2 договора продавец заверяет, что на момент заключения договора финансово-хозяйственное состояние эмитента соответствует предоставленной продавцом информации о финансово-хозяйственной деятельности и состоянии эмитента (Бухгалтерская отчетность за 2020 года с пояснениями и расшифровками). Подписывая настоящий договор, покупатель оценивает финансово-хозяйственное состояние эмитента, руководствуясь предоставленной продавцом информацией о финансово-хозяйственном состоянии эмитента и заверениями продавца.

В соответствии с Приложением N 1 к договору предоставлена следующая информация о финансово-хозяйственном состоянии эмитента: размер и состав обязательств перед кредитными организациями по кредитам, банковским гарантиям, а также состав и размер обязательств перед лизинговыми компаниями по состоянию на 01.04.2021.

В пункте 3.3 договора указано, что состояние финансово-хозяйственной деятельности эмитента на дату подписания договора по предоставленным продавцом сведениям о финансово-хозяйственном состоянии эмитента, покупателя удовлетворяет.

Согласно пункту 3.4 договора продавец заверяет, что эмитентом своевременно и в полном объеме сдана бухгалтерская и налоговая отчетность, им в полном объеме исполнены налоговые обязательства перед бюджетом и государственными внебюджетными фондами, имея в виду отсутствие у него грубых нарушений правил учета доходов и расходов и объектов налогообложения, а также грубых нарушений требований к бухгалтерскому учету, в том числе к бухгалтерской (финансовой) отчетности, под которыми понимается: отсутствие регистров бухгалтерского учета и (или) бухгалтерском (финансовой) отчетности, умышленное не отражение на счетах бухгалтерского учета, в регистрах налогового учета и в отчетности хозяйственных операций, денежных средств, материальных ценностей, нематериальных активов и финансовых вложений, регистрация не имевшего места факта хозяйственной жизни либо мнимого или притворного объекта бухгалтерского учета в регистрах бухгалтерского учета, если указанное совершено путем сокрытия документов и/или включения в отчетность заведомо ложных сведений.

В пунктах 3.5 - 3.7 договора перечислены заверения покупателя.

Из пункта 3.5 договора следует, что покупатель обязуется надлежащим образом выполнять обязательства эмитента, включая задолженность перед кредитно-финансовыми организациями. Подписывая настоящий договор, покупатель осознает и принимает все риски, связанные с осуществлением эмитентом предпринимательской деятельности (пункт 3.5 договора).

Покупатель настоящим гарантирует исполнение всех обязательств по кредитно-финансовым обязательствам в соответствии с Приложением N 1 к настоящему договору (пункт 3.6 договора).

Покупатель заверяет, что на момент заключения договора у покупателя отсутствуют признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества покупателя. Покупатель не умолчал о каких-либо обстоятельствах, которые могли бы повилять на действительность настоящего договора или на решение покупателя его заключить, заключение и исполнение настоящего договора не нарушает положений Устава и иных внутренних документов покупателя, а также любых других договоров, которые были заключены покупателем с третьими лицами, соглашение не является для покупателя крупной сделкой, сделкой с заинтересованностью, которая может повлечь за собой конфликт интересов заинтересованных лиц и покупателя, а не требует для его действительности получения согласия и/или одобрения от каких-либо органов управления покупателя и/или третьих лиц по указанному основанию (пункт 3.7 договора).

Платежными поручениями от 20.04.2021 N 1, от 20.04.2021 N 2 покупатель перечислил по договору 70 000 000 руб. в счет уплаты цены договора.

В дальнейшем, по результатам аудита от апреля 2022 года ООО ТД "Завод СпецАгрегат" пришло к выводу о недостоверности показателей, отраженных в бухгалтерской отчетности АО "УралАвтодор", установив риски неполного исполнения налоговых обязательств, недостоверность финансово-хозяйственного состояния, отраженного в бухгалтерской отчетности за 2020 год, сокрытие существенных фактов финансово-хозяйственной деятельности, отражение в документах бухгалтерского и налогового учета недостоверных сведений.

Решением от 22.09.2022 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-6539/2022 по заявлению Банка ВТБ (ПАО) АО "УралАвтодор" признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства.

ООО ТД "Завод СпецАгрегат", указывая на то, что при заключении договора АО "Новосибирскавтодор" даны недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющихся значение для заключения договора, его исполнения и прекращения, заявило, что сделка совершена под влиянием заблуждения, следовательно, является недействительной, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В свою очередь, АО "Новосибирскавтодор", ссылаясь на то, что Приложением N 1 к договору определен перечень кредитных обязательств эмитента, а, исходя из смысла пунктов 3.5 и 3.6 договора, ООО ТД "Завод СпецАгрегат" гарантировало исполнение всех обязательств по кредитно-финансовым обязательствам (в т.ч. поименованных в Приложении N 1) и приняло обязательства по надлежащему выполнению обязательств эмитента, включая задолженность перед кредитно-финансовыми организациями.

Таким образом, по мнению общества, заключенный сторонами договор содержит условия поручительства ООО ТД "Завод СпецАгрегат" за обязательства эмитента.

Поскольку в настоящий момент кредитно-финансовые обязательства ни эмитентом, ни ООО ТД "Завод СпецАгрегат" не исполнены, общество предъявило встречный иск.

Суд апелляционной инстанции, перейдя к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, отказывая в удовлетворении первоначальных исковых требований, исходил из отсутствия оснований для признания оспариваемого договора недействительной сделкой. Удовлетворяя встречный иск, апелляционный суд пришел к выводу о том, что выраженная в договоре воля ООО ТД "Завод СпецАгрегат" направлена на признание существующих обязательств АО "УралАвтодор" перед кредитными организациями и лизинговыми компаниями и необходимость их исполнения с учетом условий оспариваемого договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Таким образом, содержание договора определяется в соответствии с его общепринятой трактовкой и пониманием его условий сторонами. Если положения договора могут иметь несколько значений либо не позволяют достоверно установить значение отдельных положений, суды обязаны выявить действительную и реальную волю сторон. Основным способом ее установления являются показания сторон или их представителей по условиям договора и обстоятельствам дела. Суд обязан учитывать в совокупности все собранные по делу доказательства с целью выявления действительной воли сторон и исключения каких-либо сомнений в ее достоверности.

Согласно статье 431.2 ГК РФ сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку (пункт 1). Сторона, полагавшаяся на недостоверные заверения контрагента, имеющие для нее существенное значение, наряду с требованием о возмещении убытков или взыскании неустойки также вправе отказаться от договора, если иное не предусмотрено соглашением сторон (пункт 2).

В пункте 34 Постановления Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление N 49) разъяснено, что сторона договора, явно и недвусмысленно заверившая другую сторону об обстоятельствах, тем самым, принимает на себя ответственность за соответствие заверения действительности дополнительно к ответственности, установленной законом или вытекающей из существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

В случае, когда сторона договора заверила другую сторону об обстоятельствах, непосредственно относящихся к предмету договора, последствия недостоверности заверения определяются правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в Гражданском кодексе и иных законах, а также статьей 431.2 названного Кодекса, иными общими положениями о договоре и обязательствах. Равным образом такой подход применяется к случаям, когда продаются акции или доли участия в обществах с ограниченной ответственностью и продавец предоставляет информацию в отношении характеристик хозяйственного общества и состава его активов.

Исходя из пункта 4 статьи 431.2 ГК РФ, если заверение предоставлено лицом при осуществлении предпринимательской деятельности или в связи с корпоративным договором или договором об отчуждении акций (долей в уставном капитале) хозяйственного общества, то в случае недостоверности заверения последствия, предусмотренные пунктами 1 и 2 данной статьи, применяются к предоставившему заверение лицу независимо от его поведения и вне зависимости от того, было ли ему известно о недостоверности заверений (пункт 35 Постановления N 49 и абзац третий пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении").

Как следует из приведенных положений гражданского законодательства и разъяснений по их применению, данных Пленумом Верховного Суда Российской Федерации, определенный статьей 431.2 ГК РФ механизм ответственности за договорные заверения основывается на том, что предоставление лицом определенной информации может влиять на намерение другого лица установить обязательства.

Применение данного механизма позволяет одной из сторон сделки взять на себя особую ответственность за предоставление информации другой стороне и, тем самым, в том числе, распределить риски наступления нежелательных имущественных последствий между сторонами (например, передать соответствующий риск лицу, которое предоставило значимую для совершения сделки информацию).

С учетом природы рассматриваемого института, заверение, в том числе, может даваться в отношении оснований (причин) возникновения обстоятельства, которое способно проявиться в будущем и в таком случае может стать причиной имущественных потерь лица, полагавшегося на заверения. В предпринимательских отношениях ответственность лица, давшего заверения, наступает за объективный факт - несоответствие заверений действительности.

Так, заверения об обстоятельствах, касающихся состояния финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества на момент совершения сделки, имеют непосредственное отношение к предмету договора купли-продажи акций ("продажа бизнеса").

При заключении договора купли-продажи акций на намерение покупателя заключить указанный договор может влиять информация о нарушениях обязательств и обязательных требований, допущенных обществом до момента совершения сделки, поскольку это влечет за собой риск предъявления кредиторами и органами публичной власти соответствующих претензий к обществу, способных повлиять на его имущественное положение, после того, как сделка будет совершена. Неблагоприятные последствия предъявления таких претензий для покупателя могут выражаться в уменьшении действительной стоимости акций, невозможности распределения чистой прибыли.

Таким образом, при отчуждении акций в уставном капитале хозяйствующего субъекта интерес продавца состоит в том, что он, предоставляя информацию в отношении характеристик общества и принимая на себя риск наступления неблагоприятных имущественных последствий несоответствия данных им заверений действительности, побуждает покупателя заключить сделку, которую в ином случае покупатель бы не совершил, либо совершил на иных ценовых условиях.

В свою очередь, условия приобретения акций в уставном капитале юридического лица оцениваются покупателем как выгодные в том случае, если сделанные продавцом заверения окажутся соответствующими действительности, либо договором будет предусмотрен соответствующий механизм компенсации потерь.

Исходя из изложенного, продавец акций, давший заверения об отсутствии нарушений в деятельности общества, по общему правилу отвечает перед покупателем за негативные последствия выявления соответствующих нарушений заинтересованными лицами, в том числе контролирующими органами, и не вправе выдвигать возражения, основанные на отсутствии причинно-следственной связи между его поведением и возникновением (выявлением) соответствующих нарушений, неизвестности ему фактов нарушений в деятельности юридического лица, отсутствии его вины в наступлении событий, произошедших после совершения сделки и т.п.

Покупатель акций, полагавшийся на заверения предыдущих владельцев предприятия (участников общества), обезопасил себя от неблагоприятных имущественных последствий в силу самого факта получения заверений.

В соответствии с пунктами 1 - 3 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В силу пунктов 1, 2, 5 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: 1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; 2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; 3) сторона заблуждается в отношении природы сделки; 4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; 5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Суд может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон.

Согласно пункту 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане.

Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

Под обманом понимается умышленное введение другой стороны в заблуждение с целью вступить в сделку. Обман может относиться как к элементам самой сделки, так и обстоятельствам, находящимся за ее пределами, в том числе к мотивам, если они имели значение для формирования воли участника сделки Обманные действия могут совершаться в активной форме или же состоять в бездействии (умышленное умолчание о фактах, могущих воспрепятствовать совершению сделки). Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. При этом сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки.

Правовая конструкция статей 178, 179 ГК РФ предполагает наличие умысла лица, подписавшего договор, на причинение неблагоприятных последствий потерпевшему лицу. При этом наличие умысла должно быть подтверждено конкретными доказательствами, указывающими на умышленную направленность действия лица, заключающего сделку.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной как совершенной под влиянием заблуждения и/или обмана входит факт умышленного обмана недобросовестной стороной другой стороны относительно предмета и природы сделки (пункт 99 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Отсутствие доказательств наличия умысла является самостоятельным основанием для отказа в признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием заблуждения и/или обмана.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 04.06.2007 N 366-ОП со ссылкой на Постановление от 24.02.2004 N 3-П, судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов. Выявление сторонами деловых просчетов, которые не были учтены на стадии заключения договора, при его исполнении на определенных в нем условиях, являются рисками предпринимательской деятельности.

В соответствии с частью 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В силу пункта 2 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 АПК РФ).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности и взаимосвязи, в том числе договор, первоначальную и уточненную бухгалтерскую отчетность за 2020 год, заключение эксперта от 22.01.2023 N 15-09/2022-ЭФ, отчет N 460-р/2021, установив, что на момент совершения сделки продавец акций предоставил покупателю информацию о соответствии финансового состояния эмитента исходя из сведений, отраженных в Приложении N 1 к договору, дав заверения о достоверности этой информации (раздел 3 договора), констатировав, что указанные в договоре заверения являются достоверными, явными, информация, содержащаяся в заверениях, в полном объеме раскрыта перед покупателем и принята им как достаточная, в силу данных заверений и в таком составе покупатель принял на себя обязательства АО "УралАвтоДор" по встречному иску, конкретизировав перечень данных обязательств перед кредитными организациями и лизинговыми компаниями, в отсутствие доказательств того, что при заключении договора продавец недостоверно заверил покупателя об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, а также того, что финансово-хозяйственное состояние эмитента исходя из предоставленной информации о составе обязательств эмитента перед указанными в Приложении N 1 кредиторами действительности не соответствует, либо выявлены умышленные действия по нераскрытию данных обязательств перед покупателем, суд апелляционной инстанции признав, что при заключении оспариваемого договора его стороны обладали правоспособностью, понимали значение своих действий и четко представляли себе последствия совершения сделки купли-продажи акций, приобретая 100 % пакет акций общества, завод принял на себя все риски, связанные как с прибыльностью, так и убыточностью деятельности общества в целом, ввиду непредставления доказательств, безусловно подтверждающих, что ответчик преднамеренно умолчал либо скрыл какие-либо обстоятельства, повлиявшие на решение при заключении сделки, что умысел его был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных, добросовестных целей), в условиях отсутствия признаков злоупотребления правом со стороны продавца при заключении договора, сделал верный вывод о том, что оснований для признания оспариваемого договора недействительной сделкой не имеется, отказав в удовлетворении первоначальных исковых требований (статьи 9, 65 АПК РФ).

Согласно пункту 3.5 договора покупатель обязуется надлежащим образом выполнять обязательства Эмитента, включая задолженность перед кредитно-финансовыми организациями.

Подписывая настоящий договор, покупатель осознает и принимает все риски, связанные с осуществлением эмитентом предпринимательской деятельности.

Согласно пункту 3.6 договора покупатель настоящим гарантирует исполнение всех обязательств по кредитно-финансовым обязательствам в соответствии с Приложением N 1 к настоящему договору.

Приложением N 1 установлено наличие у эмитента обязательств перед Филиалом Банка ВТБ (ПАО) в г. Красноярске, Абсолют Банк (ПАО), Челиндбанк (ПАО), Райффайзен Банк (ПАО), Уралсиб Банк (ПАО), ООО "Сименс Финанс", АО "ВЭБ-лизинг", АО "Лизинговая компания Европлан", ООО "СТОУН-ХХI".

Суд апелляционной инстанции, истолковав условия договора в порядке статьи 431 ГК РФ, установил, что выраженная в договоре воля сторон, в том числе, ООО ТД "Завод СпецАгрегат", направлена на признание существующих обязательств АО "УралАвтодор" и необходимость их исполнения с учетом условий оспариваемого договора.

Согласно пункту 1 статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Ссылки заявителя жалобы на то, что встречное исковое заявление подано АО "Новосибирскавтодор" в защиту прав и интересов третьих лиц (Банк ВТБ (ПАО), Абсолют Банк (ПАО), Челиндбанк (ПАО), Райффайзен Банк (ПАО), Уралсиб Банк (ПАО), ООО "ДельтаЛизинг", АО "ВЭБ-лизинг", АО "Лизинговая компания Европлан", ООО "СТОУН-ХХI") в отсутствие полномочий и предусмотренных законом оснований, в связи с чем не подлежало рассмотрению судом, на наличие оснований для прекращения производства по встречному иску, отклоняются с учетом следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Согласно правилами статьи 12 ГК РФ лицо, права которого нарушены, вправе применять способы защиты нарушенных прав, предусмотренные законом.

Из приведенных нормативных положений следует, что заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов.

При разрешении встречного иска следует учитывать, что целью судебной защиты является внесение правовой определенности в отношения сторон спора. Поэтому, устанавливая, исходя из специфики обстоятельств дела, является ли избранный истцом способ защиты надлежащим применительно к статье 4 АПК РФ и статьям 11, 12 ГК РФ, суду следует оценивать, насколько действия ответчика создают существенные препятствия истцу для реализации его гражданских прав и (или) возлагают на него необоснованные обязанности, и по результатам такой оценки приходить к выводу о том, требуют ли охраняемые законом интересы истца судебного вмешательства на существующей стадии правоотношения.

С учетом невыполнения эмитентом отдельных обязательств перед кредитной организацией, возникших в период, когда акционером являлся истец по встречному иску, что повлекло возбуждение дела о банкротстве, по смыслу статьи 2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" АО "Новосибирскавтодор" заинтересован в наиболее полном удовлетворении требований эмитента.

Принцип эффективного правосудия, необходимость следования которому при предоставлении судебной защиты закреплена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.05.2010 N 161/10, предполагает возможность превентивной судебной защиты субъекта гражданского оборота от действий, создающих угрозу нарушения его прав (абзац третий статьи 12 ГК РФ), то есть допускает активную правовую охрану интересов такого субъекта от еще не состоявшихся, но потенциально неизбежных посягательств. О подобной неизбежности свидетельствует следующая из поведения нарушителя настолько высокая степень вероятности нарушения им границ гражданских прав и охраняемых законом интересов потерпевшего, что применительно к обычно предполагаемой последовательности в поведении субъекта гражданского оборота (как правомерном, так и противоправном) не остается сомнений в осуществлении им дальнейших действий по вторжению в охраняемую законом сферу прав и интересов потерпевшего. Такая упредительная активная правовая охрана отвечает принципу экономии в использовании средств судебной защиты, обозначенному Конституционным Судом Российской Федерации в качестве одной из гарантий обеспечения справедливости судебного решения в Постановлении от 20.10.2015 N 27-П.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд правомерно признал обоснованным требование встречного иска о признании факта наличия обязательств у покупателя ООО ТД "Завод СпецАгрегат" за АО "УралАвтодор" перед кредиторами, возникших на основании оспариваемой сделки, что выступало гарантией для истца по встречному иску как акционера в период обладания акциями эмитента которого возникли соответствующие обязательства в порядке, установленном пункта 3.5 договора.

Встречные требования сводятся к констатации факта, а не изменению правоотношений, что в условиях отрицания данных условий оспариваемого договора (пункты 3.5, 3.6 договора) со стороны покупателя имеет правовое значение для продавца акций и подлежит судебной защите.

Довод заявителя жалобы о рассмотрении настоящего дела с нарушением правил подсудности отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку, как следует из материалов дела, ни в процессе рассмотрения спора в суде первой инстанции, ни на стадии апелляционного обжалования и рассмотрения судом апелляционной инстанции дела по правилам, применяемым в суде первой инстанции, ООО ТД "Завод СпецАгрегат", являющееся инициатором судебного спора, подателем первоначального искового заявления, апелляционной жалобы, не возражало против подсудности спора Арбитражному суду Новосибирской области, при этом завод активно пользовался принадлежащими ему процессуальными правами, представлял суду свои доводы и доказательства по существу спора, заявлял ходатайства.

Суд округа отмечает, что отсутствие у стороны возражений при рассмотрении дела в суде первой инстанции относительно правильности определения судом подсудности поступившего иска в соответствии с положениями статей 9 и 41 АПК РФ относит все негативные риски, включая возражения относительно правомочий суда первой инстанции, на соответствующую сторону. Заявление подобных возражений только на стадии обжалования судебного акта в суде кассационной инстанции по существу представляет собой злоупотребление проигравшей в споре стороной ООО ТД "Завод СпецАгрегат" процессуальным правом, направленным не на правильное рассмотрение дела, а на затягивание самой процедуры судопроизводства.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции при рассмотрении настоящего дела не допущено. Постановление отмене не подлежат.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее заявителя.

Поскольку апелляционным судом отменено решение суда первой инстанции, а ООО ТД "Завод СпецАгрегат" обжалуются решение и постановление, с учетом положений пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ оставлению в силе подлежит постановление суда апелляционной инстанции.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление от 16.10.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-10786/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Э.В. Ткаченко

Судьи

Е.В. Клат А.С. Чинилов