Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16 февраля 2024 г. N Ф04-2651/23 по делу N А70-5422/2022

г. Тюмень

16 февраля 2024 г.

Дело N А70-5422/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 16 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Глотова Н.Б.,

судей Качур Ю.И.,

Хвостунцева А.М. -

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Федотова Николая Вениаминовича на определение Арбитражного суда Тюменской области от 19.09.2023 (судья Квиндт Е.И.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2023 (судьи Горбунова Е.А., Сафронов М.М., Целых М.П.) по делу N А70-5422/2022 о несостоятельности (банкротстве) Федотова Николая Вениаминовича (ИНН 720402091803), принятые по рассмотрению заявления финансового управляющего Пермяковой Елены Владимировны о признании недействительной сделки по перечислению обществом с ограниченной ответственностью "Фаст" (ИНН 7203516562) денежных средств Федотову Никите Николаевичу (ИНН 723008376235) в сумме 148 500 руб., применении последствий недействительности сделки.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Фаст".

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Федотова Николая Вениаминовича (далее - должник) финансовый управляющий его имуществом Пермякова Елена Владимировна (далее - управляющий) обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению в период с декабря 2021 года по февраль 2022 года обществом с ограниченной ответственностью "Фаст" (далее - общество "Фаст", общество) Федотову Никите Николаевичу (далее - ответчик) денежных средств в сумме 148 500 руб., применении последствий недействительности в виде обязания Федотова Н.Н. возвратить обществу "Фаст" необоснованно отчуждённое.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 19.09.2023, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2023, заявление удовлетворено.

Не согласившись с принятыми судебным актами, должник обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

По мнению кассатора, платежи в пользу ответчика совершены самостоятельным хозяйствующим субъектом - обществом "Фаст", не имеющим прямого отношения к должнику, не отвечающим по обязательствам своего единственного участника, и по смыслу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) не являются сделками, совершёнными должником, поэтому не могут быть оспорены в рамках дела о его банкротстве.

Податель жалобы считает, что управляющим не проанализированы данные бухгалтерской, налоговой и (или) управленческой отчётности, оценка стоимости доли не производилась, что опровергает вывод судов о влиянии оспоренных платежей на стоимость доли его участника. К тому же признание оспоренных сделок недействительными не влечёт достижение цели реализации имущества должника, поскольку в отношении общества налоговым органом принято решение о предстоящем исключении из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

В отзыве на кассационную жалобу кредитор Суровцев Андрей Леонидович возражает против её удовлетворения, просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты.

Должник представил возражения на отзыв, а также заявил ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Суд кассационной инстанции, проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, изучив материалы дела, исходя из доводов кассационной жалобы, пришёл к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, в ходе проведения мероприятий в процедуре реализации имущества должника-гражданина управляющий установил, что Федотов Н.В. является единственным участником общества "Фаст", созданного в 2021 году. С момента образования общества и до 12.01.2023 Федотов Н.В. исполнял обязанности единоличного исполнительного органа, с 13.01.2023 обязанности руководителя общества "Фаст" осуществляет Ветлугин Олег Николаевич.

Общество на момент рассмотрения настоящего обособленного спора не ликвидировано, в то же время является недействующим, уполномоченным органом принимались решения о его предстоящем исключении из ЕГРЮЛ.

Доля участия должника в обществе включена в конкурсную массу как объект, потенциально имеющий инвестиционную привлекательность, находящуюся в причинно-следственной связи с его финансовой состоятельностью.

В ходе анализа выписки по расчётному счёту общества "Фаст", открытому в акционерном обществе коммерческий банк "Локо-Банк", управляющим выявлен факт перечисления денежных средств со счёта общества в пользу ответчика, приходящегося сыном должнику, в период с декабря 2021 года по февраль 2022 года в общей сумме 148 500 руб.

Все перечисления осуществлены с назначением: выплата зарплаты за соответствующий календарный период (месяц).

Полагая, что платёжные операции обладают признаками притворности, направлены на вывод активов общества "Фаст" и, соответственно, уменьшение инвестиционной привлекательности подлежащего реализации актива должника, с сопутствующим намерением на уменьшение его имущественной массы и причинение вреда кредиторам, управляющий со ссылкой на пункт 1 статьи 170 ГК РФ обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, самостоятельно квалифицировав предъявленное требование, исходил из наличия оснований для признания сделок недействительными по пункту 1 статьи 61.2. Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), как совершённых в отсутствие встречного предоставления, отметив, что причинённый конкурсным кредиторам Федотова Н.В. вред выразился в необоснованном уменьшении стоимости принадлежащего ему актива.

Апелляционный суд согласился с позицией суда первой инстанции.

Суд округа считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций о наличии оснований для признания оспариваемых платежей недействительными соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в обособленном споре доказательствам.

В силу пункта 3 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона основаниям подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве гражданина, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве гражданина независимо от состава лиц, участвующих в данной сделке.

Институт оспаривания сделок должника представляет собой правовую гарантию, предоставляющую кредиторам действенный механизм наполнения конкурсной массы должника за счёт неправомерно отчуждённого имущества последнего.

Так, к числу подобных фактов могут быть отнесены действия, направленные на исполнение любых обязательств должника; совершенные третьими лицами (а не самим должником) сделки за счет должника (пункты 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", ненормативные правовые акты, оформляющие сделки по отчуждению имущества или прекращению имущественных прав должника и прочее.

По общему правилу, сделка, совершённая обществом, доля участия в котором принадлежит несостоятельному должнику, не является сделкой, совершённой должником, и не обладает явными признаками сделки, совершённой за счёт его имущества.

Однако уменьшение стоимости имущества общества влияет на стоимость доли его участника, что, в свою очередь, может нарушать права и законные интересы кредиторов данного лица, рассчитывающих на удовлетворение своих требований за счёт конкурсной массы должника.

Таким образом, по вопросу о возможности оспаривания сделок общества, в котором должник является единственным участником, в деле о его банкротстве следует признать законными выводы судов.

В рассматриваемом случае производство по делу о банкротстве должника возбуждено 18.03.2022, оспариваемые платежи совершены обществом в период с 09.12.2021 по 21.02.2022, то есть в пределах срока, установленного пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Согласно копии свидетельства о рождении от 28.10.2022 серия II-ФР N 885877 ответчик является сыном должника.

При этом в материалах обособленного спора отсутствуют доказательства трудоустройства Федотова Н.Н. в обществе "Фаст", либо иного обоснования встречного предоставления со стороны ответчика в пользу общества, то есть, по сути, в рассматриваемом случае имело место безвозмездное выбытие денежных средств из имущественной сферы общества.

Совершение обществом "Фаст" в лице директора Федотова Н.В. недействительных сделок предполагает уменьшение стоимости доли участника в уставном капитале юридического лица и сокращение его конкурсной массы в условиях неплатёжеспособности самого должника, наличие которой в рассматриваемом случае на поставлено под сомнение кассатором.

При таких обстоятельствах и в отсутствие доказательств обратного суды пришли к правильному выводу о том, что оспариваемые перечисления в пользу ответчика совершены с целью причинения имущественного вреда кредиторам должника путём безвозмездного вывода денежных средств из общества, принадлежащего должнику, в пользу заинтересованного лица.

Следовательно, имеются основания для признания оспариваемых перечислений недействительными по статье 61.2 Закона о банкротстве как подозрительных сделок.

В целом доводы, приведённые в кассационной жалобе, не опровергают правильности применения судами норм материального права, а выражают несогласие с изложенными выводами.

Иная оценка подателем жалобы обстоятельств дела не свидетельствует о судебной ошибке.

Довод должника о том, что обжалуемые судебные акты не отвечают принципу исполнимости, поскольку 17.01.2024 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности общества "Фаст" в связи с ликвидацией, отклоняется судом округа, поскольку на момент рассмотрения обособленного спора общество "Фаст" являлось действующим юридическим лицом.

Поскольку судом округа Федотову Н.В. предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, а в удовлетворении кассационной жалобы отказано, судебные расходы в сумме 3 000 руб. подлежат взысканию с заявителя кассационной жалобы в доход федерального бюджета.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тюменской области от 19.09.2023 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2023 по делу N А70-5422/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Федотова Николая Вениаминовича в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Н.Б. Глотов

Судьи

Ю.И. Качур А.М. Хвостунцев