Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20 февраля 2024 г. N Ф04-7721/23 по делу N А27-5291/2023

г. Тюмень

20 февраля 2024 г.

Дело N А27-5291/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Хлебникова А.В.,

судей Крюковой Л.А.,

Сергеевой Т.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СДС-Строй" на решение от 09.08.2023 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Камышова Ю.С.) и постановление от 02.11.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Аюшев Д.Н., Назаров А.В., Сухотина В.М.) по делу N А27-5291/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью "СДС-Строй" (650066, Кемеровская область - Кузбасс, город Кемерово, проспект Притомский, дом 7/5 помещение 101, ИНН 4205109101, ОГРН 1064205110089) к обществу с ограниченной ответственностью "Березовский электромеханический завод - 1" (652421, Кемеровская область - Кузбасс, город Березовский, улица Ермака, дом 1 литер а, а1, ИНН 4205031134, ОГРН 1024200699335) о взыскании денежных средств.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "СДС-Строй" (далее - общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Березовский электромеханический завод - 1" (далее - завод, ответчик) о взыскании 1 476 312,07 руб. по договору об уступке права требования (цессии) от 07.09.2021 (далее - договор).

Решением от 09.08.2023 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 02.11.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в иске отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, общество обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, иск удовлетворить.

В кассационной жалобе заявитель указал, что стороны не имели возможности предусмотреть точное основание возникновения будущих требований общества с ограниченной ответственностью "Новая Энергия" (далее - организация, должник) к истцу в силу добросовестного поведения субъектов предпринимательской деятельности, поэтому ссылка судов на необходимость обоснования влияния договора цессии на исполнение обязательств по договору подряда является необоснованной; расхождение сумм, предусмотренных договором и решением суда, естественно для обычной предпринимательской деятельности обществ.

Завод в отзыве на кассационную жалобу отклонил ее аргументы.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как установлено судами, решением от 22.06.2020 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-26676/2019 (вступило в законную силу) с организации в пользу завода взыскана задолженность по договору на поставку продукции от 12.02.2019 N 01-19 в размере 9 292 491,69 руб.

Определением от 09.03.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-30255/2020 в отношении организации введена процедура банкротства, после чего определением от 01.06.2021 признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов требования завода в размере 9 361 953,69 руб. по договору поставки продукции от 12.02.2019 N 01-19 на основании вступившего в силу решения суда.

Между заводом (цедент) и обществом (цессионарий) заключен договор, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял право требования суммы долга по договору на поставку продукции от 12.02.2019 N 01-19, заключенному между цедентом и организацией, по исполнительному листу от 24.09.2020 серии ФС N 036517816, выданному на основании решения от 22.06.2020 Арбитражного суда Кемеровской области (пункт 1.1 договора).

Право требования цедента к должнику на дату подписания договора включает сумму основного долга по договору на поставку продукции от 12.02.2019 N 01-19 в размере 9 292 491,69 руб., в том числе налог на добавленную стоимость (далее - НДС) 20% (пункт 1.3 договора), переходит к цессионарию в части суммы основного долга по договору на поставку продукции от 12.02.2019 N 01-19 в размере 2 099 423,83 руб., в том числе НДС 20% (пункт 1.4 договора) в момент подписания договора (пункт 1.5 договора).

Во исполнение условий договора о том, что в счет оплаты уступаемого права требования цессионарий обязался уплатить цеденту сумму в размере 2 099 423,83 руб., в том числе НДС 20%, в течение 15 рабочих дней с момента заключения договора (пункты 3.1, 3.2 договора), истцом произведена частичная оплата по договору в сумме 1 476 312,07 руб.

Должник уведомлен о состоявшемся переходе прав надлежащим образом.

Решением от 27.06.2022 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-2416/2022 (вступило в законную силу) с общества в пользу организации взыскано 4 093 712,02 руб., в том числе 2 899 423,83 руб. долга, 1 159 294,89 руб. пени, 34 993,30 руб. расходов по уплате государственной пошлины по иску.

Платежным поручением от 06.12.2022 N 23131 истец произвел оплату по решению суда по делу N А27-2416/2022 в сумме 4 093 712,02 руб.

После заключения договора цессии общество 10.11.2021 направило в адрес должника соглашение о зачете, содержащее предложение о погашении задолженности по договору подряда в размере 2 099 423,83 руб., в удовлетворении которого арбитражным управляющим организации отказано, поскольку спорное требование включено в третью очередь реестра требований кредиторов, при этом имеются иные неисполненные текущие обязательства, удовлетворяемые в первоочередном порядке, а также требования иных кредиторов третьей очереди, включенных в реестр требований кредиторов, в том числе по обязательствам, наступившим ранее, чем обязательства завода.

При согласовании условий договора цессии стороны установили, что в случае взыскания с цессионария (общество) в пользу должника (организация) либо его правопреемника суммы, указанной в пункте 3.1 договора, цедент обязан возместить цессионарию взысканные суммы (пункт 4.6. договора).

Полагая, что в соответствии с пунктом 4.6 договора цессии ответчик должен возвратить истцу оплаченные по договору цессии от 07.09.2021 денежные средства в размере 1 476 312,07 руб., общество направило заводу претензию от 21.11.2022 N 166-278/10319 с требованием о возврате уплаченных в счет уступаемого права требования денежных средств, которое ответчиком оставлено без удовлетворения.

Изложенные обстоятельства послужили причиной обращения общества в арбитражный суд с настоящим иском, при рассмотрении которого суды установили, что истец трактует договор таким образом, что взысканная с него задолженность в пользу должника по договору подряда является суммой, указанной в пункте 3.1 договора, а именно стоимостью приобретенного права требования, в связи с чем у ответчика перед истцом возникли обязателсьтва, указанные в пункте 4.6 договора.

Рассматривая спор, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 8, 309, 310, 382, 388, 422, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктом 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление N 49), исходили из того, что предлагаемое истцом толкование пункта 3.1 договора противоречит его условиям, так как оплата произведена в счет уступаемого права требования по договору поставки от 12.02.2019 N 01-19, при этом, поскольку взысканная с общества сумма задолженности в пользу должника по договору подряда от 26.10.2018 N 1014-18 не имеет отношения к правам и обязательствам сторон в рамках договора об уступке права требования (цессии) от 07.09.2021, то исковое требование не подлежит удовлетворению.

Суд округа не усматривает оснований для отмены или изменения судебных актов.

Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункты 1 и 2 статьи 382 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Основные правила толкования условий договоров разъяснены в пункте 43 Постановления N 49, согласно которым данное толкование осуществляется в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 64, 65, 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности и взаимосвязи, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, проанализировав договор уступки и его условия, констатировав, что указанные документы содержат положения, позволяющие определить предмет уступки и то, по каким обязательствам возникло уступаемое право требования, суды двух инстанций пришли к правомерному выводу об отказе в иске.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Приведенная судами двух инстанций оценка обстоятельств дела соответствует положениям процессуального законодательства, устанавливающим стандарт всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи без придания преимущественного значения какому бы то ни было из них (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 N 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 N 309-ЭС17-6308).

Изложенные в кассационной жалобе суждения являлись предметом рассмотрения в суде первой и апелляционной инстанций, однако истец настаивает на том, что ими не учтены обстоятельства осведомленности сторон на момент заключения договора цессии о пребывании должника в процедуре банкротства, что существенно снижает возможность получения исполнения обязательствам, а потому на случай неисполнения несостоятельным должником в договоре закреплено условие пункта 4.6, при этом оплата за уступленное право осуществлялась истцом денежными средствами, иные обязательственные отношения между сторонами отсутствуют. В этой связи истец настаивает, что условие пункта 4.6 договора могло касаться лишь взыскания с общества в пользу организации денежных средств по договору подряда от 26.10.2018 N 1014-18, так как иных потенциальных обстоятельств, для которых сформулировано и закреплено спорное условие, не могло быть. Также истец полагает, что с учетом характера договора (цессия) предполагается, что проект договора подготовлен цедентом (завод), а потому условия договора должны толковаться в пользу контрагента (общество) (contra proferentem).

Вместе с тем, приведенная истцом аргументация не влияет на обоснованность выводов судов по существу заявленного иска, поскольку взысканная с общества сумма денежных средств не имеет отношения к сумме оплаты уступленного права требования и не связана с суммой, предусмотренной пунктом 3.1 договора, при этом решение от 27.06.2022 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-2416/2022 не влияет на права и обязанности сторон по договору об уступке права требования (цессии), не является основанием для применения пункта 4.6 договора; по указанному решению суда с истца не взыскана сумма, указанная в пункте 4.6 договора, не взыскана сумма уступленного права требования.

Доводы кассационной жалобы о том, что в постановлении Седьмого арбитражного апелляционного суда перефразированы фрагменты решения суда первой инстанции по делу в части анализа действующего законодательства и его применимости в отношении данного дела, однако надлежащей правовой оценки доводов апеллянта не дано, отклоняются судом.

Гарантией прав лиц, участвующих в деле, выступают предъявляемые к судебным актам арбитражного суда требования законности и обоснованности (часть 4 статьи 15 АПК РФ), а также установленные данным кодексом процедуры проверки судебных актов и основания для их изменения или отмены.

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы обжалуемый судебный акт суда апелляционной инстанции является законным, обоснованным и мотивированным, оснований для отмены принятых по существу спора судебных актов у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 09.08.2023 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 02.11.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-5291/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.В. Хлебников

Судьи

Л.А. Крюкова Т.А. Сергеева