Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29 февраля 2024 г. N Ф04-7910/24 по делу N А45-2715/2022

г. Тюмень

29 февраля 2024 г.

Дело N А45-2715/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 29 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Куклевой Е.А.,

судей Доронина С.А.,

Зюкова В.А.

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств видеоконференц-связи при ведении протокола помощником судьи Шинкаренко Е.А. кассационную жалобу Федосеева Станислава Вячеславовича на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 18.08.2023 (судья Винникова О.Н.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2023 (судьи Фролова Н.Н., Кудряшева Е.В., Михайлова А.П.) по делу N А45-2715/2022 о несостоятельности (банкротстве) Гаршина Владимира Алевтиновича (ИНН 543210133788), принятые по заявлению финансового управляющего Карлагина Сергея Сергеевича о признании недействительными сделок по продаже земельных участков, применении последствий их недействительности.

Путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Ершова Л.А.) в судебном заседании приняли участие представители: Федосеева Станислава Вячеславовича - Урсул О.А. по доверенности от 13.11.2023; Проценко Михаила Викторовича - Шаповаленко А.Н. по доверенности от 13.01.2023; финансового управляющего Карлагина Сергея Сергеевича - Алексеева С.А. по доверенности от 23.11.2023.

Суд установил:

в деле о банкротстве Гаршина Владимира Алевтиновича (далее - Гаршин В.А., должник) рассмотрены объединённые в одно производство заявления, уточнённые в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), финансового управляющего Карлагина Сергея Сергеевича (далее - финансовый управляющий) о признании недействительными сделками заключённых между представителем должника Проценко Михаилом Викторовичем (далее - Проценко М.В.) и Федосеевым Станиславом Вячеславовичем (далее - Федосеев С.В., ответчик), договоров купли-продажи земельных участков, расположенных в Барлакском сельсовете Мошковского района Новосибирской области, от 01.03.2021, от 11.10.2021, от 25.10.2021, от 25.11.2021, от 24.01.2022 и применении последствий их недействительности в виде возложения на ответчика обязанность возвратить в конкурсную массу должника земельные участки с кадастровыми номерами: 54:18:020401:3096, 54:18:020401:3131, 54:18:020401:3137, 54:18:020401:3138, 54:18:020401:7387, 54:18:020401:3126, 54:18:020401:3109, 54:18:020401:3090, 54:18:020401:3153, 54:18:020401:3121, 54:18:020401:3119, 54:18:020401:3111, 54:18:020401:3142, 54:18:020401:3107, 54:18:020401:3123, 54:18:020401:3159, 54:18:020401:3160, 54:18:020401:3105, 54:18:020401:3158, 54:18:020401:3102, 54:18:020401:3140, 54:18:020401:3134, 54:18:020401:3117, 54:18:020401:3161, 54:18:020401:3093, 54:18:020401:3155, 54:18:020401:3104, 54:18:020401:3099, 54:18:020401:3162, 54:18:020401:3113, 54:18:020401:3156, 54:18:020401:3136, 54:18:020401:3106, 54:18:020401:3157, 54:18:020401:3115, 54:18:020401:3092, 54:18:020401:3154, 54:18:020401:3103, 54:18:020401:3116, 54:18:020401:3098, 54:18:020401:3127; 54:18:020401:3151; 54:18:020401:3144, 54:18:020401:3139, 54:18:020401:3152, 54:18:020401:3148 (далее совместно - земельные участки), применении последствий их недействительности в виде возложения на ответчика обязанность возвратить в конкурсную массу должника земельные участки с кадастровыми номерами:

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 18.08.2023, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2023, заявление удовлетворено.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

По мнению кассатора, отсутствуют основания для признания сделок недействительными по правилам пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), судами неверно определён период неплатежеспособности должника; выводы об осведомлённости Федосеева С.А. на дату совершения следок из открытых источников о нарушении прав кредиторов должника и цели их совершения - причинение вреда, безвозмездности сделок являются ошибочными; не представлено доказательств аффилированности сторон; не учтено, что между сторонами проведены все расчеты, условия сделок соответствовали рыночным, о фальсификации представленных дополнительных соглашений не заявлено, указанные документы являются допустимыми письменными доказательствами; необоснованно не приняты во внимание обстоятельства реализации Проценко М.В. перед приобретением основного земельного участка доли в праве на недвижимое имущество (земельный участок), его трудоустройства, представление Федосеевым С.В. в обоснование финансовой возможности оплаты земельных участков заключённый с Николаевой В.В. договор займа; данные Проценко М.В. пояснения о фактическом конфликте с должником.

Финансовый управляющий в отзыве на кассационную жалобу возражает против её доводов, просит судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на неё.

Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 АПК РФ рассматривается в их отсутствие.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ в пределах доводов кассационной жалобы законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Из материалов дела следует и судами установлено, что между Проценко М.В., действующим от имени Гаршина В.А. на основании доверенности от 19.02.2016 (продавец) и Федосеевым С.В. (покупатель) заключены договоры купли-продажи земельных участков от 01.03.2021, 11.10.2021, 25.10.2021, 25.11.2021, 24.01.2022, по условиям которых стоимость имущества определена: 50 000 руб., 250 000 руб. и 20 000 руб. (пункт 3 указанных договоров).

Общая стоимость земельных участков составила 820 000 руб.

Проценко М.В. и Федосеев С.В. совместно осуществляют предпринимательскую деятельность в течении длительного периода, что подтверждается созданием ими юридических лиц: в марте 2010 года - общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания "КВАРТАЛ-12" (ИНН 5433180708), в марте 2014 года - общество с ограниченной ответственностью "Промышленный квартал" (ИНН 5408307566) и общество с ограниченной ответственностью управляющая компания "Морская" (ИНН 5407494923).

На момент совершения сделок должник имел неисполненные денежные обязательства перед акционерным обществом "Альфа-Банк" (далее - Банк).

Дело о банкротстве возбуждено определением суда от 16.03.2022 на основании заявления должника, решением суда от 06.05.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждён Бойков А.А.

В ходе анализа сделок должника финансовым управляющим установлен факт выдачи Гаршиным В.А. 19.02.2016 на имя Проценко М.В. доверенности, в соответствии с которой должник поручил последнему распоряжаться принадлежащими должнику на праве собственности земельными участками.

Ссылаясь на обстоятельства совершения в преддверии банкротства должника сделок по отчуждению земельных участков по заниженной стоимости в пользу аффилированного лица в отсутствие их оплаты, финансовый управляющий обратился в суд с указанным заявлением.

Согласно заключению финансового управляющего общая стоимость земельных участков составила 12 046 310,60 руб.

При рассмотрении спора по существу должник указал на то, что с Проценко М.В. находился в фактически родственных отношениях, финансировал бизнес-проект, а в ведении Проценко М.В. входило решение производственных вопросов на основании выданной доверенности.

Проценко М.В. пояснил, что он фактически являлся первоначальным собственником земельного участка (приобретён 17.02.2011), в результате межевания которого были образованы спорные земельные участки, зарегистрированные за должником, который каких-либо расходов по их содержанию не нёс; в дальнейшем создано дачное некоммерческое товарищество "Индия" (далее - ДНТ "Индия"); Проценко М.В. производил оплату членских взносов за период с 2012 года по 2016 год (представил копии квитанций к приходным кассовым ордерам); оплачивал за счёт собственных средств кадастровые и геодезические работы по договору от 20.05.2012 N 20/10-12; должник являлся только титульным (номинальным) владельцем земельных участков.

В период с 01.01.2008 по 31.07.2009 Проценко М.В. был трудоустроен в обществе с ограниченной ответственностью "Инновационная Компания" (представлена копия трудовой книжки); сумма страховых взносов за данный период составила 53 824,10 руб.

Федосеев С.В. указал на заключение дополнительных соглашений к спорным договорам купли-продажи, представив копии соглашений, в которых содержатся указания на идентичные даты составления и увеличение стоимости земельных участков от 200 000 руб. до 978 000 руб. (в электронном виде 10.01.2023, том 3 л.д. 38-57).

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из наличия совокупности обстоятельств, предусмотренных пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Седьмой арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд округа с учётом установленных по обособленному спору обстоятельств считает, что судами приняты правильные судебные акты.

Суд округа с учётом установленных по обособленному спору обстоятельств считает, что судами приняты правильные судебные акты.

Исходя из положений статей 61.1, 61.2, 213.32 Закона о банкротстве, финансовый управляющий вправе оспаривать совершенные должником сделки в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по специальным основаниям Закона о банкротстве, в том числе отчуждению имущества должника при неравноценном встречном предоставлении.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки), в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В случае, если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63).

При этом указанные презумпции совершения неплатежеспособным должником подозрительной сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов являются опровержимыми и применяются лишь в том случае, если иное не доказано другой стороной сделки (пункты 5 - 7 Постановления N 63).

Предполагается, что другая сторона сделки знала о ее совершении с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической, но и фактической.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

По смыслу правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710(3), наличие у должника в спорный период неисполненных обязательств, вытекающие из которых требования в настоящее время включены в реестр, подтверждают факт его неплатежеспособности в период заключения оспариваемой сделки.

Оценив доводы сторон, представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суды, установив обстоятельства совершения сделок Проценко М.В. от имени должника в преддверии банкротства последнего в пользу ответчика на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка (занижение стоимости, отсутствие фактической оплаты стоимости имущества), в результате совершения спорных сделок из владения должника выбыл значительный объём активов, что свидетельствует о фактической аффилированности ответчика и Проценко М.В., согласованности их действий с достигнутой целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, пришли к справедливому выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления финансового управляющего.

Доводы финансового управляющего о совершении договора купли-продажи по цене ниже рыночной не опровергнуты, документального обоснования наличия у земельных участков характеристик, влияющих на снижение их стоимости, не представлено.

Оценивая, как недостоверные аргументы Проценко М.В. о том, что он фактически являлся собственником имущества (первоначально приобрёл земельный участок по договору от 17.02.2011 по стоимости 1 200 000 руб., из которого в дальнейшем образованы спорные земельные участки, содержание которых им обеспечивалось за счёт собственных средств, наличии у должника номинального статуса собственника имущества), суды исходили из установленных обстоятельств:

- Проценко М.В. не раскрыты мотивы приобретения земельного участка за свой счёт с оформлением его на должника;

- отсутствие финансовой возможности оплаты стоимости земельного участка, возможности вносить членские взносы, поскольку Проценко М.В. был трудоустроен в период с 01.10.2008 по 31.09.2009, его заработная плата составляла 13 250 руб. в месяц, представленные выписки не подтверждают единовременной возможности приобретения имущества (отсутствуют сведения обналичивания денежных средств), доказательств получения дохода и его аккумулирования в период приближенный к совершению сделок, наличия каких-либо накоплений ответчиком не представлено;

- представленная Проценко М.В. расписка о том, что продавец первоначального земельного участка (далее размежеван на спорные земельные участки) о получении денежных средств не свидетельствует о том, что Проценко М.В. передал собственные денежные средства, поскольку договор заключен между продавцом и должником, от имени которого действовал Проценко М.В.; в бухгалтерском балансе ДНТ "Индия" не содержится информации о полученных от Проценко М.В. денежных средствах в качестве членских взносов;

- представленные доверенности, свидетельства и договор комиссии, также не подтверждают обстоятельств платежеспособности.

Отклоняя утверждения Федосеева С.В. о рыночной стоимости имущества и проведении расчётов между сторонами, суды приняли во внимание обстоятельства аффилированности с Проценко М.В. и исходили из отсутствия надлежащего документального обоснования, отметив, что не раскрыты обстоятельства получения информации о реализации спорного имущества (предложение о приобретении неограниченному кругу лиц), экономического обоснования приобретения значительного объёма земельных участков; финансовой возможности и факта оплаты имущества; дополнительные соглашения к договорам купли-продажи земельных участков не зарегистрированы в установленном законом порядке,

Судами принято во внимание, что поведение ответчика изначально указывающего на наличие самостоятельной финансовой возможности, а затем на получение займа от иных лиц, в том числе физических, даже при возможной их подтвержденной финансовой возможности не согласуется с правилами обычного поведения.

Таким образом, установив совокупность обстоятельств, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно признали оспариваемые сделки недействительными, правильно применив последствия их недействительности в соответствии с положениями статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Судами правильно определена правовая природа спорных правоотношений, в достаточной степени установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Аргументы кассатора о неверной оценке судами доказательств по обособленному спору подлежат отклонению, поскольку вопрос относимости, допустимости и достоверности доказательств разрешается судами первой и апелляционной инстанций в каждом конкретном случае исходя из обстоятельств обособленного спора и входит в круг вопросов, рассмотрение которых не относится к компетенции суда, рассматривающего дело в порядке кассационного производства.

По существу, заявленные в кассационной жалобе доводы не опровергают выводов судов, повторяют позицию ответчика, изложенную в суде первой инстанции, апелляционной жалобе, которым дана подробная, мотивированная и объективная оценка, свидетельствуют о несогласии с установленными по делу фактическими обстоятельствами, оценкой судами доказательств и подлежат отклонению (статьи 286, 287 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 18.08.2023 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2023 по делу N А45-2715/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Е.А. Куклева

Судьи

С.А. Доронин В.А. Зюков