Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 2 апреля 2024 г. N Ф04-7910/24 по делу N А45-2715/2022

г. Тюмень

2 апреля 2024 г.

Дело N А45-2715/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объёме02 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Куклевой Е.А.,

судей Кадниковой О.В.,

Хвостунцева А.М.

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств видеоконференц-связи при ведении протокола помощником судьи Шинкаренко Е.А. кассационную жалобу Ельчина Александра Петровича на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 18.08.2023 (судья Винникова О.Н.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2023 (судьи Фролова Н.Н., Кудряшева Е.В., Михайлова А.П.) по делу N А45-2715/2022 о несостоятельности (банкротстве) Гаршина Владимира Алевтиновича (ИНН 543210133788), принятые по заявлению финансового управляющего Карлагина Сергея Сергеевича о признании недействительными сделок по продаже земельных участков, применении последствий их недействительности.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Проценко Михаил Викторович.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Исакова С.А.) в заседании приняли участие представители: Ельчина Александра Петровича - Урсул О.А. по доверенности от 30.11.2023; Проценко Михаила Викторовича - Шаповаленко А.Н. по доверенности от 13.11.2023; финансового управляющего Карлагина Сергея Сергеевича - Алексеева А.С. по доверенности от 23.11.2023.

Суд установил:

в деле о банкротстве Гаршина Владимира Алевтиновича (далее - Гаршин В.А., должник) финансовый управляющий его имуществом Карлагин Сергей Сергеевич (далее - финансовый управляющий) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области c заявлением о признании недействительной сделкой заключённого между представителем должника Проценко Михаилом Викторовичем (далее - Проценко М.В.) и Ельчиным Александром Петровичем (далее - Ельчин А.П., ответчик) договора купли-продажи от 26.01.2021 (далее - договор купли-продажи) земельных участков с кадастровыми номерами: 54:18:020401:3147, 54:18:020401:3150 (далее - земельные участки), применении последствий недействительности сделки в виде возврата в собственность должника земельных участков.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 18.08.2023, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2023, заявление удовлетворено.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

По мнению кассатора, отсутствуют основания для признания сделок недействительными по правилам пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), судами неверно определён период неплатежеспособности должника; выводы судов об осведомлённости Ельчина А.П. на дату совершения следок о нарушении прав кредиторов должника и цели их совершения - причинение вреда, безвозмездности сделок являются ошибочными; не представлено доказательств аффилированности сторон;

не учтены данные Проценко М.В. пояснения о фактическом конфликте с должником, не принятия последним мер по отзыву доверенности, а также отсутствие документального подтверждения несения должником затрат на содержание земельных участков, то обстоятельство, что между сторонами проведены все расчеты, условия сделок соответствовали рыночным, о фальсификации представленного дополнительного соглашения, договора займа не заявлено, указанные документы отвечают признакам допустимости доказательств; необоснованно не приняты во внимание обстоятельства и представленные доказательства наличия у Проценко М.В. финансовой возможности и факта приобретения за счёт собственных средств первоначального земельного участка.

Финансовый управляющий в отзыве возражает против доводов кассационной жалобы, считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на неё.

Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 АПК РФ рассматривается в их отсутствие.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ в пределах доводов кассационной жалобы законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Из материалов дела следует и судами установлено, что между Проценко М.В., действующим от имени Гаршина В.А. на основании доверенности от 19.02.2016, (продавец) и Ельчиным А.П. (покупатель) заключён договор купли-продажи земельных участков, по условиям которого стоимость имущества определена в размере 200 000 руб. (пункт 3 указанного договора).

На момент совершения сделок должник имел неисполненные денежные обязательства перед акционерным обществом "Альфа-Банк" (далее - Банк).

Дело о банкротстве возбуждено определением суда от 16.03.2022 на основании заявления должника, решением суда от 06.05.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждён Бойков А.А.

В ходе анализа сделок должника финансовым управляющим установлен факт выдачи Гаршиным В.А. 19.02.2016 на имя Проценко М.В. доверенности, в соответствии с которой должник поручил последнему распоряжаться принадлежащими должнику на праве собственности земельными участками.

Ссылаясь на обстоятельства совершения в преддверии банкротства должника сделки по отчуждению в пользу заинтересованного лица земельных участков по заниженной стоимости в отсутствие их оплаты, финансовый управляющий обратился в суд с указанным заявлением.

Согласно заключению финансового управляющего общая стоимость земельных участков составила 831 919,56 руб.

При рассмотрении спора по существу должник указал на то, что с Проценко М.В. находился в фактически родственных отношениях, финансировал бизнес-проект, в ведении Проценко М.В. входило принятие решений по производственным вопросам на основании выданной доверенности.

Проценко М.В. пояснил, что он фактически являлся первоначальным собственником земельного участка (приобретён 17.02.2011), в результате межевания которого были образованы спорные земельные участки, зарегистрированные за должником, который каких-либо расходов по их содержанию не нёс; в дальнейшем создано дачное некоммерческое товарищество "Индия" (далее - ДНТ "Индия"); Проценко М.В. производил оплату членских взносов за период с 2012 года по 2016 год (представил копии квитанций к приходным кассовым ордерам); оплачивал за счёт собственных средств кадастровые и геодезические работы по договору от 20.05.2012 N 20/10-12; должник являлся только титульным (номинальным) владельцем земельных участков.

В период с 01.01.2008 по 31.07.2009 Проценко М.В. был трудоустроен в обществе с ограниченной ответственностью "Инновационная Компания" (представлена копия трудовой книжки); сумма страховых взносов за данный период составила 53 824,10 руб.

Ельчин А.П. указал на заключение к спорному договору дополнительного соглашения от 26.01.2021 об изменении стоимости земельных участков до 365 000 руб. (копия дополнительного соглашения поступила в электронном виде 29.01.2023);

в обоснование финансовой возможности оплатить стоимость имущества представил выписку по расчётному счёту, открытому в акционерном обществе "Альфа-Банк", о движении денежных средств.

Должник поддержал заявленные финансовым управляющим требования (представил отзыв с приложением документов в электронном виде 15.03.2023).

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из наличия совокупности обстоятельств, предусмотренных пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Седьмой арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд округа с учётом установленных по обособленному спору обстоятельств считает, что судами приняты правильные судебные акты.

Исходя из положений статей 61.1, 61.2, 213.32 Закона о банкротстве, финансовый управляющий вправе оспаривать совершённые должником сделки в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по специальным основаниям Закона о банкротстве, в том числе отчуждению имущества должника при неравноценном встречном предоставлении.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки), в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В случае, если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63).

При этом указанные презумпции совершения неплатежеспособным должником подозрительной сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов являются опровержимыми и применяются лишь в том случае, если иное не доказано другой стороной сделки (пункты 5 - 7 Постановления N 63).

Предполагается, что другая сторона сделки знала о ее совершении с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической, но и фактической.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Суду следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность контрагента должника (определения Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 305-ЭС21-19707, от 28.04.2022 N 305-ЭС21-21196(2)).

По смыслу правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710(3), наличие у должника в спорный период неисполненных обязательств, вытекающие из которых требования в настоящее время включены в реестр, подтверждают факт его неплатежеспособности в период заключения оспариваемой сделки.

Оценив доводы сторон, представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суды, установив обстоятельства совершения сделки Проценко М.В. от имени должника в преддверии банкротства последнего в пользу ответчика на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка (занижение стоимости, отсутствие фактической оплаты стоимости имущества), в результате совершения спорной сделки из владения должника выбыл значительный объём активов, что свидетельствует о фактической аффилированности ответчика и Проценко М.В., согласованности их действий с достигнутой целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, пришли к справедливому выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления финансового управляющего.

Оценивая, как недостоверные доводы Проценко М.В. о том, что он фактически являлся собственником имущества (первоначально приобрёл земельный участок по договору от 17.02.2011 по стоимости 1 200 000 руб., из которого в дальнейшем образованы спорные земельные участки, содержание которых им обеспечивалось за счёт собственных средств, наличии у должника номинального статуса собственника имущества), суды исходили из установленных обстоятельств:

- Проценко М.В. не раскрыты мотивы приобретения земельного участка за свой счёт с оформлением его на должника;

- отсутствие финансовой возможности оплаты стоимости земельного участка, возможности вносить членские взносы, поскольку Проценко М.В. был трудоустроен в период с 01.10.2008 по 31.09.2009, его заработная плата составляла 13 250 руб. в месяц, представленные выписки не подтверждают единовременной возможности приобретения имущества (отсутствуют сведения обналичивания денежных средств), доказательств получения дохода и его аккумулирования в период приближенный к совершению сделок, наличия каких-либо накоплений ответчиком не представлено;

- представленная Проценко М.В. расписка о том, что продавец первоначального земельного участка (далее размежеван на спорные земельные участки) о получении денежных средств не свидетельствует о том, что Проценко М.В. передал собственные денежные средства, поскольку договор заключен между продавцом и должником, от имени которого действовал Проценко М.В.; в бухгалтерском балансе ДНТ "Индия" не содержится информации о полученных от Проценко М.В. денежных средствах в качестве членских взносов;

- представленные доверенности, свидетельства и договор комиссии, также не подтверждают обстоятельств платёжеспособности.

Отклоняя заявленные ответчиком возражения суды обоснованно приняли во внимание не раскрытие обстоятельств получения информации о реализации спорного имущества (предложение о приобретении неограниченному кругу лиц), при каких обстоятельствах заключалась спорная сделка, экономического обоснования приобретения земельных участков; не представление надлежащего документального обоснования финансовой возможности и факта оплаты имущества; регистрации в установленном законом порядке дополнительного соглашения к договору купли-продажи.

Отчуждение не имеющего недостатков имущества по существенно заниженной цене очевидно свидетельствует о том, что руководитель продавца не руководствовался интересами возглавляемого им юридического лица и его кредиторов, а преследовал цель вывода ликвидного имущества для предотвращения обращения на него взыскания.

Это, в свою очередь, не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота (покупателя) сомнений относительно правомерности отчуждения актива (определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 N 308-ЭС16-11018).

Таким образом, установив совокупность обстоятельств, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно признали оспариваемую сделку недействительной, применив в соответствии с положениями статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве последствия недействительности сделки.

Судами правильно определена правовая природа спорных правоотношений, в достаточной степени установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Аргументы кассатора о неверной оценке судами доказательств по обособленному спору подлежат отклонению, поскольку вопрос относимости, допустимости и достоверности доказательств разрешается судами первой и апелляционной инстанций в каждом конкретном случае исходя из обстоятельств обособленного спора и входит в круг вопросов, рассмотрение которых не относится к компетенции суда, рассматривающего дело в порядке кассационного производства.

По существу, приведённые в кассационной жалобе доводы повторяют позицию ответчика, изложенную в суде первой инстанции, апелляционной жалобе, которым дана подробная, мотивированная и объективная оценка, свидетельствуют о несогласии с установленными по делу фактическими обстоятельствами, оценкой судами доказательств и подлежат отклонению (статьи 286, 287 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 18.08.2023 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2023 по делу N А45-2715/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Е.А. Куклева

Судьи

О.В. Кадникова А.М. Хвостунцев