Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22 марта 2024 г. N Ф04-295/24 по делу N А70-3056/2023

г. Тюмень

22 марта 2024 г.

Дело N А70-3056/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 марта 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лукьяненко М.Ф.,

судей Клат Е.В.,

Чинилова А.С.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел кассационную жалобу акционерного общества "Россети Тюмень" на решение от 28.08.2023 Арбитражного суда Тюменской области (судья Шанаурина Ю.В.) и постановление от 27.11.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Еникеева Л.И., Веревкин А.В. Горобец Н.А.) по делу N А70-3056/2023 по иску акционерного общества "Россети Тюмень" (628408, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Сургут, ул. Университетская, д. 4, ИНН 8602060185, ОГРН 1028600587399) к индивидуальному предпринимателю Григорьеву Александру Владимировичу (ОГРНИП 314723211300259), обществу с ограниченной ответственностью "Магна Консалт" (625003, Тюменская обл., г. Тюмень, ул. Орловская, д. 30, ИНН 7202261022, ОГРН 1147232022959) о признании недействительными сделок.

В заседании приняли участие представители:

акционерного общества "Россети Тюмень" - Будник А.А. по доверенности от 03.04.2023 (срок действия до 16.09.2024);

индивидуального предпринимателя Григорьева Александра Владимировича - Макушкин Е.В. по доверенности от 13.11.2019 (срок действия 20 лет).

Суд установил:

акционерное общество "Россети Тюмень" (далее - истец, АО "Россети Тюмень") обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Магна Консалт" и индивидуальному предпринимателю Григорьеву Александру Владимировичу (далее - ООО "Магна Консалт", ИП Григорьев А.В., ответчики) о признании недействительными соглашения N 1 об уступке требований от 25.11.2022, соглашения N 2 об уступке требований от 25.11.2022, соглашения N 3 об уступке требований от 30.11.2022, соглашения N 4 об уступке требований от 01.02.2023.

Решением от 28.08.2023 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 27.11.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, АО "Россети Тюмень" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование кассационной жалобы ее податель приводит следующие доводы: в материалы дела не представлены доказательства наличия задолженности цедента перед цессионарием, в счет погашения которой заключались соглашения, следовательно, соглашения об уступке требований являются безвозмездными сделками и недействительными в ситу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) как нарушающие запрет, установленный в подпункта 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ; ООО "Магна Консалт", инициировав процедуру собственной ликвидации, заключило спорные соглашения с целью избежать исполнения решения от 24.05.2022 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-13971/2021; недобросовестное поведение ответчика является злоупотреблением правом (статья 10 ГК РФ); передача права требования ИП Григорьеву А.В. повлечет нарушение прав должника на проведение взаимозачета требований.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Магна Консалт" просит принятые по делу судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представители истца и ИП Григорьева А.В. поддержали свои правовые позиции.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО "Магна Консалт" (цедент) и ИП Григорьевым А.В. (цессионарий) заключены соглашения об уступке требований от 25.11.2022 N 1, от 25.11.2022 N 2, от 30.11.2022 N 3, от 01.02.2023 N 4 (далее - соглашения).

По условиям пункта 1 соглашений цедент подтверждает, что имеет неисполненные денежные обязательства перед цессионарием согласно подписанному акту сверки на 30.10.2022 в размере 36 678 773 руб.

В силу пункта 2 соглашения от 25.11.2022 N 1 цедент подтверждает, что имеет право требования к должнику - АО "Россети Тюмень" в размере 1 838 819 руб. 97 коп. (455 238 руб. 52 коп. + 1 383 581 руб. 45 коп.).

Согласно пункту 2.1 соглашения право требования к должнику - АО "Россети Тюмень" на сумму 455 238 руб. 52 коп. подтверждается фактами, установленными в рамках дела N А70-21419/2021, предмет и основания требования - проценты на сумму долга по договору подряда от 20.02.2019 N 16/2019/36 за период с 28.09.2021 по 24.10.2022.

В силу пункта 2.2 соглашения право требования к должнику - АО "Россети Тюмень" на сумму 1 383 581 руб. 45 коп. подтверждается фактами, установленными в рамках дела N А70-13971/2021, предмет и основания требования - обеспечительный платеж по договору подряда от 27.12.2017 N 16/2017/472.

В силу пункта 2 соглашения от 25.11.2022 N 2 цедент подтверждает, что имеет право требования к должнику - АО "Россети Тюмень" в размере 156 934 руб. 30 коп.

Согласно пункту 2.1 соглашения право требования к должнику - АО "Россети Тюмень" на сумму 156 934 руб. 30 коп. подтверждается определением от 13.10.2022 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-13971/2021, предмет и основания требования - судебные расходы в размере 156 934 руб. 30 коп. по делу N А70-13971/2021.

В силу пункта 2 соглашения от 30.11.2022 N 3 цедент подтверждает, что имеет право требования к должнику - АО "Россети Тюмень" в размере 200 000 руб.

Согласно пункту 2.1 соглашения право требования к должнику - АО "Россети Тюмень" на сумму 200 000 руб. подтверждается определением от 29.11.2022 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-7223/2022, предмет и основания требования - судебные расходы в размере 200 000 руб. по делу N А70-7223/2022.

В силу пункта 2 соглашения от 01.02.2023 N 4 цедент подтверждает, что имеет право требования к должнику - АО "Россети Тюмень" в размере 157 304 руб.

Согласно пункту 2.1 соглашения право требования к должнику - АО "Россети Тюмень" на сумму 157 304 руб. подтверждается определением от 26.12.2022 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-21419/2021, предмет и основания требования - судебные расходы в размере 157 304 руб. по делу N А70-21419/2021.

В обоснование иска истец указал на то, что соглашения об уступке прав требований являются безвозмездными сделками, фактически прикрывающими сделки дарения между аффилированными лицами, заключены со злоупотреблением правом, с целью сохранения возможности взыскания денежных средств с ликвидируемого ООО "Магна Консалт", а передача права требования ИП Григорьеву А.В. повлечет нарушение прав должника на проведение взаимозачета требований.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (статья 382 ГК РФ).

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии со статьей 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (часть 1). Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (часть 2).

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Положениями статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) указано, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В силу пунктов 87, 88 Постановления N 25, согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Для установления истинной воли сторон в притворной сделке, то есть для определения той сделки, которая была прикрыта, имеет значение выяснение фактических отношений между сторонами сделки, а также намерений каждой стороны.

На основании пункта 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает другой стороне (одаряемому) вещь в собственность.

При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается договором дарения.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 9 информационного письма от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - информационное письмо N 120), соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Как разъяснено в пункте 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - Постановление N 54) возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ).

Несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями (пункт 10 информационного письма N 120).

В соответствии с пунктом 78 Постановления N 25, исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ, иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Лицо, не являющееся стороной договора и заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, проанализировав условия соглашений, установив, что по условиям пунктов 1 соглашений цедент подтверждает, что имеет неисполненные денежные обязательства перед цессионарием согласно подписанному акту сверки на 30.10.2022 в размере 36 678 773 руб., исходя из того, что в силу пунктов 3 соглашений цедент обязуется передать цессионарию все права требования, указанные в пунктах 2, 2.1, 2.2 соглашений, а также прямо или косвенно вытекающие из них (право на взыскание неустойки, пени, судебные расходы), в счет оплаты цессионарию части обязательств, указанных в пункте 1 соглашений, суды пришли к выводу о возмездности соглашений. Поскольку иная цель, преследуемая сторонами при заключении соглашений, нежели уступка права требования, истцом не доказана, соответственно, притворность соглашений уступки права требований не подтверждается материалами дела, в отсутствие доказательств того, что спорные сделки были совершены с целью причинения вреда истцу, суды не усмотрели оснований для удовлетворения исковых требований.

Довод жалобы о том, что ООО "Магна Консалт", инициировав процедуру собственной ликвидации, заключило спорные соглашения с целью избежать исполнения решения от 24.05.2022 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-13971/2021, был предметом рассмотрения апелляционного суда и получил надлежащую оценку.

При этом апелляционным судом учтено, что в материалы дела представлено платежное поручение от 11.04.2023 N 36, согласно которому ООО "Магна Консалт" осуществило возврат оплаты задолженности по делу N А70-21419/2021 в размере 4 081 136 руб. 68 коп., принято во внимание, что в отношении ООО "Магна Консалт" процедура ликвидации прекращена, само по себе наличие у ООО "Магна Консалт" каких-либо неисполненных обязательств перед АО "Россети Тюмень" не является основанием для признания соглашений об уступке требований недействительными.

Кроме того, суды, руководствуясь положениями статей 412, 386 ГК РФ, разъяснениям, изложенным в пункте 24 Постановления N 54, исходя из того, что ни после заключения соглашений, ни при рассмотрении настоящего дела, АО "Россети Тюмень" о зачете требований к ООО "Магна Консалт" не заявило, пришли к выводу о том, что должник не обосновал, каким образом уступка прав требования нарушает его права и законные интересы.

Заключение договора об уступке права (требования) и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника и других лиц, в том числе кредиторов, учитывая, что уступка прав требования не влечет увеличения объема обязательств истца (пункт 14 информационного письма N 120).

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции в силу положений главы 35 АПК РФ, в связи с чем подлежат отклонению.

Переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судом первой инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов судами были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых актов, кассационной инстанцией не установлено.

Оснований для отмены либо изменения судебных актов в содержании кассационной жалобы и приведенных в ней доводов не усматривается.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 28.08.2023 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 27.11.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-3056/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Ф. Лукьяненко

Судьи

Е.В. Клат А.С. Чинилов