Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25 марта 2024 г. N Ф04-2651/23 по делу N А70-5422/2022

г. Тюмень

25 марта 2024 г.

Дело N А70-5422/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 25 марта 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Куклевой Е.А.,

судей Мельника С.А.,

Хвостунцева А.М.

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Федотова Николая Вениаминовича на определение Арбитражного суда Тюменской области от 19.09.2023 (судья Квиндт Е.И.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2023 (судьи Горбунова Е.А., Сафронов М.М., Целых М.П.) по делу N А70-5422/2022 о несостоятельности (банкротстве) Федотова Николая Вениаминовича (ИНН 720402091803), принятые по заявлению финансового управляющего Пермяковой Елены Владимировны о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности.

Суд установил:

в деле о несостоятельности (банкротстве) Федотова Николая Вениаминовича (далее - должник) финансовый управляющий его имуществом Пермякова Елена Владимировна (далее - управляющий) обратилась в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными сделок по перечислению обществом с ограниченной ответственностью "Реал" (далее - общество "Реал", общество) Федотову Никите Николаевичу (далее - ответчик) в период с марта по сентябрь 2022 года денежных средств в сумме 609 600 руб., применении последствий недействительности сделок в виде обязания Федотова Н.Н. возвратить обществу "Реал" необоснованно полученные денежные средства.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 19.09.2023, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2023, заявление удовлетворено.

Не согласившись с принятыми судебным актами, должник обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

В обоснование кассационной жалобы с учётом дополнений приведены следующие доводы: платежи в пользу ответчика совершены самостоятельным хозяйствующим субъектом - обществом "Реал", не имеющим прямого отношения к должнику, не отвечающим по обязательствам своего единственного участника, и по смыслу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) не являются сделками, совершёнными должником, поэтому не могут быть оспорены в рамках дела о его банкротстве; управляющим не проанализированы данные бухгалтерской, налоговой и (или) управленческой отчётности, оценка стоимости доли не производилась, что опровергает вывод судов о влиянии оспоренных платежей на стоимость доли его участника; признание оспоренных сделок недействительными не влечёт достижение цели реализации имущества должника, поскольку в отношении общества налоговым органом принято решение о предстоящем исключении из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ); суды не учли представленную выписку из публичного акционерного общества "Росбанк", подтверждающую поступление на расчётный счёт общества "Реал" денежных средств на сумму 275 000 руб. с назначением платежа: "возврат излишне начисленных денежных средств".

В отзыве кредитор Суровец Андрей Леонидович опровергает доводы кассационной жалобы, указывает на то, что утверждения о частичном возврате денежных средств ответчиком и должником не заявлялись в суде первой инстанции, соответствующие доказательства не представлялись, приведены в апелляционной инстанции, которые апелляционным судом обоснованно отклонены, ответчик проживает по одному адресу с должником и зависим от последнего.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Суд кассационной инстанции, проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, изучив материалы дела, исходя из доводов кассационной жалобы, пришёл к выводу об отсутствии оснований для их отмены.

Из материалов дела следует и судами установлено, что единственным участником созданного в 2021 году общества "Реал" является Федотов Н.В., который одновременно до 12.01.2023 исполнял обязанности единоличного исполнительного органа, с 13.01.2023 обязанности руководителя общества осуществляет Ветлугин Олег Николаевич.

Общество на момент рассмотрения настоящего обособленного спора не ликвидировано, уполномоченным органом принимались решения о его предстоящем исключении из ЕГРЮЛ.

Доля участия должника в обществе включена в конкурсную массу как объект, потенциально имеющий инвестиционную привлекательность, находящуюся в причинно-следственной связи с его финансовой состоятельностью.

В ходе анализа выписки по расчётному счёту общества "Реал", открытому в акционерном обществе коммерческий банк "Локо-Банк", управляющим выявлен факт перечисления денежных средств со счёта общества в пользу ответчика (сына должника) в период с марта по сентябрь 2022 года в сумме 609 600 руб. с назначением: выплата зарплаты за соответствующий календарный период (месяц).

Полагая, что платёжные операции обладают признаками притворности, направлены на вывод активов общества "Реал" и, соответственно, уменьшение инвестиционной привлекательности подлежащего реализации актива должника, с сопутствующим намерением на уменьшение его имущественной массы и причинение вреда кредиторам, управляющий, ссылаясь на положения пункта 1 статьи 170 ГК РФ, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции исходил из наличия оснований для признания сделок недействительными по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как совершённых в отсутствие встречного предоставления, отметив, что причинённый конкурсным кредиторам Федотова Н.В. вред выразился в необоснованном уменьшении стоимости принадлежащего ему актива.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд округа считает, что судами приняты правильные судебные акты.

В силу пункта 3 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона основаниям подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве гражданина, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве гражданина независимо от состава лиц, участвующих в данной сделке.

Институт оспаривания сделок должника представляет собой правовую гарантию, предоставляющую кредиторам действенный механизм наполнения конкурсной массы должника за счёт неправомерно отчуждённого имущества последнего.

Так, к числу подобных фактов могут быть отнесены действия, направленные на исполнение любых обязательств должника; совершенные третьими лицами (а не самим должником) сделки за счёт должника (пункты 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", ненормативные правовые акты, оформляющие сделки по отчуждению имущества или прекращению имущественных прав должника и прочее.

По общему правилу, сделка, совершённая обществом, доля участия в котором принадлежит несостоятельному должнику, не является сделкой, совершённой должником, и не обладает явными признаками сделки, совершённой за счёт его имущества.

Однако уменьшение стоимости имущества общества влияет на стоимость доли его участника, что, в свою очередь, может нарушать права и законные интересы кредиторов данного лица, рассчитывающих на удовлетворение своих требований за счёт конкурсной массы должника.

Таким образом, по вопросу о возможности оспаривания сделок общества, в котором должник является единственным участником, в деле о его банкротстве следует признать правомерными выводы судов.

В данном случае производство по делу о банкротстве должника возбуждено определением суда от 18.03.2022, оспариваемые платежи совершены обществом в период с 10.03.2022 по 16.09.2022, то есть в пределах срока, установленного пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Согласно копии свидетельства о рождении от 28.10.2022 серия II-ФР номер 885877 ответчик является сыном должника.

В материалах дела отсутствуют доказательства трудоустройства Федотова Н.Н. в обществе "Реал", иного обоснования встречного предоставления со стороны ответчика в пользу общества, что по существу свидетельствует о безвозмездном выбытии денежных средств из имущественной сферы общества.

Совершение обществом "Реал" в лице директора Федотова Н.В. недействительных сделок предполагает уменьшение стоимости доли участника в уставном капитале юридического лица и сокращение его конкурсной массы в условиях неплатёжеспособности самого должника, наличие которой в рассматриваемом случае не поставлено под сомнение кассатором.

При таких обстоятельствах суды пришли к правильному выводу о том, что оспариваемые перечисления в пользу ответчика совершены с целью причинения имущественного вреда кредиторам должника путём безвозмездного вывода денежных средств из общества, принадлежащего должнику, в пользу заинтересованного лица, имеются основания для признания оспариваемых перечислений недействительными по статье 61.2 Закона о банкротстве как подозрительных сделок.

Аргументы относительно возврата ответчиком части денежных средств являлись предметом надлежащей оценки суда апелляционной инстанции и правомерно отклонены.

Указанные доводы не заявлялись в суде первой инстанции, при наличии документального подтверждения (собственных средств) ответчик не лишен права разрешить спор в порядке искового производства.

Утверждения должника о внесении в отношении руководителя общества, назначенного управляющим, сведений о недостоверности, что повлечёт исключение данного общества из Единого государственного реестра юридических лиц, судом округа отклонены, поскольку носят предположительный характер.

Суд округа полагает, что материалы дела исследованы судами первой и апелляционной инстанций полно, всесторонне и объективно, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и применённым нормам права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выражают несогласие её заявителя с выводами судов об оценке установленных обстоятельств, не указывают на нарушение судами положений законодательства об оспаривании сделок должника и подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, не установлено.

Поскольку судом округа Федотову Н.В. предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, а в удовлетворении кассационной жалобы отказано, судебные расходы в сумме 3 000 руб. подлежат взысканию с заявителя кассационной жалобы в доход федерального бюджета.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тюменской области от 19.09.2023 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2023 по делу N А70-5422/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Федотова Николая Вениаминовича в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Е.А. Куклева

Судьи

С.А. Мельник А.М. Хвостунцев