Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 5 апреля 2024 г. N Ф04-435/24 по делу N А45-5849/2023

г. Тюмень

5 апреля 2024 г.

Дело N А45-5849/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лукьяненко М.Ф.

судей Ткаченко Э.В.,

Чинилова А.С.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции помощником судьи Романовой И.А., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Паршина Давида Васильевича, Корягина Константина Владимировича на решение от 14.08.2023 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Мартынова М.И.) и постановление от 31.10.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Подцепилова М.Ю., Ваганова Р.А., Сухотина В.М.) по делу N А45-5849/2023 по иску Паршина Давида Васильевича, Корягина Константина Владимировича к Филипповой Ирине Анатольевне об исключении участника из общества.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Европейско-азиатская горная компания" (630112, Новосибирская обл., г. Новосибирск, ул. Фрунзе, д. 232, оф. 15, ИНН 5401974666, ОГРН 1175476054148).

Путем использования системы веб-конференции в онлайн-заседании участвовал представитель Паршина Давида Васильевича - Баженов А.В. по доверенности от 17.12.2021 (срок действия 3 года), паспорт, диплом о высшем юридическом образовании; Корягин Константин Владимирович по паспорту.

Суд установил:

Паршин Давид Васильевич (далее - Паршин Д.В.), Корягин Константин Владимирович (далее - Корягин К.В.) обратились с иском к Филипповой Ирине Анатольевне (далее - Филиппова И.А.) об исключении участника из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Европейско-азиатская горная компания".

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено общество с ограниченной ответственностью "Европейскоазиатская горная компания" (далее - ООО "Европейско-азиатская горная компания", общество).

Решением от 14.08.2023 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 31.10.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Отказывая в удовлетворении требований, суды исходили и установленных существенных нарушений проведения собраний, отсутствия доказательств возникновении каких-либо негативных последствий для общества, делающими невозможным его деятельность, наличия корпоративного конфликта, препятствующего нормальной хозяйственной деятельности общества.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истцы обратились с кассационной жалобой, в которой просят решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы заявители указывают на то, что отказ в иске со ссылкой на наличие корпоративного конфликта недопустимо, так как данное обстоятельство присуще любому спору об исключении участника, за разрешением которого обращаются в суд; проведение собраний было необходимо для назначения нового директора и принятия иных значимых вопросов относительно деятельности общества, ни в одном из которых Филиппова И.А. не принимала участие, что сделало деятельность общества невозможной; считают, что нарушений процедуры проведения собраний допущено не было; полагают, что поведение Филипповой И.А. является недобросовестным; по мнению заявителей, дело N А45-4907/2022 не является преюдициальным; вывод судов о том, что действия истцов не отвечают критериям разумности и добросовестности, не соответствует обстоятельствам дела и нормам материального права.

В судебном заседании Корягин К.В. и представитель Паршина Д.В. поддержали доводы жалобы.

Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Европейско-азиатская горная компания" создано 16.05.2017, уставный капитал общества составляет 10 000 руб. Участниками общества являются: Филиппова И.А. с 17.07.2018 (52 % доли в уставном капитале общества), Корягин К.В. с 17.07.2018 (30 % доли в уставном капитале общества); Паршин Д.В. с 03.08.2018 (18 % доли в уставном капитале общества); директор общества - Трегубов Е.Ю.

По мнению Паршина Д.В. и Корягина К.В., Филиппова И.А. систематически без уважительных причин уклоняется от участия в общих собраниях участников общества (15.11.2021, 22.11.2021, 30.12.2021, 14.01.2022, 20.06.2022, 23.06.2022, 27.06.2022, 30.06.2022, 01.11.2022), что лишает общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников и делает деятельность общества невозможной; финансово-хозяйственная деятельность не ведется, возобновление деятельности без проведения общего собрания участников и принятия соответствующих решений невозможно; Филиппова И.А. своими действиями (бездействием) грубо нарушает свои обязанности, предусмотренные законом и учредительными документами общества, причиняет существенный вред обществу, делает его деятельность невозможной: фактически передала свои права участника родственнику - Горелику М.Л. путем выдачи нотариальной доверенности, который при полном попустительстве Филипповой И.А. своими действиями грубо нарушает действующее законодательство, ущемляет права и интересы Паршина Д.В., Корягина К.В., наносит непоправимый вред обществу (возбуждено уголовное дело N 12001320001060197 по части 4 статьи 159 УК РФ; в рамках арбитражных дел N А45-34059/2019, N А45-16487/2020 признаны недействительными решения общего собрания участников общества, оформленные протоколами от 20.08.2019, от 27.04.2020 (протоколы в одностороннем порядке подписаны Гореликом М.Л. по доверенности от Филипповой И.А.); письма от 08.05.2020 N 780/01-06, от 12.05.2021 N 58; постановление о назначении административного наказания от 30.08.2021 N 10 на общество наложен административный штраф в размере 200 000 руб. за правонарушение, предусмотренное статьей 7.9 КоАП РФ); на все предложения отменить выданную Горелику М.Л. доверенность Филиппова И.А. не реагирует, что свидетельствует об одобрении действий поверенного.

Полагая, что действия участника Филипповой И.А. грубо и систематически нарушают права и законные интересы истцов как участников общества, создают препятствия и делают невозможной работу общества, Паршин Д.В. и Корягин К.В. обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В силу пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда, изложенной в пункте 1 Информационного письма Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" (далее - Информационное письмо N 151), участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

В пунктах 4, 6, 8 Информационного письма N 151 отражено, что требование об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в связи с систематическим уклонением от участия в общих собраниях подлежит удовлетворению, если такое систематическое уклонение заведомо влекло существенное затруднение деятельности общества или делало ее невозможной и судом будет установлено отсутствие уважительных причин неявки участника либо его представителя на общие собрания.

Систематическая неявка участника общества с ограниченной ответственностью на общие собрания может быть признана уклонением от участия в них только при доказанности соблюдения процедуры проведения общего собрания, в том числе надлежащего извещения участника о дате, времени и месте проведения собрания.

Невозможность принятия решений по вопросам повестки дня общих собраний участников общества, вследствие отсутствия ответчика при их проведении само по себе не является основанием для его исключения из состава участников общества; истец должен доказывать хозяйственную необходимость принятия таких решений и наступления (возможность наступления) негативных для общества последствий их непринятия в виде невозможности осуществления или существенного затруднения деятельности общества (пункт 7 Информационного письма N 151).

Таким образом, исковые требования об исключении участника из общества подлежат удовлетворению при установлении следующих обстоятельств: участник должен нарушать свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делать невозможной деятельность общества или существенно ее затруднять; допущенные участником нарушения должны носить грубый характер (наличие вины нарушителя, негативных последствий для общества).

Для применения указанной меры необходимы объективная оценка степени нарушения участником своих обязанностей по отношению к обществу, а также установление фактов совершения недобросовестным участником конкретных действий либо уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. Совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ бремя доказывания обстоятельств, являющихся основанием для исключения ответчика из числа участников общества, возложено на истца.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, учитывая конкретные обстоятельства настоящего дела, констатировав нарушение обществом порядка созыва собраний, выразившихся в не направлении документов в адрес Филипповой И.А. (статья 36 Закона N 14-ФЗ), в отсутствии уведомления директора общества Трегубова Е.Ю. о их созыве, принимая во внимание имеющийся в обществе длительный корпоративный конфликт, который не может быть разрешен судом путем удовлетворения иска об исключении одной из сторон из общества, учитывая отсутствие доказательств причинения действиями либо бездействием Филипповой И.А. вреда обществу, суды пришли к выводу об отсутствии экстраординарных обстоятельств, позволяющих исключить участника из общества, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении иска.

Кроме того, судами учтено, что неявка Филипповой И.А. для участия в общих собраниях, назначенных на 15.11.2021, 22.11.2021, 30.12.2021, 14.01.2022, и выдача доверенности Горелику М.Л. были предметом рассмотрения в рамках дела N А45-4907/2022, по результатам которого Корягину К.В. и Паршину Д.В. отказано в удовлетворении иска об исключении Филипповой И.А. из состава участников общества (статья 69 АПК РФ).

Доводы о недопустимости отказа в удовлетворении требований об исключении участника при наличии корпоративного конфликта основаны на ошибочном толковании норм права, так как исключение участника из общества является крайней мерой, которая применяется лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Ссылка заявителей жалобы на то, что дело N А45-4907/2022 не является преюдициальным, подлежит отклонению, так как в нем установлены обстоятельства, имеющие значение в рамках рассмотрения настоящего дела, в том числе отсутствие причинно-следственной связи между неучастием Филипповой И.А. в общих собраниях и неблагоприятными для общества последствиями.

Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции в силу положений главы 35 АПК РФ, в связи с чем подлежат отклонению.

Переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судом первой инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 14.08.2023 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 31.10.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-5849/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Ф. Лукьяненко

Судьи

Э.В. Ткаченко А.С. Чинилов