Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 8 апреля 2024 г. N Ф04-761/24 по делу N А70-1041/2023

г. Тюмень

8 апреля 2024 г.

Дело N А70-1041/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Демидовой Е.Ю.,

судей Сириной В.В.,

Щанкиной А.В.,

при протоколировании судебного заседания с использованием системы веб-конференции помощником судьи Гайшун И.А., рассмотрел кассационную жалобу акционерного общества "Автомобилист" на постановление от 17.01.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Бацман Н.В., Воронов Т.А., Краецкая Е.Б.) по делу N А70-1041/2023 по иску акционерного общества "Автомобилист" (ИНН 8913002059, ОГРН 1028900898883) к обществу с ограниченной ответственностью Фирма "Макс" (ИНН 8904009361, ОГРН 1028900625995) о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Рус-ОйлЭкс".

Посредством использования системы веб-конференции в судебном заседании приняли участие представители: акционерного общества "Автомобилист" - Сафонов В.Н. по доверенности от 03.05.2023; общества с ограниченной ответственностью Фирма "Макс" - Мосолова В.Б. по доверенности от 23.08.2023; общества с ограниченной ответственностью "Рус-ОйлЭкс" - Мазуров-Марков В.С. по доверенности от 20.12.2021.

Суд установил:

акционерное общество "Автомобилист" (далее - общество "Автомобилист") обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Фирма "Макс" (далее - фирма) о признании недействительной сделкой односторонний отказ фирмы от договора аренды сооружений и земельного участка от 03.09.2022 (далее - договор аренды), выраженный в уведомлении от 26.12.2022, применении последствий недействительной сделки, признании договора аренды действующим.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Рус-ОйлЭкс" (далее - общество "Рус-ОйлЭкс").

Решением от 20.11.2023 Арбитражного суда Тюменской области (судья Маркова Н.Л.) исковые требования удовлетворены.

Постановлением от 17.01.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции отменено, по делу принят новый судебный акт об отказе в иске.

Не согласившись с результатами рассмотрения спора, общество "Автомобилист" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит постановление апелляционного суда отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

Заявитель указывает, что уведомление от 26.12.2022 правомерно и в соответствии с положениями договора и статьи 619 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) было воспринято им как письменное предупреждение арендодателя о необходимости исполнения обязательства, а также предложение расторгнуть договор, при этом задолженность была погашена в день получения уведомления. По мнению подателя жалобы, судом неверно истолкованы условия договора (пункт 6.2), которым не предусмотрено право арендодателя на отказ от договора в одностороннем внесудебном порядке при просрочке внесения арендной платы в два месяца; намерение арендодателя прекратить договорные отношения не может свидетельствовать о правомерности их прекращения; фактически действия ответчика по отказу от договора совершались с целью заключения договора в отношении спорных объектов с третьим лицом, что не является добросовестным. Кассатор отмечает, что апелляционный суд необоснованно указал на отсутствие со стороны общества "Автомобилист" акцепта на оферту фирмы о заключении нового договора в связи с регистрацией за ней права собственности на арендуемый объект недвижимости с изменившимися характеристиками; считает, что оснований для заключения нового договора не имелось, ответчику следовало предложить заключить соглашение к уже действующему договору аренды, уточнив предмет договора и размер арендной платы соответственно.

Фирмой и обществом "Рус-ОйлЭкс" представлены отзывы на кассационную жалобу, в которых ответчик и третье лицо просят оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

В судебном заседании представители участвующих в деле лиц выраженные в представленных ими документах позиции поддержали.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы с учетом отзывов на нее, а также данных участниками спора пояснений, проверив в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта в пределах приведенных в кассационной жалобе доводов, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между фирмой в лице конкурсного управляющего Батина Александра Витальевича (арендодатель) и обществом "Автомобилист" (арендатор) заключен договор аренды, согласно пункту 1.1 которого арендатору во временное возмездное пользование предоставлены следующие объекты недвижимости:

- сооружение Железнодорожный тупик 2 км, инф. N 2749, расположенное по адресу: ЯНАО, р-н Пуровский, ст. Фарафонтьевская, кадастровый номер: 89:05:010310:18873;

- земельный участок с кадастровым номером 89:05:000000:18293, общей площадью 21 759 кв.м, расположенный по адресу: ЯНАО, р-н Пуровский, ст. Фарафонтьевская.

В силу пункта 1.3 договора арендатор оплачивает арендную плату в размере, указанном в пункте 5.1 договора, а также все затраты арендодателя, вытекающие из настоящего договора и необходимые для эксплуатации железнодорожного тупика.

Договор заключен на шесть месяцев (пункт 1.5 договора).

Согласно пунктам 5.1, 5.2 договора, арендная плата составляет 1 000 000 руб. Порядок внесения арендной платы установлен посредством месячного авансового платежа, уплачиваемого не позднее десятого числа месяца.

В соответствии с пунктом 6.2 договор может быть досрочно расторгнут по требованию одной из сторон в случае невыполнения или ненадлежащего выполнения другой стороной обязательств по договору при условии уведомления другой стороны за три дня до предполагаемой даты расторжения договора.

Как указывает истец, уведомлением от 26.12.2022 N 734 арендодатель, ссылаясь на нарушение арендатором пункта 5.2 договора, заявил о расторжении договора аренды с 29.12.2022 на основании пункта 6.2 договора.

Арендатор, восприняв указанное уведомление как требование об уплате задолженности по арендной плате, 26.12.2022 произвел оплату аренды за ноябрь, декабрь 2022 года.

Вместе с тем, в последующем фирмой в отношении спорных объектов заключен договора аренды сооружений и земельного участка от 30.12.2022 с обществом "Рус-ОйлЭкс", хотя, как поясняет общество "Автомобилист", оно рассчитывало на продолжение арендных отношений.

Указывая, что односторонний отказ фирмы от договора аренды является незаконным, общество "Автомобилист" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Признавая заявленные требования подлежащими удовлетворению суд первой инстанции руководствовался положениями статей 166, 167, 310, 450.1, 619 ГК РФ, разъяснениями, данными в пунктах 12, 14, 51 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), правовой позицией, данной в пункте 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.05.1997 N 14 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением, изменением или расторжением договоров", пункте 29 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" (далее - Информационное письмо N 66) и, истолковав условия договора аренды, пришел к выводу об отсутствии у арендодателя в настоящем случае права на односторонний отказ от договора.

Руководствуясь при повторном рассмотрении спора положениями статей 166, 167, 168, 309, 421, 422, 431, 450, 450.1, 606, 614 ГК РФ, разъяснениями, данными в пунктах 10, 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" (далее - Постановление N 54), правовой позицией, выраженной в пункте 27 Информационного письма N 66, Восьмой арбитражный апелляционный суд с выводами судами первой инстанции, данным им толкованием условий спорного договора не согласился.

Проанализировав положения пункта 6.2 договора аренды, предоставляющего стороне договора право на досрочное его расторжение в случае ненадлежащего исполнения принятых по нему обязательств другой стороной, учитывая, что данное условие не устанавливает судебный порядок расторжения договора, суд признал выраженный в уведомлении от 26.12.2022 отказ арендодателя от договора аренды правомерным.

Апелляционным судом также принято во внимание, что арендатором не принято своевременных действий по акцептированию нового договора аренды в отношении спорных объектов в связи с изменившимися их характеристиками.

Суд округа не усматривает оснований для несогласия с выводами суда апелляционной инстанции.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В соответствии со статьями 606, 614 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование, а арендатор - своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату) в порядке и на условиях, определенных договором аренды.

Согласно пункту 1 статьи 610 ГК РФ договор аренды заключается на срок, определенный договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или договором.

Согласно пункту 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В силу статьи 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 1).

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2).

То есть, право на односторонний отказ от договора должно быть предоставлено законом или оговорено в соглашении сторон.

Статьей 619 ГК РФ установлен открытый перечень оснований для досрочного расторжения договора аренды по требованию арендодателя с указанием на то, что договором аренды могут быть установлены и другие основания в соответствии с пунктом 2 статьи 450 настоящего Кодекса.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункты 1 и 4 статьи 421 ГК РФ).

В пункте 6.2 договора стороны, реализуя принцип свободы договора, предусмотрели возможность его досрочного расторжения по требованию одной из сторон в случае невыполнения или ненадлежащего выполнения другой стороной обязательств по договору при условии уведомления другой стороны за три дня до предполагаемой даты расторжения договора.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71, 168 АПК РФ).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, проанализировав условия спорного договора в соответствии с требованиями статьи 431 ГК РФ, исходя из буквального толкования условий договора, предусматривающих право любой его стороны на односторонний отказ от его исполнения в случае ненадлежащего исполнения обязательств другой стороны по договору, учитывая, что выраженный в уведомлении от 26.12.2022 отказ фирмы от договора аренды обусловлен ненадлежащим исполнением обществом "Автомобилист" обязательства по внесению арендной платы, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии в настоящем случае условий для реализации арендодателем права на односторонний отказ от договора, в связи с чем в удовлетворении заявленных требований о признании такого отказа недействительным отказал.

Апелляционным судом также правомерно принято во внимание, что истцом не принято своевременных мер, направленных на акцептирование нового договора аренды в отношении спорных объектов - ответ на предложение фирмы (07.12.2022) направлен обществом "Автомобилист" 28.12.2022 после получения уведомления о расторжении договора.

Довод подателя жалобы о злоупотреблении ответчиком своим правом не принимается судом округа.

В соответствии с пунктами 3, 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 1 Постановления N 25, если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Как следует из статьи 10 ГК РФ, отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Таким образом, непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по реализации принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав. При этом лицо совершает действия с незаконной целью или незаконными средствами, нарушая права и законные интересы других лиц и причиняя им вред или создавая соответствующие условия. Также под злоупотреблением правом понимается ситуация, когда лицо действует в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным образом.

При рассмотрении спора судом апелляционной инстанции не установлено обстоятельств, свидетельствующих о действиях ответчика в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным образом или незаконными средствами, нарушении прав и законных интересов истца и причинении ему вреда в ходе реализации своего права на отказ от договора.

Доводы кассатора о неверном толковании судом апелляционной инстанции условий договора аренды отклоняются судом округа в силу следующего.

Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Истолковав условия договора, суд пришел к обоснованному выводу, что сформулированное сторонами условие договора, изложенное в пункте 6.2, свидетельствует о наличии у сторон договора права на его внесудебное расторжение в одностороннем порядке в случае нарушения другой стороной обязательств по нему, при условии уведомления за три дня до предполагаемой даты расторжения.

Вопреки доводам подателя жалобы, сторонами при заключении договора, предусмотрены иные, отличные от установленных положениями статей 619, 620 ГК РФ условия реализации права на односторонний отказ, что является проявлением принципа свободы договора и законодательству не противоречит.

Приводимые кассатором доводы относительно наличия оснований для внесения изменений в договор аренды в связи изменением характеристик спорных объектов в связи с последующей регистрации фирмой права собственности не принимаются, поскольку не опровергают обстоятельства ненадлежащего исполнения истцом обязательства по внесению арендной платы, что в соответствии с условиями договора аренды предоставило арендодателю возможность реализации права на отказ от договора.

Иное толкование заявителем жалобы положений спорного договора, действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судом апелляционной инстанции норм права.

С учетом изложенного обжалуемое постановление подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 АПК РФ и в связи с оставлением кассационной жалобы без удовлетворения относятся на ее подателя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление от 17.01.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-1041/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Ю. Демидова

Судьи

В.В. Сирина А.В. Щанкина