Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18 апреля 2024 г. N Ф04-783/24 по делу N А03-9570/2023

г. Тюмень

18 апреля 2024 г.

Дело N А03-9570/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Ткаченко Э.В.,

судей Лукьяненко М.Ф.,

Чинилова А.С.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Замышляева Вячеслава Николаевича на решение от 28.09.2023 Арбитражного суда Алтайского края (судья Гуляев А.С.) и постановление от 18.12.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Марченко Н.В., Ваганова Р.А., Подцепилова М.Ю.) по делу N А03-9570/2023 по иску Замышляева Вячеслава Николаевича (с. Ая Алтайского района Алтайского края) к Замышляевой Людмиле Ивановне (г. Барнаул Алтайского края) о смене генерального директора общества с ограниченной ответственностью "ЦТО-Старк-Барнаул".

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "ЦТО-Старк-Барнаул" (656067, Алтайский край, г. Барнаул, ул. Попова, д. 220, ИНН 2224057769, ОГРН 1022201526490).

Суд установил:

Замышляев Вячеслав Николаевич (далее - Замышляев В.Н., истец) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к Замышляевой Людмиле Ивановне (далее - Замышляева Л.И., ответчик) о смене генерального директора общества с ограниченной ответственностью "ЦТО-Старк-Барнаул" (далее - ООО "ЦТО-Старк-Барнаул", общество).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "ЦТО-Старк-Барнаул".

Решением от 28.09.2023 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 18.12.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Замышляев В.Н., не согласившись с вынесенными судебными актами, обратился с кассационной жалобой, просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований и назначении его генеральным директором ООО "ЦТО-Старк-Барнаул".

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на неправильное применение судами норм материального права, полагая, что в случае отсутствия соответствующей нормы права, регулирующей отношения, суды должны применять аналогию закона, а при отсутствии такой нормы действовать из принципов осуществления правосудия в Российской Федерации (аналогия права); считает, что в связи с принятием судом общей юрисдикции решения о признании за Замышляевым В.Н. права на долю в уставном капитале ООО "ЦТО-Старк-Барнаул" в размере 50 % им приобретен статус участника общества, в связи с чем у Замышляева В.Н. возникли корпоративные права и обязанности, в том числе право на участие в управлении делами общества; поясняет, что общество изначально создано Замышляевым В.Н., принимавшего личное участие в его деятельности; усматривает в действиях ответчика злоупотребление процессуальными правами.

В письменных пояснениях к кассационной жалобе Замышляева В.Н. выразила несогласие с доводами заявителя, обжалуемые судебные акты считает законными и обоснованными, в удовлетворении кассационной жалобы просит отказать.

Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы и возражений на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "ЦТО-Старк-Барнаул" (ИНН 2224057769, ОГРН 1022201526490) зарегистрировано 15.02.2000 Администрацией Октябрьского района города Барнаула.

Уставный капитал общества составляет 10 000 руб., единственным участником общества является Замышляева Л.И., директором общества является Замышляев Вячеслав Вячеславович.

Брак между Замышляевым В.Н. и Замышляевой Л.И. зарегистрирован Новосибирским дворцом бракосочетаний 02.12.1972 N записи акта 5199.

Решением от 28.10.2022 Индустриального районного суда г. Барнаула Алтайского края по делу N 2-4042/2022 признано совместной собственностью супругов Замышляева В.Н. и Замышляевой Л.И. 100 % доли в уставном капитале ООО "ЦТО-Старк-Барнаул" и произведен раздел совместно нажитого в период брака имущества; за Замышляевым В.Н. признано право на долю в уставном капитале ООО "ЦТО-Старк-Барнаул" в размере 50 % уставного капитала.

Судебная коллегия по гражданским делам Алтайского краевого суда определением от 17.01.2023 решение от 28.09.2022 Индустриального районного суда г. Барнаула Алтайского края по делу N 2-4042/2022 оставила без изменения, апелляционную жалобу ответчика Замышляевой Л. И. - без удовлетворения.

Истец указывает, что он фактически создал и руководил ООО "ЦТО Старк-Барнаул", оформлением всех документов и регистрацией занималась его жена - Замышляева Л.И., с согласия истца Замышляева Л.И. общество зарегистрировала на себя. В настоящее время истец продолжает контролировать деятельность ООО "ЦТО-Старк-Барнаул" и следить за его финансовым состоянием, но у общества появились убытки, проблемы в своевременных расчетах с поставщиками и в выплатах по обязательствам предприятия, большая задолженность по кредитам, в связи с чем истец обратился к Замышляевой Л.И. о назначении его генеральным директором ООО "ЦТО-Старк-Барнаул".

Отказ Замышляевой Л.И. в назначении генеральным директором общества истца послужил основанием для его обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходили из их необоснованности, учитывая, что действующим законодательством не предусмотрена возможность назначения единоличного исполнительного органа общества в судебном порядке; посчитали недоказанным возникновение у истца корпоративных прав и обязанностей, вытекающих из статуса участника общества.

Оставляя обжалуемые судебные акты без изменения, суд кассационной инстанции исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Согласно статье 40 Закона N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

В силу подпункта 4 пункта 2 статьи 33 Закона N 14-ФЗ решение по вопросу образования исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, относится к полномочиям общего собрания участников общества, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

При этом решение по вопросу образования исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества (пункт 8 статьи 37 Закона N 14-ФЗ).

Суды первой и апелляционной инстанции, правильно применив приведенные нормы материального права, обоснованно исходили из того, что решение по вопросу об избрании единоличного исполнительного органа и о досрочном прекращении его полномочий относится к полномочиям общего собрания участников общества, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Таким образом, действующим законодательством не предусмотрена возможность назначения единоличного исполнительного органа общества в судебном порядке, в связи с чем основания для удовлетворения заявленных исковых требований у судов отсутствовали.

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

Суды первой и апелляционной инстанций верно исходили из того, что Замышляев В.Н. приобрел в отношении доли в уставном капитале ООО "ЦТО-Старк-Барнаул" имущественные права, что подтверждено вступившим в законную силу решением от 28.09.2022 Индустриального районного суда г. Барнаула Алтайского края по делу N 2-4042/2022.

В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества, отчуждение долей которого третьим лицам ограничено, такой супруг (бывший супруг) имеет возможность войти в состав участников со всеми правами путем подачи соответствующего заявления обществу.

Право на получение действительной стоимости доли у супруга (бывшего супруга) возникает только в случае отказа других участников или общества в переходе прав на долю или ее часть к такому лицу (пункт 1 статьи 6 ГК РФ, пункт 5 статьи 23 Закона N 14-ФЗ) (но это только при установлении уставом необходимости согласия остальных участников). Лицо, на вхождение которого в состав участников не получено согласие, не приобретает право на участие в управлении обществом. В ситуации полного запрета отчуждения доли третьим лицам, без оговорок в отношении супругов (бывших супругов) или иных лиц возможности получить согласие на вхождение в состав участников, у супруга (бывшего супруга) сразу возникает право обратиться к обществу с требованием о выплате действительной стоимости присужденной ей доли (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.03.2023 N 304-ЭС22-20237).

Суды первой и апелляционной инстанций, делая вывод о не подтверждении истцом возникновения у него корпоративных прав и обязанностей, возникающих из статуса участника общества, учитывали положения Устава ООО "ЦТО-Старк-Барнаул" (типового Устава N 23), сведения о принятии которого внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 01.03.2022, и исходили из того, что уставом предусмотрено наличие согласия других участников на вступление в общество, получение которого истцом не подтверждено.

Суд округа отмечает, что данные выводы судов постановлены без учета установленных судами в судебных актах по делу N 2-4042/2022 обстоятельств, свидетельствующих о злоупотреблении Замышляевой Л.И. правом (статья 16 АПК РФ). Так, судами установлено, что на дату обращения Замышляева В.Н. с исковым заявлением (11.08.2021) в обществе действовал Устав, утвержденный 18.09.2017, положениями которого не предусматривалась возможность участника общества на отчуждение доли или ее части в уставном капитале только с согласия остальных участников общества. Факт регистрации в период рассмотрения гражданского дела в марте 2022 года типового Устава "ЦТО-Старк-Барнаул" N 23, предусматривающего, что участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или ее части в уставном капитале общества с согласия остальных участников общества, не свидетельствует о наличии оснований для его применения к спорным правоотношениям.

Вместе с тем, принимая во внимание, что судами не установлено правовых оснований для удовлетворения заявленного истцом требования, данные выводы судов не привели к принятию неправильных судебных актов по существу рассматриваемого спора.

По сути, доводы истца, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку установленных судами обстоятельств спора и представленных доказательств, что в силу пределов рассмотрения кассационной инстанции не входит в ее полномочия (статьи 268-288 АПК РФ),

Доводы заявителя кассационной жалобы о злоупотреблении Замышляевой Л.И. процессуальными правами в ходе рассмотрения настоящего дела не нашли своего подтверждения в ходе кассационного производства.

Кассационная инстанция считает, что при принятии обжалуемых судебных актов судами с достаточной полнотой установлены все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, поскольку материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, судами не допущено. Судебные акты отмене не подлежат, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

По правилам статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 28.09.2023 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 18.12.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-9570/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Э.В. Ткаченко

Судьи

М.Ф. Лукьяненко А.С. Чинилов