Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24 апреля 2024 г. N Ф04-513/24 по делу N А45-8269/2023

г. Тюмень

24 апреля 2024 г.

Дело N А45-8269/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Сергеевой Т.А.,

судей Крюковой Л.А.,

Мальцева С.Д.,

рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции при ведении протокола помощником судьи Емельяновой Е.В. кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Союз Нск" на постановление от 28.12.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Смеречинская Я.А., Афанасьева Е.В., Лопатина Ю.М.) по делу N А45-8269/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью "Союз Нск" (630005, Новосибирская область, город Новосибирск, улица Крылова, здание 36, офис 611, ИНН 5405970359, ОГРН 1165476057878) к обществу с ограниченной ответственностью "АвтоТранс-ДВ" (692527, Приморский край, город Уссурийск, улица Чичерина, дом 124, квартира 28, ИНН 2511102623, ОГРН 1172536022592) о расторжении договора купли-продажи, взыскании неустойки, встречному иску общества с ограниченной ответственностью "АвтоТранс-ДВ" к обществу с ограниченной ответственностью "Союз Нск" о расторжении договора купли-продажи, взыскании задатка, признании права собственности на переданное имущество, истребовании паспорта транспортного средства.

В судебном заседании приняли участие представители общества с ограниченной ответственностью "АвтоТранс-ДВ" - Драчев А.В. по доверенности от 21.11.2022 (в режиме веб-конференции), общества с ограниченной ответственностью "Союз Нск" - Ермола П.В. по доверенности от 15.01.2024 N 2.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Союз Нск" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "АвтоТранс-ДВ" (далее - компания) о расторжении с 29.11.2022 договора купли - продажи имущества от 15.12.2021 N 133 (далее - договор), взыскании неустойки в сумме 1 338 000 руб., расходов по уплате государственной пошлины в сумме 26 380 руб.

Компания обратилась с встречным иском к обществу о расторжении договора, взыскании 5 800 000 руб. в качестве остатка двойной суммы задатка после зачета требования об уплате покупной цены за автомобиль ISUDZU ELF, 2000 года выпуска, идентификационный номер отсутствует, номер шасси (рамы) NPR71L7426196, государственный номер К966-ММ154 (далее - автомобиль N 1) и контейнеры из пластмассы объемом 1,1 куб. м., бывшие в эксплуатации с учетом нормального износа (далее - контейнеры) в количестве 658 штук, признании на них права собственности и истребовании паспорта транспортного средства (далее - ПТС).

Решением от 29.09.2023 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Мартынова М.И.) встречный иск удовлетворен частично: за компанией признано право собственности на автомобиль N 1, а также 658 контейнеров, у общества в пользу компании истребован ПТС; в удовлетворении первоначального иска и остальной части встречного иска отказано.

Постановлением от 28.12.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение отменено в части отказа в удовлетворении встречного иска, договор расторгнут, с общества в пользу компании взысканы денежные средства в сумме 5 800 000 руб., распределены судебные расходы. В остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятым по делу постановлением, общество обратилось с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на ошибочные выводы суда апелляционной инстанции в части удовлетворения встречных исковых требований компании, указывает на то, что покупатель не соблюдал график внесения платежей по договору, его поведение свидетельствовало об утрате интереса к исполнению договора, в связи с чем обществом принято решение о продаже оставшихся автомобилей (мусоровозов); полагает неправомерной позицию апелляционной коллегии о виновности продавца в срыве договорных отношений и наличии оснований для расторжения договора по требованию покупателя, взыскания в его пользу двойной суммы задатка.

Компания представила отзыв на кассационную жалобу, в приобщении которого к материалам дела судом округа отказано в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) ввиду непредставления доказательств его заблаговременного направления процессуальному оппоненту.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы кассационной жалобы и возражений, соответственно.

Проверив на основании статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом (продавец) и компанией (покупатель) заключен договор, по условиям которого продавец обязался передать покупателю в собственность автомобили и контейнеры для сбора твердых коммунальных отходов (имущество), а покупатель обязался принять имущество и оплатить его в соответствии с условиями договора (пункт 1.1 договора).

Состав имущества определен в пунктах 1.2 и 1.3 договора путем его описания:

- автомобиль N 1 находится в гараже по адресу Приморский край, город Уссурийск, улица Колхозная, дом 10;

- автомобиль 2 (марка, модель 1804RS, идентификационный номер XJC1804RSK0000111, тип ТС мусоровоз, год выпуска 2019, номер двигателя 4НК1 765057, цвет белый, государственный номер Н496УУ154, ПТС 52 РК 057546, свидетельство о регистрации 99 19 647374) и автомобиль 3 (марка, модель 1804RS, идентификационный номер XJC1804RSK0000110, тип ТС мусоровоз, год выпуска 2019, модель, номер двигателя 4НК1 0АН118, цвет белый, государственный номер Н307УУ154, ПТС 52 РК 057545, свидетельство о регистрации 99 19 647380, далее совместно - мусоровозы) находятся на стоянке по адресу город Новосибирск, улица Дунаевского, дом 16/1 (стоянка "РосБизнесАвто");

- контейнеры (материал изготовления - пластмасса, объем 1,1 куб. м, состояние - бывшие в употреблении с учетом нормального износа, общее количество 750 штук) находятся на складе по адресу: Приморский край, город Уссурийск, улица Колхозная, дом 10.

Согласно пункту 1.4 договора оплата имущества состоит из двух частей: внесения задатка и платежей в счет оплаты имущества.

На основании пункта 1.5 договора до полной оплаты имущество передается покупателю во владение и пользование в течение 10 рабочих дней со дня внесения части задатка согласно подпункту "А" пункта 3.1 договора. Передача имущества осуществляется по акту приема-передачи (произвольная форма), в котором указывается перечень передаваемого имущества и общая его стоимость. Покупателю также передается документация на имущество (действующее свидетельство о регистрации автомобиля, заверенные копии ПТС).

Право собственности на имущество у покупателя возникает единовременно на все вещи после внесения всех платежей. Стороны договорились, что после передачи покупателю имущества во временное владение и пользование до его полной оплаты покупатель обязан за свой счет нести любые расходы, связанные с содержанием полученного имущества. После полной оплаты имущества с целью постановки автомобилей на учет в органах ГИБДД при необходимости стороны заключают отдельные договоры на каждый автомобиль с указанием их стоимости на основе данных бухгалтерского учета продавца (пункт 1.6 договора).

Пунктом 2.1 договора установлена цена имущества, которая составляет 30 000 000 руб.

Согласно подпункту "А" пункта 3.1 договора в обеспечение исполнения договора покупатель обязался перечислить продавцу задаток в размере 15 600 000 руб. в следующем порядке: часть задатка в размере 3 000 000 руб. - не позднее 21.12.2021; оставшуюся часть задатка - в течение семи месяцев по 1 800 000 руб. не позднее последнего числа каждого месяца, начиная с 31.12.2021 до 30.06.2022 (подпункт "Б" пункта 3.1 договора).

Покупатель, надлежащим образом исполнив свою обязанность по внесению задатка (своевременно и в полном объеме), вносит платежи в счет оплаты имущества на условиях рассрочки: по 1 800 000 руб. не позднее последнего числа каждого месяца, начиная с 31.07.2022 до 28.02.2023 (пункт 4.1 договора).

При нарушении условий внесения задатка согласно пункту 3.1 договора продавец вправе расторгнуть договор в одностороннем внесудебном порядке, потребовать возврата переданного имущества, задаток в переданной части остается у продавца (пункт 5.1 договора).

В случае нарушения покупателем условий внесения (невнесения по графику или просрочки внесения сроком более семи рабочих дней) двух любых по графику платежей согласно пункту 4.1 договор продавец вправе расторгнуть договор в одностороннем внесудебном порядке, потребовать возврата переданного имущества, уплаты неустойки в размере 0,5% от суммы просроченной задолженности за каждый день просрочки, переданный задаток остается у продавца (пункт 5.2).

Компания перечислила обществу по договору денежные средства в общей сумме 5 800 000 руб. по платежным поручениям от 16.12.2021 N 796 на сумму 1 500 000 руб., от 21.12.2021 N 798 на сумму 1 500 000 руб., от 25.01.2021 N 31 на сумму 1 000 000 руб., от 31.01.2021 N 90 на сумму 800 000 руб., от 17.06.2021 N 520 на сумму 1 000 000 руб.

В соответствии с актом приема-передачи от 03.01.2022 общество передало компании во временное владение и пользование до его полного выкупа автомобиль N 1, комплект ключей зажигания, свидетельство о регистрации транспортного средства (подлинник).

При осмотре контейнеров в месте их нахождения представитель покупателя направил поставщику с использованием мессенджера электронное сообщение о выборке 658 контейнеров, отказе продавца от передачи 5 контейнеров, предоставлении 40 контейнеров в непригодном состоянии.

17.01.2022 сторонами подписан акт приема-передачи, согласно которому продавец передает, а покупатель принимает во временное владение и пользование до его полного выкупа имущество - контейнеры в общем количестве 750 штук.

Письмом от 04.04.2022, полученным компанией 19.04.2022, общество предложило покупателю произвести оставшиеся платежи по договору.

Не дождавшись оплаты, общество 28.04.2022 осуществило продажу мусоровозов стороннему лицу.

Письмом от 29.11.2022 общество уведомило компанию о расторжении договора, просило возвратить полученное компанией имущество.

Компания направила обществу приглашение к переговорам, предложив заключить соглашение о расторжении договора на условиях оставления покупателем за собой фактически полученного имущества, а продавцом - перечисленной по договору денежной суммы в размере 5 800 000 руб.

В период с 24.03.2023 по 28.03.2023 между обществом и компанией состоялись переговоры, направленные на урегулирование спора, которые не завершились достижением соглашения ввиду разногласий относительно стоимости переданного имущества.

Исчерпание переговорных возможностей послужило поводом для обращения общества в арбитражный суд с первоначальным иском о расторжении договора и уплате неустойки за несоблюдение порядка внесения предусмотренных договором платежей.

Ссылаясь на нарушение контрагентом обязательства по передаче товара по договору - 92 контейнеров, двух мусоровозов - что является основанием для его расторжения в судебном порядке и взыскания в пользу покупателя двойной суммы задатка 11 600 000 рублей, уменьшенной на выкупную стоимость фактически переданного продавцом по договору имущества - автомобиля N 1 и контейнеров в количестве 658 штук, компания заявила встречный иск.

Рассматривая спор, суд первой инстанции руководствовался статьями 134, 329, 330, 381, 421, 431 424, 453, 460, 465, 466, 491 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктом 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора", пунктом 51 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 98 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с применением отдельных положений главы 25 Налогового кодекса Российской Федерации", правовыми позициями, изложенными в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2006 N 15550/053, определениях Верховного Суда Российской Федерации от 09.07.2020 N 305-ЭС20-5261, от 23.03.2021 N 305-ЭС21-712, условиями договора, исходил из нарушения компанией графика внесения задатка, правомерной реализации обществом права на односторонний внесудебный отказ от договора, исключающей его расторжение по решению суда, отсутствия оснований для взыскания неустойки на сумму невнесенного задатка ввиду несогласования сторонами условия о применении такой санкции, в связи с чем отказал в первоначальном иске.

Частично удовлетворяя встречные исковые требования, суд оценил поведение сторон при исполнении договора, констатировал обоюдное нарушение его условий, не усмотрел оснований для взыскания в пользу компании двойной суммы задатка, пришел к выводу о признании права собственности на переданные и оплаченные до расторжения договора автомобиль N 1 и контейнеры в количестве 658 штук, истребовав у общества ПТС.

Проверив на основании доводов компании законность решения суда в части отказа в удовлетворении встречных требований, суд апелляционной инстанции руководствовался статьями 8, 307-310, 314, 328, 329, 380, 421, 422, 431, 450, 450.1, 454, 456, 458, 479, 480, 491, 510, 511, 516, 520 ГК РФ, пунктом 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки", пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" (далее - Постановление N 54), пунктом 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление N 49), исходил из внесения компанией первой части задатка, достаточной для возникновения на стороне продавца обязанности по передаче покупателю комплекта товаров, ненадлежащего ее исполнения обществом, обусловившим право компании на оставление за собой некомплектного товара, уменьшение его стоимости, расторжение договора и взыскание с продавца двойной суммы задатка за вычетом стоимости имущества, соразмерной фактически переданной покупателю части комплекта товаров, отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил встречный иск полностью.

Изучив кассационные доводы общества и возражения компании, суд округа считает обжалуемое постановление подлежащим отмене с оставлением в силе решения Арбитражного суда Новосибирской области по следующим основаниям.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (пункт 1 статьи 454 ГК РФ).

Положения статьи 456 ГК РФ обязывают продавца передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи. Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором.

Согласно пункту 1 статьи 457 ГК РФ срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 Кодекса.

Договором поставки может быть предусмотрено получение товаров покупателем (получателем) в месте нахождения поставщика (выборка товаров). Если срок выборки не предусмотрен договором, выборка товаров покупателем (получателем) должна производиться в разумный срок после получения уведомления поставщика о готовности товаров (пункт 2 статьи 510 ГК РФ).

В силу пункта 5 статьи 454, пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

При этом согласно пунктам 1, 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Положениями пункта 43 Постановления N 49 разъяснено, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ). При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 380 ГК РФ задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения.

Соглашение о задатке независимо от суммы задатка должно быть совершено в письменной форме (пункт 2).

В силу статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (пункт 2 статьи 450 ГК РФ).

В силу статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Установив, что условиями договора на продавца возложена обязанность при получении первой части задатка в сумме 3 000 000 руб. в срок до 21.12.2021 передать покупателю товар в согласованном сторонами комплекте не позднее 12.01.2022, признав общество не исполнившим указанную обязанность ввиду ненаправления компании уведомления о готовности к передаче двух мусоровозов и контейнеров в количестве 92 штук, резюмировав разумность и осмотрительность поведения покупателя, приостановившего оплату фактически не переданного товара, и отсутствие у продавца права требовать его оплаты, определив стоимость фактически полученного компанией имущества (части комплекта), согласившись с выводами суда первой инстанции относительно признания за компанией права собственности на него, суд апелляционной инстанции удовлетворил требования компании о расторжении договора и взыскании двойной суммы задатка с общества, как стороны, нарушившей обеспеченное задатком обязательство.

Суд округа полагает, что апелляционной коллегией при разрешении спора не учтено следующее.

В абзаце первом пункта 23 Постановления N 54 разъяснено, что по смыслу пункта 1 статьи 314 ГК РФ, статьи 327.1 ГК РФ срок исполнения обязательства может исчисляться в том числе с момента исполнения обязанностей другой стороной, совершения ею определенных действий или с момента наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором. Если действия кредитора, совершением которых обусловлено исполнение обязательства должником, не будут выполнены в установленный законом, иными правовыми актами или договором срок, а при отсутствии такого срока - в разумный срок, кредитор считается просрочившим (статья 328 или 406 ГК РФ).

Из пункта 3 статьи 405 ГК РФ следует, что должник не считается просрочившим, пока обязательство не может быть исполнено вследствие просрочки кредитора.

Кредитор считается просрочившим, если он отказался принять предложенное должником надлежащее исполнение или не совершил действий, предусмотренных законом, иными правовыми актами или договором либо вытекающих из обычаев или из существа обязательства, до совершения которых должник не мог исполнить своего обязательства (пункт 1 статьи 406 ГК РФ).

В силу статьи 328 ГК РФ встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств (пункт 1); в случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков; если предусмотренное договором исполнение обязательства произведено не в полном объеме, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения в части, соответствующей непредоставленному исполнению (п. 2); ни одна из сторон обязательства, по условиям которого предусмотрено встречное исполнение, не вправе требовать по суду исполнения, не предоставив причитающегося с нее по обязательству другой стороне (пункт 3); правила, предусмотренные пунктами 2 и 3 данной статьи, применяются, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 4).

Как верно установлено судами обеих инстанций, во исполнение подпункта "А" пункта 3.1 договора компания в согласованный сторонами срок перечислила обществу 3 000 000 руб. задатка, после чего у продавца возникла обязанность передать покупателю имущество во владение и пользование в течение 10 рабочих дней, то есть до 12.01.2022.

При этом в пунктах 1.2 и 1.3 договора указано место нахождения товара, а в пункте 1.11 договора содержится условие о принятии имущества покупателем своими силами и за свой счет.

Таким образом, в данном случае обязанность ответчика по передаче товара подлежит исполнению по правилам абзаца третьего пункта 1 статьи 458 ГК РФ, согласно которому, если договором поставки не предусмотрена обязанность продавца по доставке товара, то обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент предоставления товара в распоряжение покупателя; товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче.

Из содержания условий договора не следует обязанность продавца дополнительно уведомить покупателя о готовности товара к передаче, учитывая указание идентифицирующих признаков мусоровозов и конкретного места их нахождения непосредственно в тексте договора. Вывод суда апелляционной инстанции о заведомой невозможности исполнения продавцом обязанности передать товар ввиду отчуждения мусоровозов сторонним лицам не является обоснованным, поскольку соответствующие сделки совершены только 28.04.2022.

Покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки (пункт 1 статьи 513 ГК РФ); в случаях, когда покупатель без установленных законом, иными правовыми актами или договором оснований не принимает товар от поставщика или отказывается от его принятия, поставщик вправе потребовать от покупателя оплаты товара (пункт 4 статьи 514 ГК РФ); невыборка покупателем (получателем) товаров в установленный договором поставки срок, а при его отсутствии в разумный срок после получения уведомления поставщика о готовности товаров дает поставщику право отказаться от исполнения договора либо потребовать от покупателя оплаты товаров (пункт 2 статьи 515 ГК РФ).

Судами не установлено факта совершения компанией необходимых действий по принятию мусоровозов в месте их нахождения (город Новосибирск) ни до момента их отчуждения продавцом (28.04.2022), ни после - до момента отказа продавца от исполнения договора. Проанализированная судами переписка свидетельствует о предъявлении обществом требований об исполнении компанией обязанностей по внесению предусмотренных графиком платежей, но не компанией о передаче недостающих товаров.

В ходе судебного заседания в суде округа представитель компании в обоснование затруднений в получении мусоровозов сослался на начало специальной военной операции и объявление мобилизации, не представив при этом разумных объяснений взаимной связи между указанными событиями, возникшими, помимо прочено, значительно позднее установленного договором срока передачи товара, и исполнением компанией мер по его принятию.

Применительно к обстоятельствам передачи контейнеров суд округа учитывает, что компанией 17.01.2022 подписан без замечаний акт о получении 750 контейнеров, возражения относительно недостачи 92 штук заявлены только после отказа продавца от исполнения договора в ходе переговоров по вопросу о стоимости фактически принятого покупателем имущества.

При изложенных обстоятельствах выводы суда апелляционной инстанции о нарушении продавцом обязанности по передаче товара, праве покупателя приостановить его оплату, неправомерности заявленного продавцом одностороннего отказа от договора не соответствуют установленным судами фактическим обстоятельствам дела и применимым нормам материального права.

Суд первой инстанции, истолковав условие пункта 5.1 договора, предусматривающего право продавца на односторонний отказ от его исполнения при нарушении условий внесения задатка, сопоставив график платежей и даты совершенных покупателем оплат, установив, что компанией допущена просрочка уплаты задаткового платежа, подлежащего внесению до 31.12.2021 (фактически оплачен платежными поручениями от 25.01.2022 и 31.01.2022), из оставшейся суммы задатка 12 600 000 руб. покупателем перечислено только 1 000 000 руб. платежным поручением от 17.06.2022, пришел к верному выводу о правомерной реализации обществом права на односторонний отказ от договора.

В пункте 13 Постановления N 54 разъяснено, что в случае правомерного одностороннего отказа от исполнения договорного обязательства полностью или частично договор считается соответственно расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ).

Учитывая, что для расторжения договора достаточно соответствующего волеизъявления стороны по договору, последующее расторжение его судом не требовалось, поэтому суд первой инстанции также обоснованно отказал в удовлетворении первоначальных и встречных требований общества и компании о расторжении договора, тогда как вывод суда апелляционной инстанции в соответствующей части применительно к встречному иску компании является ошибочным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 381 ГК РФ при прекращении обязательства до начала его исполнения по соглашению сторон либо вследствие невозможности исполнения (статья 416) задаток должен быть возвращен.

Если за неисполнение договора ответственна сторона, давшая задаток, он остается у другой стороны. Если за неисполнение договора ответственна сторона, получившая задаток, она обязана уплатить другой стороне двойную сумму задатка (пункт 2 статьи 381 ГК РФ).

Никаких иных обязанностей исправной стороны (в том числе по передаче какого-либо встречного предоставления) ни законом, ни договором не установлено. Необходимым и достаточным условием для оставления обществом задатка за собой являлось неисполнение компанией своих обязательств по внесению предусмотренных договором платежей, что и было установлен судом первой инстанции.

Тем не менее, с учетом непредъявления продавцом требования о возврате имущества, установив факт обоюдного нарушения сторонами условий договора (неисправность продавца выражается в отчуждении мусоровозов до момента отказа от исполнения договора и непередаче 92 контейнеров), а также направленность воли сторон на прекращение договорных отношений, оценив стоимость полученного компанией имущества, суд первой инстанции пришел к аргументированному выводу об оплате покупателем переданного товара путем внесения части задатковых платежей и приобретении им права собственности на полученный товар, тем самым обеспечил эквивалентность встречных предоставлений сторон и баланс интересов сторон.

При рассмотрении настоящего дела юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению, являлось определение стороны договора, ответственной за его неисполнение. Данное обстоятельство, как было указано выше, оценено судом апелляционной инстанции не верно.

Ошибочное суждение суда апелляционной инстанции о нарушении обществом обязанности по передаче товара без учета вины компании в невыборке товара и ненадлежащем исполнении ей обязательств по внесению задатковых платежей привело к необоснованному выводу о праве покупателя требовать расторжения договора и взыскания двойной суммы задатка (за вычетом стоимости переданного имущества).

С учетом неоднократно выраженной Конституционным Судом Российской Федерации позиции суды при рассмотрении дел обязаны исследовать по существу фактические обстоятельства и не вправе ограничиваться установлением формальных условий применения нормы, поскольку иное приводило бы к тому, что право на судебную защиту, закрепленное статьей 46 (часть 1) Конституции Российской Федерации, оказывалось бы существенно ущемленным.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Суд округа также учитывает, что уплата стороной двойной суммы задатка другой стороне договора является мерой ответственности за ненадлежащее исполнение обязательств стороной, получившей задаток.

В пункте 1 статьи 404 ГК РФ предусмотрено, что если неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства произошло по вине обеих сторон, суд соответственно уменьшает размер ответственности должника.

В рассматриваемом случае в целях обеспечения баланса в допущенном по обоюдной вине сторон неисполнении договора достаточным для восстановления нарушенных прав общества является оставление за ним полученной суммы задатка, а прав компании - признание права собственности на фактически переданное имущество, то есть выводы суда первой инстанции относительно встречного иска являются правильными, оснований для отмены решения в указанной части у суда апелляционной инстанции не имелось.

Напротив, взыскав с общества двойную сумму задатка, с оставлением за неисправным покупателем права на полученное по договору имущество, апелляционная коллегия не обеспечила реализацию принципа добросовестности участников гражданского оборота, что не может быть признано судом округа законным и справедливым.

Поскольку по правилам пункта 5 части 1 статьи 287 АПК РФ арбитражному суду кассационной инстанции предоставлено право по результатам рассмотрения кассационной жалобы оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений, то по приведенным в настоящем постановлении основаниям постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене на основании части 1 статьи 288 АПК РФ с оставлением в силе решения суда первой инстанции.

Судебные расходы, понесенные при обращении в суд, распределяются между сторонами в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление от 28.12.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-8269/2023 отменить, оставить в силе решение от 29.09.2023 Арбитражного суда Новосибирской области.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "АвтоТранс-ДВ" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Союз Нск" 3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.А. Сергеева

Судьи

Л.А. Крюкова С.Д. Мальцев