Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24 мая 2024 г. N Ф04-2025/24 по делу N А75-1935/2023

г. Тюмень

24 мая 2024 г.

Дело N А75-1935/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 мая 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Донцовой А.Ю.,

судей Рахматуллина И.И.,

Щанкиной А.В.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Шевчук Людмилы Ивановны на решение от 13.11.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Яшукова Н.Ю.) и постановление от 13.02.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Халявин Е.С., Бацман Н.В., Краецкая Е.Б.) по делу N А75-1935/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение Выбор", переименовано на общество с ограниченной ответственностью "Мейджерпак Югра" (ОГРН 1168617057443, ИНН 8602267207, адрес: 628422, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Сургут, ул. Домостроителей, д. 6, соор. 1) к индивидуальному предпринимателю Шевчук Людмиле Ивановне (ОГРНИП 318344300100917, ИНН 340700158325, дата прекращения деятельности: 28.06.2022) о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Даниелян Григор Артурович, Симаков Алексей Викторович.

В судебном заседании приняли участие представители: от Шевчук Людмилы Ивановны - Шеметов М.А. по доверенности от 28.11.2023, от общества с ограниченной ответственностью "Мейджерпак Югра" - Кочкин С.К. по доверенности от 14.05.2024.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение Выбор" (далее - ООО "НПО Выбор", общество, истец), впоследствии переименовано на общество с ограниченной ответственностью "Мейджерпак Югра" (далее - ООО "Мейджерпак Югра"), обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Шевчук Людмиле Ивановне (далее - ИП Шевчук Л.И., предприниматель, заявитель, ответчик) о признании недействительным договора аренды техники с экипажем от 04.10.2018 N 03/15 и применении последствий недействительности сделки в виде реституции всего исполненного по договору аренды техники в размере 7 859 000 руб., признании недействительным договора возмездного оказания услуг от 01.06.2020 N ВБ-2020 и применении последствий недействительной сделки в виде реституции всего исполненного по договору возмездного оказания услуг в размере 7 745 798 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Даниелян Григор Артурович (далее - Даниелян Г.А.).

Определением от 15.12.2022 Арбитражного суда Волгоградской области, оставленным без изменения постановлением от 26.01.2023 Двенадцатого арбитражного апелляционного суда дело N А12-25712/2022 передано по подсудности в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Определением от 11.05.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Симаков Алексей Викторович.

Решением от 13.11.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, оставленным без изменения постановлением от 13.02.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением и постановлением, ИП Шевчук Л.И. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий суд.

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит следующие доводы: судами нарушены нормы материального и процессуального права; суды не приняли во внимание доводы ответчика, что аренда спорного транспортного средства была необходима для перевозки продукции по внутренней логистике, а не по внешней; выводы судов об отсутствии фактических правоотношений между Ежковым Дмитрием Александровичем (далее - Ежков Д.А.) и предпринимателем по распоряжению автомобилем МАЗ, об отсутствии доказательств, свидетельствующих о возможности ответчика распоряжаться транспортным средством МАЗ, и предоставлении истцу квалифицированного экипажа, противоречат материалам дела и свидетельским показаниям; доводы истца о возможной аффилированности между предпринимателем и генеральным директором общества Даниеляном Г.А. безосновательны; суды необоснованно отказали в удовлетворении ходатайства ответчика о пропуске срока исковой давности, поскольку об оспариваемых договорах участнику общества стало известно не позднее 2019, 2021 годов, следовательно, обращаясь с иском 08.02.2023, общество пропустило срок исковой давности.

Общество в отзыве на кассационную жалобу просит судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ИП Шевчук Л.И. на доводах жалобы настаивал, представитель общества просил суд в ее удовлетворении отказать, оставить в силе судебные акты.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов исходя из приведенных в кассационной жалобе доводов, отзыва на нее, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, на основании приказа от 21.12.2017 N 2/12/17 Даниелян Г.А. приступил к исполнению обязанностей генерального директора ООО "НПО Выбор" (переименовано на ООО "Мейджерпак Югра"), о чем 10.01.2018 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись, и являлся единоличным исполнительным органом общества по 16.07.2021 (приказ от 16.07.2021 N 129).

Шевчук Л.И. зарегистрирована в качестве индивидуального предпринимателя 27.09.2018, о чем в Единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей внесена соответствующая запись; деятельность предпринимателя в установленном законом порядке прекращена 28.06.2022.

04.10.2018 между обществом (арендатор) в лице генерального директора Даниеляна Г.А. и ИП Шевчук Л.И. (арендодатель) заключен договор аренды техники с экипажем N 03/15 (далее - договор N 03/15).

Пунктом 1.1 договора N 03/15 предусмотрено, что арендодатель передает во временное пользование арендатору технику согласно приложенной спецификации N 1, а также обязуется предоставить арендатору специалиста по управлению данной техникой и экипаж.

В соответствии со спецификацией N 1 (Приложение N 1 к договору N 03/15) арендодатель предоставляет за плату во временное владение и пользование арендатору технику в следующей комплектации и техническими характеристиками: МАЗ 2008 года выпуска, белого цвета, регистрационный номер С968ТО 86, VIN Y3M5432А580000312. Базовая стоимость аренды составляет 1 000 руб. в час, без НДС.

Стоимость арендной платы устанавливается сторонами в спецификации (Приложение N 1) на основании часового тарифа, установленного арендодателем на каждый вид техники; расходы по оплате услуг экипажа техники включены в стоимость аренды (пункты 3.1, 3.2.4 договора N 03/15).

Пунктами 4.2.5, 4.2.8 договора N 03/15 предусмотрена обязанность арендодателя предоставить для управления и технической эксплуатации транспортного средства квалифицированный экипаж, члены которого имеют документы, разрешающие осуществлять управление данным транспортным средством; арендодатель вправе с согласия арендатора производить замену экипажа.

В пункте 3.2 договора N 03/15 стороны согласовали, что оплата услуг производится по факту выполненных работ на основании предоставленных ответчиком документов (реестр, путевые листы, акт выполненных работ, счет-фактура). Заказчик производит оплату за выполненные работы в течение 30 (тридцати) календарных дней с момента подписания акта выполненных работ.

Таким образом, существенным условием договора N 03/15 является передача транспортного средства (далее - автомобиль МАЗ) во временное пользование, а также предоставление специалиста и квалифицированного экипажа.

01.06.2020 между обществом (заказчик) в лице генерального директора Даниеляна Г.А. и предпринимателем (исполнитель) заключен договор возмездного оказания услуг N ВБ-2020 (далее - договор N ВБ-2020), в соответствии с которым исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги по управлению, содержанию транспортного средства с прицепом, принадлежащего заказчику.

Согласно разделу 2 договора N ВБ-2020 для оказания услуг по управлению, содержанию транспортного средства с прицепом исполнитель обязан: предоставить для управления и технической эксплуатации транспортного средства квалифицированный экипаж, члены которого имеют документы, разрешающие осуществлять управление данным транспортным средством; предоставить список квалифицированного персонала, задействованного для оказания услуг по настоящему договору со стороны исполнителя, а также предоставить бухгалтерскую, налоговую или иную документацию, подтверждающую выплату зарплатных налогов, исполнитель обязуется не привлекать к оказанию услуг лиц без гражданства, иностранных граждан с нарушением норм миграционного законодательства, исполнитель обязан обеспечить допуск на территорию заказчика для оказания услуг только лиц, имеющих право работать на территории Российской Федерации; проводить предрейсовый медосмотр водителей (пункты 2.1.2, 2.1.3, 2.1.4. договора N ВБ-2020).

Стоимость услуг исполнителя составляет 490 руб. за 1 час, определяется из расчета цены одного человека-час и не подлежит изменению в одностороннем порядке (пункты 4.1, 4.2 договора N ВБ-2020).

Пунктом 4.5 договора N ВБ-2020 предусмотрено, что заказчик производит оплату за оказанные услуги в течение десяти календарных дней с момента подписания акта оказанных услуг.

Письмом от 05.08.2021 N 154 предприниматель сообщила истцу о повышении цены по договору N ВБ-2020 на оказываемые услуги на 15%, в связи с повышением цен на топливо.

10.08.2021 общество и предприниматель заключили дополнительное соглашение N 1 к договору N ВБ-2020 об увеличении стоимости услуг исполнителя до 563 руб. 50 коп. за 1 час.

Истец, полагая, что договоры N 03/15, N ВБ-2020 обладают признаками недействительности сделок, обратился в суд с исковым заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя исковые требования, руководствовались положениями пункта 3 статьи 53, статьи 167, пункта 1 статьи 170, пункта 2 статьи 174, статей 181, 196, 199, 200, 309, 310, 432, 606, пункта 1 статьи 611, пункта 1 статьи 614, статей 622, 632-641 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 44, 45 Федерального закона от 08.02.1998 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), разъяснениями, указанными в пунктах 78, 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), пунктах 2, 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27), пунктах 1, 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", пункте 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2016, и исходили из доказанности оснований для признания оспариваемых сделок ничтожными.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов судом округа не установлено.

В силу статьей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

По договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации (пункт 1 статьи 632 ГК РФ).

Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды (пункт 1 статьи 614 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

В пункте 86 Постановления N 25 разъяснено, что стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Таким образом, по смыслу положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ и с учетом приведенной выше правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации для признания сделки мнимой необходимо доказать наличие у лиц, участвующих в сделке, отсутствие намерений исполнять сделку. Исполнение (полное или частичное) договора одной из сторон свидетельствует об отсутствии оснований для признания договора притворной или мнимой сделкой. Оспариваемый договор являлся возмездным.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2012 N 7204/12, определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411).

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Исследовав и оценив по правилам, предусмотренным статьей 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, в том числе договоры, дополнительные соглашения к ним, акты выполненных работ, реестры выполненных работ, счета, транспортные накладные, принимая во внимание сведения, полученные от Управления Министерства внутренних дел Российской Федерации по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре (карточки учета автомобиля МАЗ за период 2017-2019 годы), выписки по расчетному счету ответчика, заслушав показания свидетелей, установив, что в период с 09.10.2018 по 01.06.2021 автомобиль МАЗ был зарегистрирован за Ежковым Д.А., который являлся сотрудником общества в период с 14.09.2016 по 26.05.2022 и занимал должность начальника производства, а не за предпринимателем, и документов, свидетельствующих о том, что спорным транспортным средством Шевчук Л.И. распоряжалась на основании какого-либо договора с собственником, не представлено, посчитав недоказанными: возможность ответчика распоряжаться транспортным средством МАЗ (предмет договора N 03/15), предоставление истцу квалифицированного экипажа вместе с автомобилем, наличие трудовых отношений между предпринимателем и водителями, а также установив факт получения ответчиком оплаты по договору N ВБ-2020 за управление автомобилем КАМАЗ за период, когда транспортное средство не находилось в распоряжении истца, а соответственно, не могло быть использовано ответчиком в целях оказания услуг по договору, а также факт оказания истцу услуг по перевозке труб иными лицами, суды пришли к выводу о мнимости оспариваемых сделок и, применив последствия недействительности сделок, взыскали с предпринимателя все полученное по договорам N 03/15, N ВБ-2020.

Оснований для иных выводов у суда округа не имеется.

Доводы заявителя жалобы о пропуске срока исковой давности судом округа отклоняются как основанные на неверном применении и толковании норм права, в том числе пункта 1 статьи 181 ГК РФ.

Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки (часть 1 статьи 181 ГК РФ).

Согласно пункту 2 Постановления N 27 срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

Таким образом, срок исковой давности для признания сделки недействительной начинает течь для участника общества с момента, когда он узнал о данной сделке только при наличии сговора директора с другим участником сделки, а при отсутствии сговора - с момента заключения сделки.

Судами установлено, что в период осуществления полномочий генеральным директором Даниеляном Г.А. с 21.12.2017 по 16.07.2021 одобрение на заключение спорных договоров единственным участником общества получено не было, при этом, Шевчук Л.И. является матерью супруги Ежкова Д.А. (начальника производства истца) и до 27.09.2018 предпринимательскую деятельность не вела, иных заказчиков, кроме как общество и аффилированных с ним лиц за весь период ведения предпринимательской деятельности не имела, затраты на осуществление предпринимательской деятельности не несла, в связи с чем, с учетом совокупности всех установленных по делу обстоятельств, вывод судов о наличии аффилированности между предпринимателем и генеральным директором Даниеляном Г.А., а также сговора между генеральным директором Даниеляном Г.А., Ежковым Д.А. и ответчиком, является обоснованным.

Таким образом, срок исковой давности для участника общества подлежит исчислению с даты, когда он узнал о спорных сделках, в связи с чем суд округа соглашается с выводами судов о начале его исчисления после инициирования решением единственного участника общества от 29.03.2022 N 55 проверки финансово-хозяйственной деятельности, получения заключения частного детектива и правового заключения от адвокатского бюро "Романов и партнеры", с момента ознакомления в совокупности с заключением частного детектива и правового заключения адвокатского бюро "Романов и партнеры" - с 23.05.2022. При этом исковое заявление ООО "НПО Выбор" принято к производству Арбитражного суда Волгоградской области 30.09.2022, то есть в пределах установленного срока.

Иная оценка заявителем представленных в материалы дела доказательств сама по себе обстоятельством, свидетельствующим о незаконности и необоснованности оспариваемых судебных актов, не является.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

На основании вышеизложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В порядке статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины, понесенные при подаче кассационной жалобы, относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 13.11.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 13.02.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-1935/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Ю. Донцова

Судьи

И.И. Рахматуллин А.В. Щанкина