Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28 мая 2024 г. N Ф04-1272/24 по делу N А45-28164/2022

г. Тюмень

28 мая 2024 г.

Дело N А45-28164/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 мая 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Чинилова А.С.,

судей Клат Е.В.,

Ткаченко Э.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ДИАЛ" на решение от 11.10.2023 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Поносов А.В.) и постановление от 28.12.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Афанасьева Е.В., Лопатина Ю.М., Чикашова О.Н.) по делу N А45-28164/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью "ДИАЛ" (630082, Новосибирская обл., г. Новосибирск, ул. Дачная, д. 60А, эт. 3, пом. 335, ОГРН 1145476133439, ИНН 5402582213) к обществу с ограниченной ответственностью "СтальСиб" (630041, Новосибирская обл., г. Новосибирск, ул. 2-я Станционная, д. 30, к. 2, оф. 3, ОГРН 1155476142953, ИНН 5403012329) об истребовании оборудования из чужого незаконного владения, об обязании передать документы.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "ДИАЛ" (далее - ООО "ДИАЛ", истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным в ходе судебного разбирательства в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "СтальСиб" (далее - ООО "СтальСиб", ответчик) об истребовании оборудования стоимостью 500 000 руб., а именно диссольвер в сборе - 2 шт., весы напольные электронные платформенные ROMITECH TCS-100 - 1 шт., насос самовсасывающий "Вихрь" - 1 шт., частотный преобразователь VEMPER VR100-11/15T4BL (380B) - 2 шт., об обязании передать заверенные копии документов бухгалтерского учета и документации, согласно указанному в иске перечню, отражающих информацию о полученной прибыли от совместной деятельности за период с 01.09.2021 по 01.09.2022.

Решением от 11.10.2023 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 28.12.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО "ДИАЛ" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, считая их незаконными, необоснованными, принятыми с неправильным применением норм материального права, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование жалобы приведены следующие доводы: право собственности истца на оборудование, которое истребуется у ответчика, подтверждено; факт неоплаты по договору поставки, заключенным между индивидуальным предпринимателем Чусовляновым Леонидом Васильевичем (далее - ИП Чусовлянов Л.В.) и ООО "ДИАЛ", является исключительно делами указанных лиц в рамках осуществления ими предпринимательской деятельности, неоплата товара по договору поставки не препятствуют возникновению права собственности у покупателя; ответчик своими действиями подтвердил наличие совместной деятельности путем перечисления денежных средств; ответчик на протяжении более чем 8 месяцев (с октября 2021 года по июнь 2022 года) не заявлял о том, что со стороны истца не был внесен вклад по договору, не было направлено письмо или уведомление о необходимости внесения вклада по договору со стороны ООО "ДИАЛ", в то время как спорное оборудование фактически использовалось в деятельности сторон по договору; ответчик злоупотребляет правом;

в соответствии с пунктом 3.1.7 договора ведение бухгалтерского учета общего имущества участников в соответствии с правилами бухгалтерского учета возлагается на ООО "СтальСиб"; со стороны ответчика с 01.09.2021 по 01.09.2022 не было предпринято действий, связанных с расторжением договора в одностороннем порядке, что наоборот только подтверждает наличие взаимоотношений между сторонами; сторонами велась совместная деятельность.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "СтальСиб" просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения как соответствующие действующему законодательству.

Изучив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее проверив в порядке статей 284, 286, 287, 288 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции полагает, что обжалованные решение и постановление подлежат оставлению без изменения в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между истцом и ответчиком 01.09.2021 заключен договор о сотрудничестве и совместной деятельности N 01/09/21-1 (далее - договор о сотрудничестве), по условиям которого участники обязались соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли при производственном процессе по изготовлению и реализации лакокрасочной продукции.

В пункте 2.1 договора о сотрудничестве, заключенного между сторонами, предусмотрено, что вкладом участников признается все то, что они вносят в общее дело, в том числе: деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи.

Вклад каждого из участников определили следующим образом: вклад участника 1 (ответчика): производственные площади, сотрудники и производственный инвентарь, что оценено в сумму 500 000 руб. (пункт 2.2 договора); вклад участника 2 (истца): производственное оборудование и производственный инвентарь, который оценен в сумму 500 000 руб. (пункт 2.3 договора).

В соответствии с пунктом 2.4 договора стороны обязались внести свои вклады не позднее 01.10.2021.

Согласно пунктами 3.1, 3.1.3, 3.1.7 договора о сотрудничестве ведение общих дел участников, в том числе оформление и хранение документации, относящейся к совместной деятельности, и ведение бухгалтерского учета общего имущества участников возлагается на участника 1 (ответчика).

В соответствии с пунктом 5.3 договора о сотрудничестве по результату каждого месяца, ответственный за ведение бухгалтерского учета участник (то есть ответчик), раскрывает информацию о полученных доходах (выручке), понесенных затратах и полученной прибыли всем участникам договора.

Полагая, что истец внес свой вклад в соответствии с условиями договора, ссылаясь на то, что истец является собственником оборудования стоимостью 500 000 руб., которое находится в производственном здании, расположенном по адресу: г. Новосибирск, ул. 2-я Станционная, д. 30, предоставленном ответчиком в качестве своего вклада в общее дело, а именно:

- диссольвер (основные части: рама металлическая, фреза, вал, асинхронный электродвигатель ВА 132М4 У2 мощностью 11 кВт) - 2 шт.;

- весы напольные электронные платформенные ROMITECH TCS-100 - 1 шт.;

- насос самовсасывающий "Вихрь" - 1 шт.;

- частотный преобразователь VEMPER VR100-11/15T4BL (380B) - 2 шт., поскольку договор о сотрудничестве был заключен сроком на один год (пункт 7.1 договора) и 01.09.2022 прекратил свое действие, истец потребовал от ответчика возврат указанного имущества, однако имущество не возвращено.

Истец в подтверждение принадлежности ему спорного имущества представил договор поставки товара от 27.08.2021 N 51, подписанный с ИП Чусовляновым Л.В., универсальный передаточный документ от 01.09.2021 N 52.

Согласно данным документам ИП Чусовлянов Л.В. поставил ООО "ДИАЛ" (истцу), а последний принял и оплатил следующий товар (далее - оборудование): диссольвер рама, фреза, вал, эл. двигатель 11 кВт, частотный преобразователь. Стоимость товара составила 475 000 руб.

Указанный договор поставки товара от 27.08.2021 N 51 предусматривает поставку оборудования согласно спецификации (пункт 1.1) и на основании письменной заявки покупателя (пункт 3.2), а также что расчеты осуществляются в безналичном порядке путем перечисления покупателем денежных средств на расчетный счет поставщика в срок до 31.12.2021 (пункты 4.1 и 4.3).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "ДИАЛ" в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении требований истца, исходили из недоказанности передачи истцом ответчику, в том числе в соответствии с договором о сотрудничестве в качестве вклада какого-либо имущества (оборудования) и что требуемое от ответчика имущество (оборудование), согласно указанному в иске перечню, принадлежит истцу и находится у ответчика;

из недоказанности внесения истцом вклада в общее дело и отсутствия фактической совместной деятельности сторон; истцом не подтверждена его роль в осуществлении совместной деятельности и его фактическое участие в ней; у ответчика отсутствовала обязанность оформлять и хранить документацию, относящуюся к совместной деятельности, и вести бухгалтерский учет по совместной деятельности.

При этом отметили, что факт осуществления ответчиком платежа истцу согласно платежному поручению от 12.04.2022 N 746 на сумму 384 325,06 руб. с назначением платежа "фактическое получение денежных средств в счет прибыли от совместной деятельности", не является доказательством реального осуществления совместной деятельности. Оборудование, поименованное в договоре поставки товара от 27.08.2021 N 51 и в универсальном передаточном документе от 01.09.2021 N 52, не представляется возможным идентифицировать с тем, которое находится согласно акту осмотра у ответчика, и с тем, об истребовании которого заявляет истец, все поименованное в универсальном передаточном документе оборудование значится в количестве 1 шт., а истец требует от ответчика диссольвер и частотный преобразователь в количестве 2 шт. каждого. Поскольку основным видом деятельности ответчика является производство металлоконструкций, ответчик на изготовленном и смонтированном самим оборудовании осуществлял смешивание лакокрасочных материалов в собственных целях для нанесения защитного антикоррозийного грунта (эмали) на металлоконструкции. Производством лакокрасочной продукции в рамках совместной деятельности в целях реализации для извлечения прибыли ответчик не занимался. В подтверждение своих доводов ответчиком представлены в материалы дела бухгалтерские балансы на 30.09.2021 и на 31.12.2021 и отчеты о финансовых результатах за 9 и 12 месяцев 2021 года соответственно, составленные относительно совместной деятельности, которые имеют нулевые показатели.

Суд кассационной инстанции, отклоняя доводы кассационной жалобы, исходит из установленных по делу обстоятельств и следующих норм права.

В силу пункта 1 статьи 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

Существенными условиями этого договора являются совместные действия, направленные на достижение общей цели, и соединение участниками товарищества своих вкладов, которыми в силу пункта 1 статьи 1042 ГК РФ признается все то, что они вносят в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.03.2014 N 16768/13, определения Верховного Суда Российской Федерации от 03.12.2019 N 41-КГ19-37, от 11.05.2021 N 307-ЭС20-6073(6), от 12.07.2019 N 303-ЭС18-18778, от 11.05.2021 N 307-ЭС20-6073(6)).

Согласно статье 1042 ГК РФ вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, деловая репутация и деловые связи.

По смыслу пункта 1 статьи 1043 ГК РФ внесенное товарищами имущество, которым они обладали на праве собственности, а также произведенная в результате совместной деятельности продукция и полученные от такой деятельности плоды и доходы признаются их общей долевой собственностью, если иное не установлено законом или договором простого товарищества либо не вытекает из существа обязательства.

Пунктами 2 и 3 статьи 1043 ГК РФ также предусмотрено, что ведение бухгалтерского учета общего имущества товарищей может быть поручено ими одному из участвующих в договоре простого товарищества юридических лиц. Пользование общим имуществом товарищей осуществляется по их общему согласию, а при недостижении согласия в порядке, устанавливаемом судом.

Передача участником основных средств (зданий, машин и др.) в качестве взноса по договору простого товарищества оформляется актом приема-передачи основных средств.

Передаваемые участниками основные средства оцениваются в соответствии с договором простого товарищества. Поэтому в актах приема-передачи наряду с балансовой стоимостью должны указываться договорная оценка передаваемых объектов основных средств, сумма амортизации за период их использования.

В силу статьи 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Согласно статье 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление N 10/22) разъяснено, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении.

Согласно правовой позиции, сформулированной в абзаце 2 пункта 34 Постановления N 10/22, в случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 ГК РФ.

Предметом доказывания по иску об истребовании имущества из чужого незаконного владения являются наличие у истца вещного права на спорное имущество, а также факт владения ответчиком данным имуществом без надлежащего правового основания (пункт 36 Постановления N 10/22).

В соответствии с пунктом 2 статьи 1050 ГК РФ при прекращении договора простого товарищества вещи, переданные в общее владение и (или) пользование товарищей, возвращаются предоставившим их товарищам без вознаграждения. Товарищ, внесший в общую собственность индивидуально определенную вещь, вправе при прекращении договора простого товарищества требовать в судебном порядке возврата ему этой вещи при условии соблюдения интересов остальных товарищей и кредиторов.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, исходя из недоказанности передачи истцом ответчику, в том числе в соответствии с договором о сотрудничестве в качестве вклада какое-либо имущество (оборудование) и что требуемое от ответчика имущество (оборудование), согласно указанному в иске перечню, принадлежит истцу и находится у ответчика, учитывая отсутствие фактической совместной деятельности сторон, поскольку у ответчика отсутствовала обязанность оформлять и хранить документацию, относящуюся к совместной деятельности, и вести бухгалтерский учет по совместной деятельности, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований ООО "ДИАЛ".

Судами верно отмечено, что совместная деятельность в рамках названного договора сторонами не начиналась, для квалификации договора как заключенного по правилам ГК РФ о простом товариществе требуется согласование существенных условий договора, а для исполнения такого договора необходим ряд конкретных действий сторон для целей будущего получения и распределения прибыли.

Недостаточно только лишь подписать такой договор, который будет содержать все существенные условия для договоров данного вида, что будет его квалифицировать как заключенный договор, необходимо для целей последующего возникновения обязательства по распределению прибыли, определить, конкретный состав имущества каждой стороны, с помощью которого будет вестись деятельность, то есть, провести инвентаризацию имущества, определить, каким образом и кем это имущество будет использоваться, кто будет нести расходы на содержание этого имущества, каким образом и кем будет вестись учет готовой продукции, кто будет нести расходы на ее транспортировку до покупателей, либо кто будет нести расходы на хранение продукции.

В том случае, если бы отношения сторон по передаче имущества, его использованию были оформлены договором о сотрудничестве, то вовлекаемое в производство имущество, производственные мощности, материалы, и т.д. должны были быть проинвентаризированы, их состав и стоимость должны быть зафиксированы, так же как и результаты деятельности, а именно, конечная продукция. Однако ничего этого сделано не было. Стороны не совершали действий, которые могли бы свидетельствовать об исполнении договора о совместной деятельности на начальной стадии до начала такой деятельности.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы, судом округа отклоняются, поскольку были предметом исследования судов и, получив должную правовую оценку, отклонены. Кроме того, доводы заявителя жалобы касаются фактических обстоятельств и доказательственной базы по делу, направлены на переоценку обстоятельств дела и представленных доказательств, при этом они были предметом рассмотрения судов, им дана соответствующая правовая оценка.

В соответствии с абзацем вторым пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 названного Кодекса), не допускается.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов участвующих в деле лиц, а выводы соответствуют представленным доказательствам, и основаны на правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу решения и постановления.

Суд кассационной инстанции не находит и безусловных оснований для отмены обжалуемых судебных актов, перечисленных в части 4 статьи 288 АПК РФ.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 11.10.2023 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 28.12.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-28164/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.С. Чинилов

Судьи

Е.В. Клат Э.В. Ткаченко