Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29 мая 2024 г. N Ф04-1636/24 по делу N А70-8374/2023

г. Тюмень

29 мая 2024 г.

Дело N А70-8374/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 29 мая 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Глотова Н.Б.,

судей Зюкова В.А.,

Хвостунцева А.М. -

при ведении протокола помощником судьи Канбековой И.Р. с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание) рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Сорогиной Евгении Григорьевны на определение Арбитражного суда Тюменской области от 04.12.2023 (судья Поляков В.В.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2024 (судьи Зорина О.В., Брежнева О.Ю., Сафронов М.М.) по делу N А70-8374/2023 о несостоятельности (банкротстве) Сорогиной Евгении Григорьевны, принятые по заявлению Троцкого Михаила Владимировича о признании недействительной сделки, совершённой должником в пользу общества с ограниченной ответственностью "Тюмень-Энерго" (ИНН 7224082563, ОГРН 1207200014768), применении последствий её недействительности.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Северное волокно", Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 14 по Тюменской области, нотариус Кулешова Елена Валентиновна.

В судебном заседании посредством использования системы веб-конференции принял участие представитель Троцкого Михаила Владимировича - Молчанов С.В. по доверенности от 23.03.2023.

Суд установил:

в деле о несостоятельности (банкротстве) Сорогиной Евгении Григорьевны Троцкий Михаил Владимирович 21.08.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 23.12.2020 (далее - договор купли-продажи), заключённого Сорогиной Е.Г. с обществом с ограниченной ответственностью "Тюмень-Энерго" (далее - общество "Тюмень-Энерго", ответчик), взыскании с ответчика в конкурсную массу в порядке применения последствий недействительности сделки 139 338 150 руб.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 04.12.2023, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2024, заявление удовлетворено частично. Признан недействительной сделкой договор купли-продажи, применены последствия недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу 35 процентов доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Северное волокно" (далее - общество "Северное волокно"), в удовлетворении заявления в остальной части отказано.

Не согласившись с принятыми определением и постановлением судов, Сорогина Е.Г. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

По мнению кассатора, суды пришли к ошибочному выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в силу недоказанности наличия у должника признаков неплатёжеспособности на дату подписания спорного договора.

По утверждению Сорогиной Е.Г., вероятность возникновения у неё обязанности по возврату Троцкому М.В. полученных от него во исполнение вступившего в законную силу судебного акта (определение суда от 06.05.2019 по делу N А70-380/2018) денежных средств стала известна не ранее 18.01.2022, когда Троцкий М.В. подал в арбитражный суд заявление о повороте исполнения данного судебного акта; на дату совершения спорной сделки отсутствовали неисполненные обязательства перед кредиторами, в том числе перед Троцким М.В.

От финансового управляющего имуществом должника Лебедева Сергея Викторовича и кредитора Троцкого М.В. поступили отзывы с возражениями на кассационную жалобу.

В судебном заседании представитель Троцкого М.В. поддержал возражения, просил судебные акты оставить без изменения.

Проверив в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены или изменения.

Как следует из материалов дела, по состоянию на 23.12.2020 участниками общества "Северное волокно" являлись: Сорогина Е.Г. (44,5 %), общество с ограниченной ответственностью "Сибэнерго" (24,2 %), общество с ограниченной ответственностью "Омега" (31,3 %).

Между Сорогиной Е.Г. (продавец) и обществом "Тюмень-Энерго" (покупатель) в лице генерального директора Сорогина Сергея Александровича заключён договор купли-продажи, по которому 35 процентов доли в уставном капитале общества "Северное волокно" продано покупателю по цене 150 000 руб. Договор удостоверен нотариусом нотариального округа города Тюмени Кулешовой Еленой Валентиновной.

Денежные средства в сумме 150 000 руб. в счёт оплаты указанной доли перечислены ответчиком Сорогиной Е.Г. платёжным поручением от 22.03.2021 N 2.

Троцкий М.В., полагая, что оспариваемая сделка совершена в отсутствие равноценного встречного исполнения в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, обратился в арбитражный суд с заявлением об её оспаривании применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Закон о банкротстве.

Суд первой инстанции, выводы которого поддержал суд апелляционной инстанции, удовлетворяя заявление, исходил из доказанности подозрительного характера спорного договора, заключённого по цене, отличающей существенно в худшую сторону от цены и иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам.

Во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершённых в преддверии банкротства. Подобные сделки могут быть признаны недействительными по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются её направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомлённость другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Судами установлено, что оспариваемый договор заключён от 23.12.2020, то есть в период подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, с момента принятия судом заявления о признании должника банкротом (22.05.2023).

Сорогин С.А., заключивший спорную сделку от имени общества "Тюмень-Энерго", как его единственный участник и единоличный исполнительный орган, приходится Сорогиной Е.Г. супругом, то есть является заинтересованным по отношению к ней лицом.

С учётом нахождения должника в процедуре банкротства и наличия аффилированности сторон по сделке бремя представления доказательств наличия разумных экономических мотивов сделки, реальности соответствующих хозяйственных операций возлагается на аффилированного с должником ответчика, при этом подлежит применению повышенный стандарт доказывания.

Вывод о неравноценном характере встречного предоставления сделан судами на основании исследования и оценки условий договора с фактически полученным должником исполнением. Так судами установлено, что реальная рыночная стоимость 35 процентов доли в уставном капитале общества "Северное волокно" на момент совершения оспариваемой сделки значительно превышала её стоимость, согласованную сторонами в спорном договоре, что не опровергнуто. В ходе производства по делу о несостоятельности (банкротстве) общества "Северное волокно" стоимость принадлежащего ему имущества оценивается приблизительно в 486 000 000 руб.

Из содержания положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве можно заключить, что нормы и выражения, следующие за первым предложением данного пункта, устанавливают лишь презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной и описание которых содержится в первом предложении пункта.

Из этого следует, что, например, сама по себе недоказанность признаков неплатёжеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной.

В рассматриваемом случае требование Троцкого М.В. в размере 24 646 665,20 руб., включённое в реестр требований кредиторов Сорогиной Е.Г. определением Арбитражного суда Тюменской области от 10.08.2023, основано на вступившем в законную силу постановлении Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2023 по делу N А70-380/2018 о несостоятельности (банкротстве) Троцкого М.В., которым за последним признано право на поворот исполнения определения Арбитражного суда Тюменской области от 06.05.2019 по делу N А70-380/2018 в виде возврата ему исполненного в пользу Сорогиной Е.Г.

Данным постановлением на стороне Сорогиной Е.Г. фактически констатировано возникновение неосновательного обогащения в виде полученных ею от Троцкого М.В. во исполнение определения Арбитражного суда Тюменской области от 06.05.2019 денежных средств в сумме 24 646 665,20 руб.

Обязанность лица, получившего неосновательное обогащение, возвратить соответствующее имущество либо возместить его стоимость потерпевшему возникает в момент получения таким лицом неосновательного обогащения (пункт 1 статьи 1102, статья 1104 Гражданского кодекса Российской Федерации), следовательно, обязательства из неосновательного обогащения возникают в момент получения лицом такового, с указанного момента срок исполнения таких обязательств считается наступившим.

При таких обстоятельствах суды верно заключили, что неосновательное обогащение, частным случаем которого выступает поворот исполнения судебного акта, возникло на стороне Сорогиной Е.Г. не позднее даты фактического получения ею денежных средств из конкурсной массы Троцкого М.В.

Кроме того, с 02.09.2020 (дата отмены Седьмым кассационным судом общей юрисдикции апелляционного определения Судебной коллегии по уголовным делам Тюменского областного суда от 01.01.2018 по делу N 22-1632/2021 с направлением им уголовного дела на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции) Сорогина Е.Г. должна была осознавать риск возникновения у неё обязанности возвратить полученное от Троцкого М.В. удовлетворение.

С учётом изложенного суды сочли, что стороны договора совершили целенаправленные действия, направленные на вывод актива из имущественной сферы должника в отсутствие равноценного встречного предоставления с целью недопущения обращения на него взыскания, что является достаточным основанием для квалификации действий как направленных на причинение вреда кредиторам и для признания договора купли-продажи подозрительным по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В результате совершения оспариваемой сделки общество "Тюмень-Энерго" получило существенную нетипичную выгоду (которую бы оно никогда не получило при нормальном развитии отношений), подлинная воля сторон при заключении договора купли-продажи не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при его совершении.

Кассатор не приводит каких-либо веских и убедительных аргументов в пользу того, что заключение спорного договора отвечало стандартам поведения обычных участников гражданского оборота, имеет под собой типичные для такого рода отношений экономические предпосылки и цели их совершения.

Поскольку составлявшее предмет сделки имущество имеется в натуре, суды применили последствия недействительности в виде восстановления корпоративного контроля должника до уровня, который имелся до отчуждения доли.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного кассационную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Определением от 25.04.2024 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа Сорогиной Е.Г. предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

С учётом результата рассмотрения кассационной жалобы с должника в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3 000 руб.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тюменской области от 04.12.2023 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2024 по делу N А70-8374/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Сорогиной Евгении Григорьевны в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу кассационной жалобы в размере 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Н.Б. Глотов

Судьи

В.А. Зюков А.М. Хвостунцев