Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11 июня 2024 г. N Ф04-1718/24 по делу N А46-10139/2023

г. Тюмень

11 июня 2024 г.

Дело N А46-10139/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 июня 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Хлебникова А.В.,

судей Крюковой Л.А.,

Мальцева С.Д.

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы видеоконференц-связи помощником судьи Кузьминой Е.А., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СВМ Проект" на решение от 24.10.2023 Арбитражного суда Омской области (судья Чекурда Е.А.) и постановление от 25.01.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Рожков Д.Г., Солодкевич Ю.М., Тетерина Н.В.) по делу N А46-10139/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью "СВМ Проект" (644123, Омская область, город Омск, бульвар Архитекторов, дом 1, корпус 5, офис 27, ИНН 5504241364, ОГРН 1135543039356) к акционерному обществу "Уральская Сталь" (462353, Оренбургская область, город Новотроицк, улица Заводская, дом 1, ИНН 5607019523, ОГРН 1055607061498) о взыскании штрафа.

Путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Омской области (судья Губина М.А.) в заседании участвовали представители: общества с ограниченной ответственностью "СВМ Проект" - Ганнащук В.В. по доверенности от 03.06.2024; акционерного общества "Уральская Сталь" - Ракша А.А. по доверенности от 13.06.2023 (в Арбитражном суде Западно-Сибирского округа).

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "СВМ Проект" (далее - общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Уральская Сталь" (далее - компания, ответчик) о взыскании 29 680 000 руб. штрафа по договору поставки от 30.11.2021 N УС-17/21-171 (далее - договор).

Решением от 24.10.2023 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 25.01.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в иске отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, общество обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, иск удовлетворить.

В кассационной жалобе заявитель указал, что факт направления заявок для отгрузки в оговоренный в спецификации срок для ответчика ранее не имел принципиального значения, что подтверждается тремя отгрузками, проведенными без направления поставщику предварительных заявок, одна из которых прошла за пределами оговоренного срока; отказ от исполнения договора ввиду отсутствия со стороны общества заявок в предусмотренный срок является незаконным; нарушение компанией положений пункта 5 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не зависело от истца; компания злоупотребляет своим правом.

Компания в отзыве на кассационную жалобу отклонила ее доводы.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность принятых по делу судебных актов, суд округа приходит к следующему.

Как установлено судами, между компанией (поставщик) и обществом (покупатель) заключен договор на поставку литейной продукции (в редакции протокола разногласий от 30.11.2021), по условиям которого поставщик обязался изготовить и поставить, а покупатель - принять и оплатить на условиях договора товар, наименование, количество, цены, условия оплаты и поставки которого устанавливаются сторонами в спецификациях и/или дополнительных соглашениях сторон, которые, с момента их подписания являются неотъемлемой частью настоящего договора (пункт 1.1 договора).

При согласовании условий договора стороны установили, что общая стоимость поставляемого товара по договору не превысит 600 000 000 руб., а итоговая стоимость договора складывается из сумм подписанных спецификаций и/или дополнительных соглашений к договору (пункт 1.2 договора).

Относительно вопросов согласования отдельных условий поставки стороны пришли к соглашению, что до 18 числа предшествующего месяцу поставки стороны согласовывают график и первоочередной объем поставки товара, подлежащего отгрузке в рамках подписанных спецификаций и/или дополнительных соглашений. Согласование графика поставки производится сторонами по электронной почте по письменной заявке покупателя, в которой указывается наименование, количество, цена, стоимость товара, срок поставки, и иные существенные условия. График поставки и цена товара также могут быть согласованы сторонами в спецификациях и/или дополнительных соглашениях (пункты 3.1, 4.1 договора).

В случае отказа поставщика от поставки товара по причинам, не зависящим от покупателя, за исключением обстоятельств непреодолимой силы, предусмотренных настоящим договором, покупатель имеет право выставить поставщику штраф в размере 40% от стоимости товара, согласованного сторонами в спецификациях и/или дополнительных соглашениях (пункт 7.11 договора).

В рамках исполнения договора сторонами согласованы спецификации от 06.12.2021 N 1 на сумму 5 760 000 руб., от 02.02.2022 N 2 на сумму 2 280 000 руб., от 11.03.2022 N 3 на сумму 81 000 000 руб. (далее - спецификация).

При согласовании условий спорной спецификации истец и ответчик договорились, что сроком поставки товара является период с апреля по октябрь 2022 года в соответствии с согласованным сторонами графиком, при этом график изготовления и поставки товара по спецификации согласовывается сторонами на основании письменной заявки покупателя (заказ на поставку), в которой указывается наименование, количество и срок поставки товара, подлежащего изготовлению и поставке; заявка покупателя (заказ на поставку) направляется поставщику до 18 числа месяца, предшествующего месяцу поставки (пункт 3 спецификации).

Установив наличие со стороны покупателя факта неисполнения обязанности по своевременной подаче заявки, уведомлением от 29.09.2022 N 22/2-1292 поставщик сообщил покупателю об одностороннем отказе от обязательств по спорной спецификации.

Общество направило в адрес общества претензию об оплате начисленного покупателем на основании пункта 7.11 договора штрафа, которую компания добровольно не исполнила, указав, что отказ от поставки совершен по зависящим от покупателя причинам, а именно вследствие отсутствия заявок покупателя на поставку, что препятствовало осуществлению поставки по спецификации.

Изложенные обстоятельства послужили причиной обращения общества с настоящим иском в арбитражный суд.

Рассматривая спор, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 309, 310, 328, 329, 330, 454, 456, 457, 506 ГК РФ, исходили из правомерности отказа поставщика от поставки товара, отсутствия оснований для применения к нему финансовых санкций, на основании чего отказали в иске.

Суд округа не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

Исходя из статей 454, 506 ГК РФ обязательственное правоотношение по договору поставки состоит из двух основных встречных обязательств, определяющих тип этого договора: обязательства поставщика передать в обусловленный срок производимые или закупаемые товары для использования в предпринимательской деятельности или иных целях, не связанных с личным, семейным, или иным подобным использованием, а также обязательства покупателя принять и оплатить этот товар (пункт 1 статьи 328 ГК РФ).

В соответствии со статьями 307, 309 ГК РФ в силу обязательств одно лицо (должник) обязано совершать в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором (пункт 1 статьи 329 ГК РФ).

В силу в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения, должник обязан уплатить кредитору неустойку (штраф, пеню), которой признается определенная законом или договором денежная сумма.

По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (статья 330 ГК РФ ГК РФ).

В случае, когда стороны договора поставки согласовали наименование и количество товара, которое по нему должно быть поставлено (пункты 1, 5 статьи 454, пункт 3 статьи 455 ГК РФ), и при этом предусмотрели право покупателя направлять поставщику заявки на поставку товара, правовые последствия отсутствия таких заявок зависят от того, какое значение заявкам определили стороны при заключении договора.

Основные правила толкования условий договоров разъяснены в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", согласно которым данное толкование осуществляется в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Если в результате толкования условий договора поставки суд приходит к выводу, что обязанность по поставке товара возникает у поставщика только при поступлении от покупателя заявки на поставку товара, то ненаправление заявок нельзя расценивать как противоправное поведение со стороны покупателя. В иных случаях отсутствие заявок на поставку товара от покупателя является нарушением им условий договора, в связи с которым поставщик на основании пункта 3 статьи 484 ГК РФ имеет право отказаться от исполнения договора.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 64, 65, 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности и взаимосвязи, условия договора и спорной спецификации, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что отсутствие заявки на поставку товара по ранее согласованной сторонами спецификации препятствовало компании поставить определенный в спецификациях товар, суды пришли к обоснованному выводу, что компания правомерно отказалась от поставки по заявленной спецификации, что исключает применение к поставщику предусмотренной договором финансовой санкции в виде штрафа, на основании чего аргументированно отказали в иске.

Изложенные в кассационной жалобе суждения общества о том, что отказ поставщика от дальнейшего исполнения своих обязательств по спорной спецификации являлся неправомерным, являются несостятельными с учетом положений пункта 2 статьи 328 ГК РФ, согласно которому в случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.

Учитывая предельные сроки поставки по спорной спецификации (поставка согласована в срок с апреля по октябрь 2022 года) и отсутствие заявок от покупателя по состоянию на 18 число месяца, предшествующего их окончанию, суды пришли к верному выводу о том, что отказ поставщика от дальнейшего исполнения своих обязательств по спорным спецификациям являлся правомерным.

При формировании выводов по делу суды буквально толковали условия контракта, руководствуясь основными началами гражданского законодательства, в частности принципом недопущения какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), а также учитывали практику хозяйственных взаимоотношений ответчика и истца.

В частности, суды обоснованно буквального истолковали положения пункта 3.1 договора, пункта 3 спецификации, из которых прямо следует обязанность покупателя до 18 числа месяца, предшествующего месяцу поставки, для согласования сторонами графика и объема поставки товара, подлежащего отгрузке в рамках подписанных спецификаций, по направлению письменной заявки покупателя по электронной почте, в которой указывается наименование, количество, цена, стоимость товара, срок поставки и иные существенные условия.

Таким образом, суды верно сочли, что заявительный порядок согласования графика поставок является для покупателя обязательным и предусматривает письменную форму подачи заявки (электронное письмо). Несоблюдение данного порядка исключает обязанность другой стороны (поставщика) осуществить поставку, поскольку не позволяет определить потребность покупателя в товаре (ее наличие или отсутствие, объем и срок).

Оценивая поведение истца при реализации им своего права на отказ от исполнения обязательств по спорным спецификациям, суд округа не усматривает в нем признаков противоречивости и злоупотребления, поскольку, уведомив покупателя о своем намерении не исполнять обязательства по данной спецификации в дальнейшем (учитывая, что срок направления заявок по ним истек), ответчик преследовал цель предотвратить неопределенность в положении сторон и освободить себя от запоздалых притязаний покупателя на товар в будущем. Иных оснований считать компанию действующим недобросовестно суд также не усматривает.

В связи с изложенным отклоняются также доводы кассационной жалобы о том, что факт направления заявок для отгрузки в оговоренный в спецификации срок для ответчика ранее не имел принципиального значения, поскольку приведенный аргумент не подтверждает неправильного применения судами норм материального и процессуального права, являлся предметом рассмотрения судов, ему дана надлежащая правовая оценка (суды установили в том числе наличие письменных заявок покупателя от 28.03.2022 и 01.06.2022 на часть продукции по спорной спецификации, направленных компании после подписания спецификации; дали оценку и надлежащим образом отклонили доводы общества относительно сложившейся практики взаимоотношений сторон по договору), основания для ее непринятия у суда округа отсутствуют.

По существу, доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к несогласию с выводами судов относительно фактов, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление новых обстоятельств, отличных от установленных судами. Между тем полномочия суда округа по пересмотру дела должны осуществляться в целях исправления судебных ошибок в виде неправильного применения норм материального и процессуального права при отправлении правосудия, а не для пересмотра дела по существу (статья 286 АПК РФ, пункты 1, 28, 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 24.10.2023 Арбитражного суда Омской области и постановление от 25.01.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-10139/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.В. Хлебников

Судьи

Л.А. Крюкова С.Д. Мальцев