Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14 июня 2024 г. N Ф04-7037/23 по делу N А27-23651/2021

г. Тюмень

14 июня 2024 г.

Дело N А27-23651/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 июня 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Хвостунцева А.М.,

судей Кадниковой О.В.,

Качур Ю.И. -

при ведении протокола помощником судьи Егоровой А.Ю. рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание) кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вектор" в лице конкурсного управляющего Потлова Семена Геннадьевича (далее - общество "Вектор") на определение Арбитражного суда Кемеровской области от 19.01.2024 (судья Поль Е.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2024 (судьи Дубовик В.С., Кудряшева Е.В., Фаст Е.В.) по делу N А27-23651/2021 о несостоятельности (банкротстве) Цалко Юрия Михайловича (ИНН 312326911656, далее также - должник), принятые по заявлению финансового управляющего имуществом должника о признании сделки должника недействительной.

В судебном заседании посредством использования системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание) приняли участие представители: финансового управляющего - Печерская Е.В. по доверенности от 13.05.2024; Шепелевой Н.Ю. - Денисов Д.Г. по доверенности от 28.12.2023.

В помещении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа принял участие представитель общества "Вектор" - Лукьянов А.В. по доверенности от 27.03.2023.

Суд установил:

в деле о банкротстве Цалко Ю.М. финансовый управляющий Кулак Илья Валериевич (далее - управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки должника недействительной, применении последствий ее недействительности.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 19.01.2024, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2024, в удовлетворении заявления управляющего отказано.

В кассационной жалобе кредитор общество "Вектор" просит отменить принятые судебные акты, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование жалобы кассатор ссылается на то, что между Шепелевым В.Б. и должником в период неплатежеспособности в целях сокрытия имущества от кредиторов заключено соглашение, в соответствии с которым Шепелев В.Б. незаконно зарегистрировал на себя право собственности на нежилое помещение в результате чего причинен вред кредиторам.

По мнению кассатора судом не исследованы мотивы и причины, по которым в один день акционерное общество "Строймеханизация" (далее - общество "Строймеханизация") заключило два предварительных договора купли-продажи в отношении одного объекта недвижимости; не дана оценка противоречивому процессуальному поведению

Шепелева В.Б. относительно природы правоотношений с должником; Шепелев В.Б. являлся номинальным держателем части нежилого помещения, в то время как должник являлся действительным собственником данной доли.

Обществом "Вектор" также указано на нарушение судами двух инстанций норм процессуального законодательства, что выразилось в неверном распределении бремени доказывания.

В отзыве на кассационную жалобу и письменных пояснениях Шепелева Наталья Юрьевна, привлеченная к участию в обособленном споре в качестве ответчика в порядке процессуального правопреемства в связи со смертью Шепелева В.Б., просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители кассатора и управляющего поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе; представитель Шепелевой Н.Ю. поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Другие лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит основания для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением суда от 05.07.2022 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов, утвержден управляющий.

Управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, о признании недействительной сделкой исполнения должником
по договору купли-продажи объекта недвижимости (нежилое помещение с кадастровым номером 54:35:012515:1393, дата присвоения кадастрового номера 13.09.2017, адрес 630051, Новосибирская область, город Новосибирск, район Дзержинский, улица Трикотажная, дом 52/2, площадь 968,9 кв. м (далее - спорное нежилое помещение)), заключенному между обществом "Строймеханизация" с одной стороны,

и Шепелевым В.Б. и Цалко Ю.М. с другой стороны; применении последствий недействительности сделки в виде установления и регистрации за Цалко Ю.М. права собственности на доли спорного нежилого помещения; возврата в конкурсную массу должника доли в праве собственности на спорное нежилое помещение, зарегистрированное за Шепелевым В.Б. как номинальным держателем активов.

Полагая, что Цалко Ю.М. производились расчеты за спорный объект недвижимости, однако право собственности на него зарегистрировано за Шепелевым В.Б., чем причинен вред должнику и его кредиторам, управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности какого-либо исполнения должником в рамках предварительного и основного договоров купли-продажи недвижимости.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов правомерными.

В силу пункта 3 статьи 213.32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 Закона основаниям подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве гражданина, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве гражданина независимо от состава лиц, участвующих в данной сделке.

Институт оспаривания сделок должника представляет собой правовую гарантию, предоставляющую кредиторам действенный механизм наполнения конкурсной массы должника за счет неправомерно отчужденного имущества последнего.

Положения статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимы, в первую очередь, для того, чтобы посредством аннулирования подозрительных сделок ликвидировать последствия вреда, причиненного кредиторам должника после вывода активов последнего. Квалифицирующим признаком таких сделок является именно наличие вреда кредиторам, умаление конкурсной массы в той или иной форме.

Как установлено судами, между обществом "Строймеханизация" (продавец)
и Шепелевым В.Б., Цалко Ю.М. (покупатели) заключен предварительный договор
купли-продажи объекта недвижимости (без номера, от "__" августа 2018 года),
по условиям которого продавец обязуется передать покупателям, а покупатели принять

по доли каждому в праве общей долевой собственности и оплатить стоимость в порядке

и на условиях договора за спорное нежилое помещение; цена объекта установлена

в размере 12 750 000 руб., покупатели оплачивают каждый по 6 375 000 руб.

Между обществом "Строймеханизация" (продавец) и Шепелевым В.Б. (покупатель) 27.08.2018 заключен другой предварительный договор купли-продажи спорного нежилого помещения; цена объекта установлена в размере 8 725 000 руб.

В дальнейшем обществом "Строймеханизация" (продавец) с Шепелевым В.Б. (покупатель) заключен договор купли-продажи объекта недвижимости от 28.06.2019, в соответствии с которым общество "Строймеханизация" продало Шепелеву В.Б. спорное нежилое помещение.

Сторонами 28.06.2019 подписан акт приема-передачи, 08.07.2019 произведена государственная регистрация в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новосибирской области.

Оплата Шепелевым В.Б. по договору от 28.06.2019 подтверждена представленными в материалы дела платежными поручениями, приходными кассовыми ордерами.

В обоснование платежеспособности Шепелевым В.Б. представлены налоговые декларации, выписки по счетам, договоры продажи имущества.

Каких-либо доказательств, свидетельствующих об исполнении Цалко Ю.М. обязательств по предварительному договору в материалы дела не представлено, что соответствует позиции общества "Строймеханизация" об утрате должником интереса к оформлению отношений купли-продажи на условиях заключенного предварительного договора.

Доводы общества "Вектор" о надлежащем исполнении Цалко Ю.М. своих денежных обязательств по предварительному договору купли-продажи спорного объекта недвижимости не нашли своего подтверждения, в связи с чем обосновано признаны судами первой и апелляционной инстанций несостоятельными.

Представленная в материалы дела копия расписки, в соответствии с которой должник занял у Шепелева В.Б. 5 500 000 руб., не свидетельствует о внесения Цалко Ю.М. оплаты по предварительному договору, взаимосвязь данных заемных правоотношений с приобретением объекта недвижимости ничем не подтверждена.

Таким образом, договор купли-продажи от 28.06.2019 не является сделкой должника, Цалко Ю.М. не является его стороной и сделка совершена в отношении не принадлежащего ему имущества, не за счет его денежных средств.

Обстоятельства, очевидно свидетельствующие о недобросовестном поведении участников сделки в момент ее совершения, судами не установлены.

Из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что судами дана оценка всем доводам и возражениям в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, установлены обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения спора.

Суд округа считает, что в рассматриваемом случае судом первой и апелляционной инстанций верно распределено бремя доказывания, обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для дела установлены верно, выводы сделаны исходя из конкретных обстоятельств спора, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

В целом доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к несогласию с выводами судов, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление новых обстоятельств, отличных от установленных судами, в связи с чем в силу статьи 286 АПК РФ выходят за пределы компетенции суда кассационной инстанции, полномочия которого по пересмотру дела должны осуществляться в целях исправления судебных ошибок в виде неправильного применения норм материального и процессуального права при отправлении правосудия, а не для пересмотра дела по существу.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании статьи 110 АПК РФ и подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина, подлежащая уплате при подаче кассационной жалобы, составляет 3 000 руб. и подлежит взысканию с общества с ограниченной ответственностью "Вектор", учитывая, что определением суда округа от 17.05.2024 кассатору предоставлена отсрочка по ее уплате. Исполнительный лист надлежит выдать Арбитражному суду Кемеровской области.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кемеровской области от 19.01.2024 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2024 по делу N А27-23651/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Вектор" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

А.М. Хвостунцев

Судьи

О.В. Кадникова Ю.И. Качур