Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 3 июля 2024 г. N Ф04-1893/24 по делу N А02-1050/2023

г. Тюмень

3 июля 2024 г.

Дело N А02-1050/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июля 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Ишутиной О.В.,

судей Зюкова В.А.,

Мельника С.А. -

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Нурсалиевой Кулямий Сояновны (далее - ответчик) на определение Арбитражного суда Республики Алтай от 19.01.2024 (судья Борков А.А.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2024 (судьи Михайлова А.П., Дубовик В.С., Логачев К.Д.) по делу N А02-1050/2023 о несостоятельности (банкротстве) Акжолова Оралбека Анатыповича и Акжоловой Гульчаш Джанчановны (далее вместе - должники).

Суд установил:

в деле о несостоятельности (банкротстве) должников акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный Банк" (далее - банк) обратилось в Арбитражный суд Республики Алтай с заявлением:

о признании недействительным соглашения об отступном от 30.12.2020, заключенного между Акжоловым О.А. и Нурсалиевой К.С., применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника автомобиля: TOYOTA COROLLA, 2002 года выпуска, регистрационный знак: О524ОР64, идентификационный номер: JTDBT23E500142394, кузов N JTDBT23E500142394, цвет: черный, паспорт ТС серия 04 ОК N 263753, дата выдачи: 11.07.2015 года, свидетельство о регистрации ТС: серия 04 29 N 625039, дата выдачи: 11.07.2015 года (далее - автомобиль);

о признании недействительным соглашения об отступном от 30.12.2020, заключенного между Акжоловой Г.Д. и Нурсалиевой К.С., применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника квартиры: площадь: 60,7 кв. м, назначение: жилое помещение, адрес: Республика Алтай, город Горно-Алтайск, проспект Коммунистический, дом 158, квартира 45, кадастровый номер: 04:11:020157:2303 (далее - квартира).

Определением Арбитражного суда Республики Алтай от 19.01.2024, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2024, соглашения об отступном от 30.12.2020 признаны недействительными, применены последствия их недействительности в виде обязания ответчика в течение десяти дней возвратить в конкурсную массу должников автомобиль и квартиру.

Нурсалиева К.С., ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам, представленным в дело доказательствам, в кассационной жалобе просит отменить состоявшиеся акты судов первой и апелляционной инстанций, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления банка.

Дополнительные доказательства, приложенные к кассационной жалобе, не приобщены к материалам дела с учетом полномочий суда округа (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)), разъяснений, приведенных в пункте 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции".

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в рассмотрении обособленного спора, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями части 3 статьи 284 АПК РФ.

Законность обжалуемого определения суда первой инстанции проверена судом округа в соответствии с положениями статей 286, 288 АПК РФ.

Дело о банкротстве должников возбуждено определением Арбитражного суда Республики Алтай от 14.06.2023. Решением того же суда от 06.07.2023 должники признаны банкротами, открыта процедура реализации имущества гражданина.

В обоснование заявления банк сослался на следующие обстоятельства.

Между Нурсалиевой К.С. (займодавец) и Акжоловой Г.Д. (заемщик) подписан договор займа от 12.12.2018, по условиям которого займодавец передает в собственность заемщику наличные денежные средства в размере 2 100 000 руб., а заемщик обязуется вернуть займодавцу сумму займа и уплатить проценты из расчета 25 % от суммы займа до 12.12.2020.

В дальнейшем между Нурсалиевой К.С. (кредитор) и Акжоловой Г.Д. (должник) заключено соглашение об отступном от 30.12.2020, согласно которому денежные обязательства должника по договору займа от 12.12.2018 в общей сумме 2 200 000 руб., включая обязательства по уплате процентов, прекращаются предоставлением в качестве отступного квартиры.

Согласно пункту 2.4 соглашения, квартира передана Нурсалиевой К.С. в момент его подписания.

Анжолова Г.Д. обязалась в течение двух рабочих дней обратиться с соответствующим заявлением в органы осуществляющие государственную регистрацию перехода права собственности на объект недвижимости (пункт 3.6 соглашения).

Решением от 20.01.2023 третейского суда, образованного сторонами для разрешения конкретного спора в составе единоличного арбитра Кустова Р.В., утверждено мировое соглашение, предусматривающее прекращение денежных обязательств должника по договору займа от 12.12.2018 в общей сумме 2 200 000 руб., включая обязательства по уплате процентов, предоставлением Нурсалиевой К.С. в качестве отступного квартиры.

Кроме того, Нурсалиева К.С. предоставила заем в размере 250 000 руб. Акжолову О.А. по договору займа от 12.12.2019, предусматривающему возврат денежных средств заемщиком займодавцу до 12.12.2020 с уплатой процентов из расчета 0,5 % за каждый месяц.

Обязательства по договору займа от 12.12.2019 в общей сумме 266 325 руб. прекращены предоставлением отступного в соответствии с соглашением от 30.12.2020. В качестве отступного ответчику передан автомобиль. Должник обязался в течение двух рабочих дней обратиться с соответствующим заявлением в органы осуществляющие государственную регистрацию перехода права собственности на данное имущество (пункты 2.4 и 2.6 соглашения).

Решением от 30.01.2023 третейского суда, образованного сторонами для разрешения конкретного спора в составе единоличного арбитра Ревенского Е.А., прекращено право собственности Акжолова О.А. на автомобиль с признанием права собственности на данное имущество за Нурсалиевой К.С.

Указанное решение третейского суда послужило основанием для регистрации РЭО ГИБДД автомобиля за ответчиком.

Банк, полагая, что оспариваемые сделки совершены со злоупотреблении правом, являются мнимыми, ссылаясь на положения статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из обоснованности доводов банка, недоказанности реальности заемных отношений и осуществления ответчиком полномочий собственника в отношении квартиры и автомобиля.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

По итогам рассмотрения кассационной жалобы суд округа пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

В подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2. и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную, мнимую (статьи 10, 168, 170 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (пункт 4 Постановления N 63).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно пункту 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

В настоящем случае оспариваются соглашения об отступном, которые заключены должниками в целях прекращения их обязательств перед ответчиком по договорам займа.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 812 ГК РФ заемщик вправе доказывать, что предмет договора займа в действительности не поступил в его распоряжение или поступил не полностью (оспаривание займа по безденежности).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

По итогам оценки представленных в дело доказательств суды пришли к правильным выводам о недоказанности реальности заемных отношений и мнимости заключенных соглашений об отступном с учетом следующих обстоятельств.

В материалы дела не представлены доказательства, безусловно подтверждающие нахождение во владении ответчика наличных денежных средств в общем размере 2 350 000 руб. на даты заключения договоров займа.

Наряду с этим не имеется доказательств расходования должниками заемных денежных средств; не представлено разумное обоснование передачи ответчиком (получающим доход в виде пенсии по старости и от ведения домашнего подсобного хозяйства) крупной суммы денежных средств должникам без обеспечения их возврата, а также не объяснены цели получения займов должниками.

Недоказанность реальности заемных отношений исключает возмездный характер передачи должниками ответчику квартиры и автомобиля.

Поведение ответчика при истребовании задолженности также ставит под сомнение ее реальность. Так, невзирая на длительность просрочки исполнения обязательств должниками по договорам займа, соглашениям об отступном, Нурсалиева К.С. не обращалась за судебной защитой в государственный суд, а заключила арбитражные соглашения от 15.11.2022, 24.11.2022 о рассмотрении споров в третейских судах, расположенных в городах Батайске, Краснодаре, существенно отдаленных от места проживания ее и должников (Алтайский край), не участвовала в третейском процессе.

Помимо этого, несмотря на заключение соглашений об отступном 30.12.2020, государственная регистрация перехода права собственности на квартиру к ответчику не осуществлена.

Нурсалиева К.С. документально не подтвердила несение ею затрат на содержание квартиры и автомобиля, фактическое пользование указанным имуществом. Согласно данных сайта РСА договор ОСАГО ответчиком в отношении автомобиля не заключался, последним страхователем числится Акжолов О.А.

Таким образом, довод банка о том, что спорные сделки направлены на сокрытие имущества должников от включения в конкурсную массу, не опровергнут ответчиком и должниками.

С учетом изложенного суды правомерно признали соглашения об отступном мнимыми и применили последствия недействительности сделок в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должников автомобиль и квартиру.

Довод ответчика о том, что аргументы банка направлены на пересмотр решений третейского суда подлежат отклонению, поскольку третейские суды не устанавливали обстоятельства реальности займов.

В целом возражения ответчика выражают его несогласие с выводами судов двух инстанций об оценке установленных обстоятельств, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, нарушении норм процессуального права и подлежат отклонению.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 287, 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Алтай от 19.01.2024 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2024 по делу N А02-1050/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

О.В. Ишутина

Судьи

В.А. Зюков С.А. Мельник