Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25 июля 2024 г. N Ф04-1944/24 по делу N А75-11379/2022

г. Тюмень

25 июля 2024 г.

Дело N А75-11379/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 июля 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лукьяненко М.Ф.,

судей Курындиной А.Н.,

Чинилова А.С.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции помощником судьи Романовой И.А., рассмотрел кассационную жалобу Мамедова Дильгама Ахмед оглы на решение от 26.10.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Гавриш С.А.) и постановление от 07.02.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Горобец Н.А., Веревкин А.В., Еникеева Л.И.) по делу N А75-11379/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью "Версо-Монолит" (628011, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Ханты-Мансийск, ул. Светлая, д. 67, ИНН 8601015373, ОГРН 1028600509960) и Жафарова Фаига Рустам оглы к Мамедову Дильгаму Ахмед оглы о взыскании убытков.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Алиев Нариман Бинат оглы, общество с ограниченной ответственностью "ВерсоМонолит Инвест" (628011, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. ХантыМансийск, ул. Светлая, д. 67, ИНН 8601050554, ОГРН 1138601002088), временный управляющий ООО "Версо-Монолит" Субботин Дмитрий Михайлович, Сафаров Афган Муса оглы, Джафаров Эльхан Тариель оглы, Рустамов Камран Рамиз оглы.

Путем использования системы веб-конференции в онлайн-заседании участвовали представители:

Мамедова Дильгама Ахмед оглы - Савватеева Н.А. по доверенности от 27.07.2022 (срок действия 3 года), паспорт, диплом о наличии высшего юридического образования;

Жафарова Фаига Рустам оглы - Брысин А.А. от 08.02.2024 (срок действия 3 года), паспорт, диплом о наличии высшего юридического образования.

Представитель Жафарова Фаига Рустам оглы - Иваникова И.Е., которой суд округа удовлетворил ходатайство об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции, к онлайн-заседанию не подключилась. Средства связи суда кассационной инстанции воспроизводят видео- и аудиосигнал надлежащим образом, технические неполадки отсутствуют, представителю обеспечена возможность дистанционного участия в процессе, которая не реализована по причинам, находящимся в сфере его контроля (не произведено подключение к онлайн-конференции), что приравнивается к последствиям неявки в судебное заседание.

В помещении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа в судебном заседании участвовал представитель конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Версо-Монолит" - Кравченко А.С. по доверенности от 07.03.2024 (срок действия 1 год), паспорт, диплом о наличии высшего образования.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Версо-Монолит" (далее - истец, общество, ООО "Версо-Монолит") обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к Мамедову Дильгаму Ахмед оглы (далее - ответчик, Мамедов Д.А. о) о взыскании убытков в размере 171 306 000 руб.

В качестве правового основания для удовлетворения заявленных требований истец сослался на положения статей 10, 15, 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 14, 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62).

Определением от 01.09.2022 к участию в деле в качестве соистца привлечен Жафаров Фаиг Рустам оглы (далее - Жафаров Ф.Р.о).

Кроме того, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Алиев Нариман Бинат оглы (далее - Алиев Н.Б. о), общество с ограниченной ответственностью "Версо-Монолит Инвест" (далее - ООО "Версо-Монолит Инвест", временный управляющий ООО "Версо-Монолит2 Субботин Дмитрий Михайлович, участники ООО "Версо-Монолит Инвест" Сафаров Афган Муса оглы (далее - Сафаров А.М. о), Джафаров Эльхан Тариель оглы (далее - Джафаров Э.Т. о), Рустамов Камран Рамиз оглы (далее - Рустамов К.Р. о).

Определением от 07.12.2022 суд принял к рассмотрению уточнение исковых требований, согласно которому истец просит взыскать с ответчика убытки в размере 200 280 000 руб.

Определением суда от 12.04.2023 по делу назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено экспертам Региональной общественной организации "Тюменское общество оценщиков" Катаевой Инессе Леонидовне и Белоус Ирине Валерьевне, производство по делу приостановлено до даты получения результатов экспертизы.

Перед экспертами на разрешение суд поставил следующий вопрос/задачу: какова рыночная стоимость 100 % доли в уставном капитале ООО "Версо-Монолит Инвест" (ИНН 8601050554) по состоянию на 16.06.2021.

От Региональной общественной организации "Тюменское общество оценщиков" в суд 02.08.2023 поступило заключение, подготовленное по результатам судебной экспертизы.

Определением от 21.08.2023 суд принял к рассмотрению уточнение исковых требований, согласно которым истец, учитывая результаты судебной экспертизы, просил взыскать с ответчика убытки в размере 318 388 000 руб.

Решением от 26.10.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, оставленным без изменения постановлением от 07.02.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда, с Мамедова Д.А.о в пользу ООО "Версо-Монолит" взысканы убытки в размере 318 388 000 руб., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб., судебные издержки по оплате судебной экспертизы в размере 200 000 руб.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Мамедов Д.А. о обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что на момент продажи доли у ООО "Версо-Монолит Инвест" имелись неисполненные обязательства по муниципальным контрактам, заключенным между ООО "Версо-Монолит Инвест" и муниципальным казенным учреждением "Дирекция по содержанию имущества казны", по передаче жилых помещений в количестве 181 квартиры, общей площадью 9 282,03 кв. м, просрочка исполнения обязательств составляла более 1,5 лет, общий размер неисполненных обязательств на момент совершения сделки только перед заказчиком составлял 592 млн руб.; экспертами не проведен анализ бухгалтерской отчетности на основе первичных документов и судебных актов, экспертное заключение не соответствует требованиям закона, в том числе в связи с тем, что предметом оценки являлись объекты, не подлежащие оценке, не являющиеся собственностью застройщика, поскольку объекты оценки определены неверно, экспертное заключение не может подтверждать указанную в нем стоимость доли; в основу экспертного заключения положен промежуточный бухгалтерский баланс общества по состоянию на 30.06.2021, вместе с тем обоснование составления указанной промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности и распоряжение о ее составлении истцом в материалы дела не представлено; при определении рыночной стоимости нежилых помещений неверно определен этаж расположения объектов; при определении рыночной стоимости земельного участка не учтена конфигурация земельного участка; экспертом подобраны объекты-аналоги с существенно отличающимися ценообразующими факторами (площадь, конфигурация) от оцениваемых объектов; истец настаивает на отсутствии у него каких-либо документов, следовательно, подтвердить достоверность и подлинность сведений, представленных оценщику, не может; судом первой инстанции необоснованно отклонено ходатайство ответчика о назначении повторной экспертизы; судами не дана оценка наличию корпоративного конфликта в обществе, не применен повышенный стандарт доказывания.

К материалам дела приобщены письменные пояснения конкурсного управляющего ООО "Версо-Монолит".

В отзыве на кассационную жалобу Жафаров Ф.Р.о просит принятые по делу судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные по изложенным в нем мотивам.

Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Мамедов Д.А.о. в период с 20.10.2002 по 10.06.2020 и с 24.03.2021 по 29.03.2022 занимал должность генерального директора ООО "Версо-Монолит".

Участниками ООО "Версо-Монолит" являются: Жафаров Ф.Р.о с долей в размере 45 %; Алиев Н.Б. о с долей в размере 45 %; Мамедов Д.А. о с долей в размере 10 %.

Будучи генеральным директором общества, 16.06.2021 Мамедов Д.А.о заключил договор купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ООО "Версо-Монолит Инвест" (ИНН 8601050554), принадлежащей ООО "Версо-Монолит", с Джафаровым Э.Т.о.

Стоимость 100 % долей была определена в размере 40 000 000 руб. с отсрочкой платежа на 1,5 года.

Общество и Жафаров Ф.Р.о. обратились с настоящим иском, ссылаясь на то, что Мамедов Д.А.о., являясь единоличным исполнительным органом общества, заключил 16.06.2021 договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Версо-Монолит Инвест", принадлежащих обществу, с Джафаровым Э.Т.о (братом жены), в соответствии с которым, по мнению истцов, доли проданы по цене ниже их действительной стоимости в пять раз, чем причинил обществу убытки.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что одним из способов защиты гражданских прав является возмещение убытков, применяемое в качестве меры гражданско-правовой ответственности и направленное на восстановление имущественных прав потерпевшего лица.

В порядке пункта 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт нарушения права, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии со статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно и несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Согласно положениям статьи 44 Закона N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Взыскание убытков с единоличного исполнительного органа зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявлял ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

Таким образом, в предмет доказывания по настоящему делу, в частности, входит установление наличия у ответчика статуса единоличного исполнительного органа; недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) единоличного исполнительного органа, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 5 статьи 10 ГК РФ). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений действуют в интересах общества и его участников.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление N 62), истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия), указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В силу подпункта 5 пункта 2 постановления N 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях.

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Выводы судов о доказанности совокупности условий для привлечения Мамедова Д.А.о к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков, причиненных в результате совершения сделки на заведомо невыгодных для юридического лица условиях, соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, постановлены при правильном применении норм материального права.

Факт заведомой убыточности сделки, и соответственно, недобросовестность директора общества Мамедова Д.А.о, ее совершившего, являются доказанными, поскольку реальная (рыночная) стоимость 100 % доли в уставном капитале ООО "Версо-Монолит Инвест" на момент ее отчуждения ответчиком на основании договора купли-продажи от 16.06.2021 составляла 318 388 000 руб., в связи с чем общество понесло убытки на сумму разницы между реальной стоимостью 100 % доли и ценой реализации этой доли по сделке от 16.06.2021 (358 388 000 руб. - 40 000 000 руб. = 318 388 000 руб.).

Отклоняя довод ответчика о том, что у ООО "Версо-Монолит Инвест" отсутствовала финансовая возможность исполнить обязательства, установленные судебным актом в рамках дела N А75-18058/2021, что влекло ежедневное увеличение задолженности, апелляционный суд исходил из того, что постановлением от 22.12.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда производство по указанному делу по иску муниципального казенного учреждения "Дирекция по содержанию имущества казны" к ООО "Версо-Монолит Инвест" прекращено.

Довод жалобы о том, что у ответчика возникают объективные сомнения в подлинности представленных эксперту документов, также был предметом рассмотрения апелляционного суда и обоснованно отклонен с указанием на то, что ответчик не представил каких-либо допустимых доказательств в опровержение представленных истцом документов, об их фальсификации в порядке статьи 161 АПК РФ не заявлял.

Довод ответчика о том, что при определении рыночной стоимости нежилых помещений неверно определен этаж расположения объектов, не учтена конфигурация земельного участка, отклоняется судом округа, поскольку, как верно указано апелляционным судом, экспертиза была проведена на основании тех документов, которые были представлены филиалом публично - правовой компании "Роскадастр" по Уральскому федеральному округу, в ответе отсутствует информация о том, что данные помещения располагаются в подвале; в отношении земельного участка приняты пояснения эксперта о том, что у каждого земельного участка имеются свои особенности, но не до той степени, чтобы применять к оценке данного земельного участка иные методологические требования, поскольку собственник данного земельного участка может осуществлять любую деятельность (в том числе и застройку), при этом не будет никакой необходимости в несении дополнительных затрат.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли бы на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов, поэтому не могут служить поводом для их отмены.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводов судов, о нарушении норм права не свидетельствуют, по существу сводятся к несогласию заявителя с оценкой судами имеющихся доказательств и сделанными на их основании выводами. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Вместе с тем оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Иная оценка заявителя жалобы установленных судом обстоятельств, а также иное толкование закона, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права и не могут служить основанием для отмены судебных актов.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

В соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 26.10.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 07.02.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-11379/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Ф. Лукьяненко

Судьи

А.Н. Курындина А.С. Чинилов