Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 31 июля 2024 г. N Ф04-2667/24 по делу N А67-11141/2023

г. Тюмень

31 июля 2024 г.

Дело N А67-11141/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 июля 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лукьяненко М.Ф.

судей Курындиной А.Н.,

Ткаченко Э.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции помощником судьи Романовой И.А., рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мобильное электронное образование" на решение от 31.01.2024 Арбитражного суда Томской области (судья Бутенко Е.И.) и постановление от 23.04.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Аюшев Д.Н., Назаров А.В., Сластина Е.С.) по делу N А67-11141/2023 по иску автономной некоммерческой организации дополнительного профессионального образования "Открытый молодежный университет" (634045, Томская обл., г. Томск, ул. Мокрушина, д. 9, стр. 1, ИНН 7017379887, ОГРН 1157000000442) к обществу с ограниченной ответственностью "Мобильное электронное образование" (121205, г. Москва, Большой (Инновационного центра Сколково тер) б-р, д. 42, стр. 1, эт. 1 П 338 раб. М1, ИНН 7701410512, ОГРН 5147746208913) о взыскании денежных средств.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора: автономная некоммерческая организация "Университет национальной технологической инициативы 2035" (121205, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Можайский, тер. Инновационного центра Сколково, ул. Нобеля, д. 1, этаж/помещение/часть комнаты 4/v/19 ИНН 7704447849, ОГРН 1177700020410).

Путем использования системы веб-конференции в онлайн-заседании участвовал представитель автономной некоммерческой организации дополнительного профессионального образования "Открытый молодежный университет" - Юдин А.Ю. по доверенности от 29.11.2023 (срок действия до 31.12.2024), паспорт, удостоверение адвоката.

В помещении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа в судебном заседании участвовал представитель общества с ограниченной ответственностью "Мобильное электронное образование" - Семенов П.В. по доверенности от 21.03.2024 (срок действия 2 года), удостоверение адвоката.

Суд установил:

автономная некоммерческая организация дополнительного профессионального образования "Открытый молодежный университет" (далее - АНО ДПО "Открытый молодежный университет", университет) обратилась к обществу с ограниченной ответственностью "Мобильное электронное образование" (далее - ООО "Мобильное электронное образование", ООО "МЭО", общество) с иском о взыскании задолженности по договору об оказании услуг N 2023/16-00928 от 10.01.2023 в размере 23 053 696 руб. 50 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена автономная некоммерческая организация "Университет национальной технологической инициативы 2035" (далее - АНО Университет 2035).

Решением от 31.01.2024 Арбитражного суда Томской области, оставленным без изменения постановлением от 23.04.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Мобильное электронное образование" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Томской области.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что документы по 3-4 этапам работ не оформлялись; суды необоснованно отказали в проведении экспертизы, в результате чего факт фальсификации итоговой заявки и отчета о выполненных работах остался не установленным; Беркович М.Л. не обладал полномочиями на подписание вышеуказанных документов; программный продукт (контент/программы) на сайте ответчика суд ошибочно принял за выполненный истцом 3 и 4 этапы работ, поскольку никакого отношения к услугам истца по договору не имеет; также суд пришел к ошибочному выводу о том, что произведенные ответчиком платежи по договору являются подтверждением оказания услуг по 3 и 4 этапам работ; считает, что применение пунктов 1.7, 1.10 договора в отношении услуг по 3 и 4 этапам работ является незаконным и необоснованным; судами были допущены ошибки при оценке письменных доказательств; решение судами принято в отсутствие первичных учетных документов - актов выполненных работ, дана неправильная оценка показаниям Берковича М.Л., вступившего, по мнению заявителя, в сговор с представителями истца.

АНО ДПО "Открытый молодежный университет" в отзыве на кассационную жалобу просит принятые по делу судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные по изложенным в них мотивам.

В судебном заседании представители истца и ответчика поддержали свои правовые позиции.

Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 10.01.2023 между ООО "Мобильное электронное образование" (заказчик) и АНО ДПО "Открытый молодежный университет" (исполнитель) подписан договор N 2023/16-00928 об оказании услуг (далее - договор), предметом которого является сотрудничество сторон в рамках дополнительного образования детей и взрослых (пункт 1.1 договора).

Пунктом 1.2 договора установлено, что сотрудничество сторон осуществляется по следующим направлениям, но не ограничиваясь: консультационное, методическое и (или) техническое сопровождение участников образовательного процесса при реализации ими образовательных программ; реализация, передача прав на использование результатов интеллектуальной деятельности, правообладателем которых является одна из сторон, на основании лицензионных (сублицензионных) договоров; разработка, адаптация, реализация дополнительных образовательных программ, курсов, дисциплин, модулей, методических материалов, учебных пособий и иных компонентов образовательных программ; - организация и (или) проведение конференций, форумов, конкурсов, олимпиад, совещаний, симпозиумов, семинаров, других образовательных, научных и досуговых мероприятий, в том числе международных или с участием иностранных специалистов, в сфере дополнительного образования; оказание методической, организационной и консультационной помощи в создании и образовательной деятельности заказчика; расширение доступа обучающихся к современным образовательным технологиям и средствам обучения; предоставление обучающимся возможности более эффективного использования имеющихся образовательных ресурсов; формирование системы взаимного информирования обучающихся о деятельности сторон.

В соответствии с пунктом 1.3 договора исполнитель обязуется по заданиям заказчика оказывать следующие услуги: создавать/разрабатывать, адаптировать дополнительные образовательные и дополнительные профессиональные образовательные программы, курсы, модули, методические материалы для педагогов, учебных пособий и иных компонентов, образовательных программ (включая учебно-методические материалы для обучающихся, слушателей); реализовывать дополнительные образовательные и дополнительные профессиональные образовательные программы, курсы, модули, как в аудиторном, так и в онлайн-формате (с применением дистанционных образовательных технологий и/или электронного обучения) в формате сетевого взаимодействия или без такового; разрабатывать и/или организовать, и/или проводить или принимать участие, вебинары, семинары, мастер-классы и иные образовательные или досуговые мероприятия как в аудиторном, так и в онлайн форматах; внедрять новые образовательные технологии дополнительного образования детей и взрослых; привлекать детей и взрослых к новым образовательным технологиям и мероприятиям, образовательным и/или исследовательским проектам, включая национальные.

Исключительные права на все учебно-методические материалы, предоставляемые исполнителем в рамках договора, будут переходить заказчику, если иное не будет согласовано сторонами (пункт 1.4 договора).

Пунктом 1.7 договора предусмотрено, что он является рамочным, то есть определяющим структуру, принципы и общие правила отношений сторон. В процессе взаимодействия и в рамках договора стороны дополнительно заключают соглашения, предусматривающие детальные условия и процедуры взаимодействия сторон.

Такие дополнительные соглашения становятся неотъемлемой частью договора и должны содержать ссылку на него. В случае отсутствия таких соглашений, а равно письменных заданий, поручений, заявок, но при фактическом оказании услуг, осуществлении действий со стороны исполнителя, заказчик не может ссылаться на незаключенность или недействительность договора или иной документации, полученной в ходе фактического оказания услуг.

Стороны считают допустимым исполнение обязательств по договору путем направления заказчиком исполнителю заданий, поручений, заявок, в которых помимо ссылок на договор указываются: направление сотрудничества, описание задания, требования к качеству, объему услуги; место, способ исполнения; сроки; условия оплаты, цена договора/услуги; условия обмена сообщениями о ходе оказания услуги и требования к отчетности исполнителя по выполняемому/поручаемому заданию; требования к результату услуги (если они предполагаются); иные обязательные для данного вида правоотношений характеристики и условия, в том числе отношения с авторами по условиям заказчика (например, анонимность авторства) (пункт 1.8 договора).

Согласно пункту 1.9 договора задание/заявка/поручение, направленное заказчиком исполнителю, может быть мотивированно отклонено исполнителем, либо предложены свои условия с учетом содержания задания/заявки/поручения. Задание заказчика считается принятым к исполнению исполнителем на предложенных условиях только в случае его согласования обеими сторонами, о чем проставляются подписи уполномоченных должностных лиц сторон и скрепляются печатями. При отсутствии надлежащим образом оформленного задания/заявки/поручения, но полученного в простой письменной или устной форме уполномоченными должностными лицами исполнителя любым способом, позволяющим достоверно установить, что заявка была получена от сотрудников заказчика и получена сотрудниками исполнителя, в том числе Уразбаевой Сауле Уалиевной, Весниной Антониной Сергеевной, стороны принимают действительность такого задания. Задание может быть передано как по электронной почте, так и через мессенджеры (WhatsApp, Telegram). В случае исполнения задания/заявки/поручения заказчика исполнителем в отсутствие возражений со стороны заказчика такие услуги считаются фактически оказанными и любые возражения сторон о незаключенности договора или соответствующей заявки не будут иметь правового значения.

В соответствии с пунктом 1.10 договора сдача-приемка услуг осуществляется в следующем порядке: по факту оказания услуг по каждому заданию/заявке/поручению исполнитель в течение 3-х рабочих дней предоставляет заказчику счет, акт приема-сдачи оказанных услуг, иные отчетные и/или отчетные бухгалтерские документы (в зависимости от оказанной услуги, выполненной работы) в 2-х экземплярах. В течение 3-х рабочих дней с даты получения указанных документов заказчик направляет исполнителю подписанные экземпляры, либо направляет исполнителю мотивированные отказы от приемки услуг, результата работ. В случае если такой отказ не будет отправлен заказчиком в течение 3-х рабочих дней с момента получения акта приема-сдачи оказанных услуг, услуги/результат работ считаются оказанными/выполненными надлежащего качества и в установленный срок, и принятыми заказчиком. В случае наличия мотивированных недостатков, исполнитель устраняет их, после чего стороны подписывают документы в окончательном виде. Стороны договорились, что цена договора складывается из совокупности цен по заданиям/заявкам/поручениям заказчика исполнителю за весь срок его действия (пункт 2.1 договора).

Оплата по договору производится заказчиком путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя на основании подписанного сторонами акта сдачи-приемки оказанных услуг в срок не позднее 5 рабочих дней от даты подписания такого акта, если иные сроки оплаты и/или условия оплаты не согласованы сторонами в задании/заявке/поручении (пункт 2.2 договора).

Пунктом 4.2.5 договора предусмотрена обязанность исполнителя предоставлять заказчику отчеты, предусмотренные заданием/заявкой/поручением, например отчет о проведенной деятельности. Отчеты, если иное не будет согласовано в задании/заявке/поручении, исполнитель передает в электронном виде. Сторонами была подписана итоговая заявка/задание к договору, которой предусмотрено создание образовательного контента в виде сценариев занятий согласно тематическому плану по следующим дополнительным общеобразовательным программам технической направленности: разработка прикладных программ на Java; разработка игр на языке программирования С; веб-разработчик на HTML 5; веб-мастер; веб-разработка на JavaScript, CSS, Html5. Заявкой предусмотрено содержание образовательных программ (каждая программа предусматривала 4 модуля обучения), содержание оказываемых услуг.

Сторонами договора подписаны отчеты о выполненных работах и оказанных услугах по всем 4 модулям, данные отчеты заказчиком приняты (подписаны первым заместителем генерального директора ООО "МЭО" Берковичем М.Л.).

В отчетах предусмотрена стоимость оказанных услуг, подробное описание оказанных услуг. Стоимость услуг по 3 модулю составила 11 703 192 руб., по 4 модулю - 11 350 504 руб. 50 коп.

По 1 и 2 модулям истцом выставлены счета на оплату N 39 от 11.04.2023, N 65 от 05.06.2023, сторонами подписаны акты оказанных услуг от 11.04.2023, от 01.06.2023, оказанные услуги ответчиком оплачены (платежные поручения N 1099 от 14.04.2023, N 2114 от 05.07.2023). В назначении платежей имеется ссылка на выставленные истцом счета.

По 3 и 4 модулям оплата ответчиком не произведена, в связи с чем истец направил в адрес ответчика подписанные со своей стороны акты оказанных услуг, выставил счета на оплату N 66 от 26.06.2023 (по 3 модулю), N 67 от 26.06.2023 (по 4 модулю).

Общий размер задолженности ответчика составил 23 053 696 руб. 50 коп.

Претензией от 25.10.2023 истец потребовал оплатить задолженность.

Неисполнение ответчиком требования претензии послужило основанием для обращения университет с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу пункта 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом или иными правовыми актами.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В подтверждение факта оказания услуг истцом в материалы дела представлены дополнительные общеобразовательные программы технической направленности "Разработка прикладных программ на Java", "Разработка игр на языке программирования С", "ВебМастер. Веб-разработка на JavaScript, CSS, Html5", "Веб-разработчик на HTML5", в качестве лиц, реализующих программы, указаны преподаватели и методисты АНО ДПО "Открытый молодежный университет" (Глушкова Л.С., Рыжкина И.С., Янченко О.К., Дмитриев И.В., Уразбаева С.У., Тращенков С.В., Лубягин И.О.). При этом полученный от истца образовательный контент и материалы размещены ответчиком на его электронной площадке https://kod.mob-edu.ru, на которой ответчиком осуществлялось обучение слушателей с использованием указанного контента и материалов. Договоры со слушателями заключало общество, которое являлось владельцем указанной электронной площадки.

Общество указало на то, что в отношении 3-го и 4-го модулей заявки не подавались, работы не выполнялись, результаты не передавались, документы не оформлялись.

Для опровержения доводов ответчика о неоказании услуг и о невыполнении работ, а также для дополнительного подтверждения факта оказания услуг и выполнения работ истцом в пользу ответчика, истцом представлены следующие доказательства: 1) флеш-носитель информации, содержащий электронную переписку между сотрудником истца (Весниной А.С.) и сотрудником ответчика (Богук Марией) через мессенджер Telegram и WhatsApp, в которой отражена передача ответчику образовательного контента и иных материалов по каждому из 4-х модулей, подтверждение его получения со стороны ответчика и передача на верстку, ежедневный процесс взаимодействия сторон на протяжении многих месяцев, подтверждение консультирования истцом педагогов в тематических сообществах (группах) в Telegram и осведомленность об этом со стороны ответчика; электронная переписка между сотрудником истца (Весниной А.С.) и методистом общества - Ворониной Кристиной, из которой видно, что по состоянию на 10.08.2023 указанный методист сменила Богук Марию, подтвердила факт размещения материала на образовательной платформе; скриншоты переписки сотрудника истца (Весниной А.С.) с педагогами (в качестве примера); скриншоты переписки сотрудника истца (Весниной А.С.) с обучающимися и их родителями (в качестве примера); детализация звонков Весниной А.С; 2) контент и иные материалы ко всем 4-м образовательным программам, переданные от истца ответчику (контент и материалы соответствуют итоговой заявке, отчетам к договору, передача указанного контента и материалов отражена в вышеуказанной переписке с Богук Марией, которая подтверждает его получение и использование на сайте); протоколы осмотра доказательств (нотариальные).

Протоколом осмотра доказательств от 18.09.2023 зафиксирована информация, размещенная на сайте https://kod.mob-edu.ru - той самой образовательной платформы, на которой размещен полученный ответчиком от истца контент и материалы), по которой ответчик проводил обучение по образовательным программам.

Протоколом осмотра доказательств от 12.10.2023 зафиксирована переписка Весниной А.С., подтверждающая сопровождение и консультирование педагогов по 4-м программам в Телеграм-группах.

Кроме того, в деле имеются двусторонне подписанные документы - итоговая заявка к договору и отчеты по каждому из 4-х модулей, а также нотариально удостоверенная переписка с генеральным директором ответчика Кондаковым А.М., в котором он, помимо оплаты, произведенной 05.07.2023, дополнительно обещает оплатить работы и услуги по 3-му модулю (л.д. 129-130, т. 6).

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, исходя из того, что факт выполнения работ/услуг по 3 и 4 модулям подтвержден как свидетельскими показаниями, так и перепиской сторон, приняв во внимание протокол осмотра содержимого сайта ответчика, на котором размещен весь контент и материалы по всем 4-м модулям, суды пришли к обоснованному выводу о том, что в подтверждение заявленных требований истцом представлена достаточная совокупность доказательств, которая в установленном порядке не скомпрометирована процессуальным оппонентом, установив факт наличия задолженности, принимая во внимание, что доказательств погашения задолженности в материалы дела не представлено, суды правомерно удовлетворили исковые требования.

При этом судами обоснованно отклонены доводы ответчика о том, что двусторонние документы (итоговую заявку/задание и отчеты) подписаны неуполномоченным лицом - Берковичем М.Л., документы подписаны в иное время.

Установив, что Беркович М.Л. работал в должности заместителя генерального директора ООО "МЭО" в период с 09.01.2020 по 03.07.2023, само по себе увольнение данного работника в день подписания договора не порочит факта достижения сторонами соглашения об оказанных услугах, учитывая, что договор и акты оказанных услуг по первым двум модулям подписаны директором ответчика Кондаковым А.М., услуги в данной части оплачены; приняв во внимание, что Беркович М.Л. курировал в обществе все вопросы, связанные со спорными образовательными программами и назван в тексте каждой из них как "ответственный за программу", суды правомерно исходили из того, что полномочия Берковича М.Л. на подписание документов с истцом дополнительно явствовали из обстановки (статья 182 ГК РФ).

Довод жалобы о том, что суды необоснованно отказали в проведении экспертизы, в результате чего факт фальсификации итоговой заявки и отчета о выполненных работах остался не установленным, подлежит отклонению как необоснованный, поскольку отказывая в удовлетворении заявления ответчика о фальсификации доказательств суды исходили из того, что заявителем оспаривается достоверность указанных в документах сведений. Такое заявление не подлежит проверке в порядке статьи 161 АПК РФ. При этом обстоятельства оказания услуг, согласования их цены подтверждаются иными доказательствами, в частности перепиской сторон, конклюдентными действиями ответчика по оплате услуг, использованием ответчиком результатов услуг в своей образовательной деятельности.

Отклоняя довод заявителя о том, что применение пунктов 1.7, 1.10 договора в отношении услуг по третьему и четвертому этапам работ является незаконным и необоснованным, апелляционный суд исходил из того, что истец направил в адрес ответчика подписанные со своей стороны акты оказанных услуг, выставил счета на оплату N 66 от 26.06.2023 (по 3 модулю), N 67 от 26.06.2023 (по 4 модулю), ответчик возражений относительно оказанных услуг не представил.

Кроме того, апелляционный суд пришел к выводу о непоследовательной процессуальной позиция ответчика от отрицания самого факта заказа работ и услуг по 3 и 4 модулям до отказа в принятии результата заказанных услуг по качеству, что не соответствует общеправовому принципу "эстоппель" - запрету противоречивого поведения.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Доводы кассационной жалобы аналогичны ранее заявленным доводам в апелляционной жалобе, которым судом апелляционной инстанции дана надлежащая правовая оценка, не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, а сводятся к несогласию с оценкой установленных судами фактических обстоятельств дела, в связи с чем суд округа полагает доводы жалобы направленными на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 АПК РФ, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов, в соответствии со статьей 288 АПК РФ, судами не нарушены, в связи с чем кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 31.01.2024 Арбитражного суда Томской области и постановление от 23.04.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А67-11141/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Ф. Лукьяненко

Судьи

А.Н. Курындина Э.В. Ткаченко